广州洁特生物过滤股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会 以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　证券代码：688026         证券简称：洁特生物        公告编号：2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4月28日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币2亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。    二、本次授权具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行前的股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币2亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　（八）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十）授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十一）决议有效期

　　自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。    三、风险提示

　　1、本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚待公司2021年年度股东大会审议通过。

　　2、经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：688026          证券简称：洁特生物        公告编号：2022-026

　　广州洁特生物过滤股份有限公司

　　2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关规定，广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”或“洁特生物”）董事会对公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2918号）和上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕24号）核准同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格16.49元，新股发行募集资金总额为412,250,000.00元，扣除发行费用32,842,377.37元后，募集资金净额为379,407,622.63元。上述募集资金已于2020年1月17日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2020]7-2号”《验资报告》。

　　公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下：

　　单位：人民币万元

　　[注]利息收入净额是收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　截至2021年12月31日，募集资金余额为5,072.12万元。（包括累计收到的募集资金利息收入）。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《公司募集资金使用管理制度》，并根据有关规定，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2021年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存蓄情况

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　公司的“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”厂房基建工程已封顶并进入内外部装饰装修阶段，公司将继续积极推进厂房装修和水电等配套辅助设施的施工，加快募投项目场地的交付进程。为保证供货的及时性，报告期内公司在加快推进厂房工程建设的同时，采取了在公司周边临时租赁场地的方式，提前实施了部份募集资金设备投入。待本项目厂房完工交付使用时，本项目的实施场所将与现有的生产场地进行有效整合。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助等情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. “国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目”、“营销及物流网络扩展项目” 募集资金投资项目的实施主要系为进一步提高公司生产水平、研发能力和销售能力，增强公司竞争力，无法单独核算效益。

　　2. 补充流动资金项目主要系为缓解公司资金压力，降低财务风险，无法单独核算效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2020年11月3日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》, 公司将剩余超募资金4,940.76万元全部用于补充募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”的资金缺口，调整募投项目“营销及物流网络扩展项目”的使用募集资金部分的投资金额由人民币2,500万元调整为1,000万元，差额部分1,500万元拟投资于募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”，调整募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”使用募集资金部分的投资金额和建设周期，使用募集资金部分的投资金额拟由人民币23,400.00万元调整为29,840.76万元，计划完工时间调整为2022年6月，调整募投项目“国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目”的竣工时间，计划竣工时间调整为2022年6月。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在募集资金披露违规情形。

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：广州洁特生物过滤股份有限公司                        单位：人民币万元

　　注：“募集资金总额”是指扣除发行费用后的金额人民币37,940.76万元。

　　证券代码：688026          证券简称：洁特生物        公告编号：2022-023

　　广州洁特生物过滤股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2021年12月31日的预付款项、存货、固定资产等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。具体如下：

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、坏账准备

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计，新增计提坏账准备293.82万元。

　　2、预付款项减值损失

　　全资子公司广州拜费尔空气净化材料有限公司（以下简称“拜费尔”）在2020年上半年疫情期间向上海的优电子科技有限公司和山东大荣新材料有限公司采购PTFE纳米薄膜的材料款，期末已预付但尚未完成收货分别为10,426,990.22元和7,533,582.08元。

　　鉴于目前该类材料的市场关系属于供大于求，市场价格已大幅下降，且未来完成收货时间尚未确定。预计公司短期内无该材料需求，也难以再转卖出手，如继续用于生产将无法收回成本，基于谨慎考虑将期末预付款减去2020年已计提坏账准备后的余额11,030,090.48元，在本期全额计提了坏账准备。

　　3、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，其中对拜费尔的防护类产品等存货的成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备1,121.81万元。

　　4、固定资产减值准备

　　鉴于拜费尔的生产性设备是公司承担的“国家应急物资保障体系建设项目”的要素之一，依据项目要求，生产性设备产能需确保公司未来五年具备项目建议书所约定的防疫物资生产能力，保障后续政府部门的防疫物资收储指令。但报告期内公司并未获得政府部门的该类产品收储指令订单且由于防护类产品市场需求大幅减少且价格大幅下降，报告期内该类设备均处于暂时闲置的状态。为此公司聘请具备证券评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司对拜费尔的期末生产性设备进行了评估，根据评估报告结果对存在的减值计提固定资产减值准备2,293.46万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响及风险提示

　　2021年度，公司合并报表口径共计提资产减值准备4,812.09万元，综合对外捐赠的口罩和处置呆滞防护类产品原材料等因素后共计减少2021年度归属于上市公司股东净利润3,539.19万元。

　　本次计提资产减值准备后，2021年末拜费尔的存货、固定资产、预付款项、应收账款、外部其他应收款的资产净值共计约3,411.93万元。

　　拜费尔与国机智能科技有限公司（以下简称“国机智能”）的买卖合同纠纷诉讼已由一审法院广州市黄埔区人民法院（以下简称“黄埔法院”）判决，一审法院支持公司提出的要求国机智能向拜费尔返还20,311,900元及利息的诉讼请求并驳回了国机智能的反诉请求。拜费尔和国机智能均不服黄埔法院作出的一审判决，均向广州市中级人民法院提出上诉，目前二审尚在审理过程中。公司对上述预付款项未计提减值，后续将根据法院对案件的生效判决结果进行相应的会计处理。

　　金棒控股有限公司（以下简称“金棒公司”）就拜费尔向其销售口罩相关事项向黄埔区人民法院提起诉讼，请求解除金棒公司与拜费尔之间签订的《销售合同》及《补充协议》，返还金棒公司预付货款930万元并赔偿其经济损失2,899,190元。2020年公司在该买卖合同中确认了145万元的收入。目前该案尚在审理过程中。公司对上述事项未计提或有负债，后续将根据法院对案件的生效判决结果进行相应的会计处理。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为，公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截止2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。同意本次计提资产减值准备的议案并提交公司股东大会审议。

　　五、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　董事会审计委员会对公司《关于2021年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2021年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

　　六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2021年12月31日财务状况及 2021年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本议案并提交公司股东大会审议。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日