文峰大世界连锁发展股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：601010         证券简称：文峰股份         编号：临2022-009

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2022年4月3日以微信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长贾云博先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：

　　一、审议并通过《公司2021年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《公司2021年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《公司2021年年度报告全文和摘要》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于2021年度利润分配的预案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-010）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

　　五、审议并通过《公司2021年度内部控制评价报告》；

　　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司及子公司向银行申请综合授信的公告》（临2022-011）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

　　七、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》（临2022-012）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

　　八、审议并通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》；

　　同意2021年度支付董事（非独立董事）、高管任职期间薪酬共计1,121.39万元，具体金额已在公司2021年年度报告中披露，公司独立董事的津贴已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中涉及的2021年度公司非独立董事的薪酬认定尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司组织架构调整的议案》；

　　为进一步强化和规范公司管理，提升综合运营水平，结合公司实际情况及业务发展需要，拟对公司内部组织架构进行优化调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司组织架构调整的公告》（临2022-013）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

　　十、审议并通过《关于修订<文峰大世界连锁发展股份有限公司章程>的议案》；

　　中国证监会与上海证券交易所自2022年1月起陆续颁布了《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事规则》等法规。公司根据这些新规，对公司章程部分条款进行了修订。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》（临2022-014）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

　　十一、审议并通过《关于修订<文峰大世界连锁发展股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于修订<文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于修订<文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于修订<文峰大世界连锁发展股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

　　根据《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，并结合公司对外担保及提供财务资助的实际情况，公司对《对外担保管理制度》 进行了修订，修订后制度名称拟定为《对外担保及提供财务资助管理制度》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于修订<文峰大世界连锁发展股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，结合公司关联交易的实际情况，对公司《关联交易管理制度》相应条款作出了修订。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于修订<文峰大世界连锁发展股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

　　公司参照中国证监会和上海证券交易所新的规范指引的相关规定，对公司《对外投资管理制度》进行了修订。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议并通过《关于补选独立董事的议案》；

　　同意补选左士萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，公司独立董事对本次独立董事补选发表了同意的独立意见。

　　左士萍女士简历：中国国籍，1984年5月30日生，研究生。曾任万科房地产有限公司法务/投资经理，正地律师事务所合伙人/副主任。现任环球律师事务所合伙人。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（临2022-015）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

　　十八、审议并通过《公司2022年第一季度报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn公司《2022年第一季度报告》。

　　十九、审议并通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年5月20日以现场结合网络投票方式召开公司2021年年度股东大会，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2022-017）《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　授权公司董事会办公室办理召开2021年年度股东大会的具体事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事向公司董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上宣读。《文峰股份独立董事2021年度述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2021年度履职报告》，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601010         证券简称：文峰股份         编号：临2022-011

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于2022年公司及子公司

　　申请银行授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年公司及子公司拟向银行申请18.8亿元授信额度（包含已审批且未到期的授信额度），授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、银行承兑汇票、商业预付卡保函等，授信期限、担保方式及其他具体事项将以公司与各授信银行签订的合同所约定之条款为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　自公司第六届董事会第十四次会议审议通过后一年内，公司及子公司拟向银行申请授信额度具体情况如下：

　　以上向银行申请综合授信额度事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601010         证券简称：文峰股份         编号：临2022-016

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2022年4月3日以微信等方式通知了各位监事，会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。全体监事出席了本次会议，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本次监事会的法定监事人数。监事会主席杨建华先生为本次监事会会议的主持人。

　　经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议 。

　　经审议，我们认为：公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2021年度利润分配的预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的可持续发展，同时更好地兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2022年第一季度报告》。

　　监事会成员认真阅读了公司2022年第一季度报告，认为：公司2022年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定；内容与格式符合上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601010         证券简称：文峰股份          编号：临2022-012

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司

　　申请综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：江苏文峰电器有限公司

　　● 本次担保金额及已为其提供的担保余额：本次为江苏文峰电器有限公司提供最高额担保30,000万元人民币，截止2021年12月31日为其担保余额为3,978.50万元人民币。

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截止2021年12月31日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2022年4月28日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》。

　　公司全资子公司江苏文峰电器有限公司（以下简称“文峰电器”）注册资金为7,000万元人民币，2021年资产负债率为37.31%。2022年，文峰电器拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币8,000万元；向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币8,000万元；向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币6,000万元；向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请综合授信额度人民币8,000万元，由公司提供连带责任担保，担保期限自公司本次董事会会议审议通过之日起至公司下一年度董事会会议召开之日止。截止2021年12月31日，公司为文峰电器提供担保累计金额为3,978.50万元，用于办理银行承兑汇票。

　　本次担保事项无需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 公司名称：江苏文峰电器有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91320691746838555C

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4. 注册地址：南通开发区通富北路81-1号

　　5. 法定代表人：缪喆

　　6. 注册资本：7,000万元人民币

　　7. 经营范围：五金工具、家用电器、电脑及电脑耗材、照相器材、日用百货、通讯器材、机电产品、暖通设备、环保设备、建筑材料、水泥制品、防水材料、保温隔热材料、管道阀门、电线电缆、床上用品、针纺织品、卫生用品、酒店设备、消防设备的销售；家电维修与安装、回收；装卸；仓储（有毒品、危险品等国家专项规定产品除外）；企业形象策划、商务代理服务；国内商品展览服务；广告位租赁服务；医疗器械销售（具体经营范围以取得的许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；二手车经销；汽车旧车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8. 成立时间：2003年4月4日

　　9. 营业期限：2003年4月4日至2023年3月31日

　　10、关联关系：公司全资子公司

　　11. 主要财务状况：

　　截止2021年12月31日，文峰电器经审计的总资产为214,188,181.67元；负债总额79,906,125.50元，其中银行贷款为0，应付票据59,250,000.00元，流动负债总额79,077,272.10元；净资产134,282,056.17元；2021年营业收入364, 500,570.03元；净利润1,987,158.34元，没有影响偿债能力的重大或有事项。

　　截止2022年3月31日，文峰电器未经审计的总资产为208,539,190.11元；负债总额75,187,667.10元，其中银行贷款为0，应付票据54,989,353.04元，流动负债总额74,464,709.07元；净资产133,351,523.01元；2022年1-3月营业收入58,796,411.78元；净利润-822,840.13元。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保。

　　2、提供担保的期限：自本次董事会会议审议通过之日起一年内。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司文峰电器办理银行承兑汇票提供连带担保责任，财务风险处于公司可控的范围之内，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险总体可控。此类担保有利于全资子公司开展日常经营业务，符合公司经营发展的需要。公司董事会同意为文峰电器申请综合授信提供担保。

　　独立董事意见：公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，提高其融资能力，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。

　　五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为31,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的6.48%；实际提供担保的发生额度为3,978.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.83%。

　　截止2021年12月31日止，公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十四次会议决议

　　（二）江苏文峰电器有限公司营业执照副本复印件

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601010                                                  证券简称：文峰股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人贾云博、主管会计工作负责人缪喆及会计机构负责人（会计主管人员）黄明轩保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：（1）郑素贞所持有的公司27,500万股无限售流通股被冻结情况详见公司于2015年11月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的（临2015-048号）公告、2016年4月13日发布的（临2016-001号）公告、2019年3月27日发布的（临2019-014号）公告、2020年12月25日及12月29日发布的（临2020-037）、（临2020-038）公告。

　　（2）截止本报告期末，文峰大世界连锁发展股份有限公司回购专用证券账户持有文峰股份24,642,935股股票，占公司总股本的1.33%。该回购专用证券账户不纳入前 10 名股东列示。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）报告期内，公司经营区域内新冠疫情持续反复，防控形势复杂严峻，对公司实体零售业务造成一定冲击，商场客流减少，部分门店出现阶段性暂停营业现象，营业收入较去年同期下降8.76%。面对疫情带来的困难与挑战，公司严格执行各项防疫政策和规定，并采取积极措施应对：（1）全力抗击疫情，保供稳价。公司超市作为重点保供单位，持续营业，提前锁定货源、增加备货量、增大供应配送力度，全天候不间断服务顾客，稳定了当地市场。（2）主动出击，发力线上，实现线下线上“双线融合”。公司全新上线了“文峰云购”电商平台，正在各业态、各门店中加速推广，消费者足不出户就能满足需求，不仅方便了顾客，也是公司转型升级和提升未来竞争力的重要战略性举措。（3）及时出台商户纾困帮扶实施方案。通过免收租金，取消百货门店联营商户利润指标，提前预结货款等纾解中小商户资金压力，共克时艰。截至本报告日，新冠疫情对市场的不利影响仍未消除。公司提醒投资者关注相关风险。

　　（二）2021年4月公司认购天风证券股份有限公司非公开发行股票122,249,388.00股， 2021年12月，公司董事会同意授权公司经营层通过上海证券交易所集中竞价交易方式或大宗交易方式，根据市场环境、股票行情及公司资金情况等择机减持所持有的天风证券全部股票。详见公司于2021年12月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《文峰股份关于择机减持天风证券股票的公告》（临2021-039）。2022年3月，公司出售天风证券股票1.13亿股，形成投资损失8038万元。加之受疫情的冲击，一季度营业收入下滑，同时员工薪酬、折旧摊销、租金等费用继续正常支出，导致公司净利润同比大幅下降。

　　（三）2021年8月27日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。截止2022年3月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份24,642,935股，占公司总股本的1.33%，累计支付的总金额为人民币79,248,496.40元（不含交易费用）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：贾云博         主管会计工作负责人：缪喆          会计机构负责人：黄明轩

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：贾云博          主管会计工作负责人：缪喆          会计机构负责人：黄明轩

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：贾云博          主管会计工作负责人：缪喆         会计机构负责人：黄明轩

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2022年4月28日