江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：688060          证券简称：云涌科技      公告编号：2022-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：159,504股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行的江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：840,000股，其中首次授予限制性股票672,000股，预留授予限制性股票168,000股。

　　（3）授予价格（调整后）：37.63元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由38.00元/股调整为37.63元/股）

　　（4）激励人数：首次授予114人，预留授予5人

　　（5）具体的归属安排如下：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标、公司层面归属系数如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩考核目标B达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年2月1日，公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　（2）2021年2月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）公司于2021年2月3日至2021年2月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。

　　（4）2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

　　（5）2021年3月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年11月12日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三节监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为159,504股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期

　　根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2021年3月26日，因此本次激励计划第一个归属期为2022年3月26日至2023年3月25日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司本次激励计划首次授予的激励对象共114名，其中5人离职，上述人员获授的共计7,400股限制性股票作废失效。

　　综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期共计109名激励对象达到归属条件。可归属限制性股票159,504股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司本次激励计划首次授予的激励对象共114人，其中5人已离职，不再具备激励对象资格，其获授的限制性股票全部作废失效。此外，因公司第一个归属期业绩考核未达到业绩考核目标A，公司层面归属比例为80%，所有激励对象当期不得归属的39,876股限制性股票由公司作废。本次合计作废失效的限制性股票数量为47，276股。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏云涌电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2022-014）。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的109名激励对象归属159,504股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）独立董事意见

　　我们认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的109名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为159,504股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年3月26日

　　（二）归属数量：159,504股

　　（三）归属人数：109人

　　（四）授予价格（调整后）：37.63元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由38.00元/股调整为37.63元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）首次授予激励对象名单及归属情况具体如下表

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除5名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的109名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告文件

　　（一）江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）江苏云涌电子科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日

　　证券代码：688060          证券简称：云涌科技      公告编号：2022-014

　　江苏云涌电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”或“公司”）于2021年4月29日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月1日，公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2021年2月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司于2021年2月3日至2021年2月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。

　　4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

　　5、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月12日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三节监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划激励对象中共5名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票7,400股。

　　此外，鉴于公司第一个归属期业绩考核未达到业绩考核目标A，但达到业绩考核目标B，公司层面归属比例为80%，作废其本期不得归属的限制性股票39,876股。

　　因此，激励对象由114人调整为109人，本次合计作废失效的限制性股票数量为47，276股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：公司本次部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月30日

　　证券代码：688060          证券简称：云涌科技        公告编号：2022-015

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2022年4月29日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年4月22日以书面形式送达至公司全体监事。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司《2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；在公司监事会提出本意见前，监事会全体成员未发现公司参与《2022年第一季度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　监事会及全体监事保证公司《2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技2022年第一季度报告》。

　　（二）审议通过《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-014）。

　　（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的110名激励对象归属156,392股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-013）。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月30日