中国中铁股份有限公司 关于增加注册资本及修订公司章程的公告

　　A 股代码：601390        A 股简称：中国中铁         公告编号：临2022-024

　　H股代码：00390         H 股简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月29日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加中国中铁注册资本金的议案》和《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　一、注册资本变动情况

　　经国务院国资委以国资考分〔2021〕597号文批准和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会批准，公司实施了2021年限制性股票激励计划首期授予工作，以3.55元/股向697名激励对象共授予限制性股票170,724,400股，并于2022年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司首次授予股票登记工作。

　　本期首次授予合计收到697名激励对象出资金额为人民币606,071,620元，其中计入股本人民币170,724,400元，计入资本公积（股本溢价）人民币435,247,220元。公司原注册资本为人民币24,570,929,283元，鉴于本期首次授予限制性股票激励计划已实施完毕，公司需将注册资本由人民币24,570,929,283元增加至人民币24,741,653,683元。

　　二、章程修订情况

　　1.修订背景

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中央企业董事会工作规则（试行）》等法律法规的最新修订，以及公司实际管理需要，公司拟对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《章程》）中的相关条款进行修订。

　　2.修订内容

　　《章程》具体修订内容如下：

　　本次关于公司增加注册资本及修订《章程》事项尚需提交公司股东大会审议。除上述变更外，原公司《章程》其他条款均未变动，修订后的《章程》全文刊登于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　A 股代码：601390        A 股简称：中国中铁         公告编号：临2022-025

　　H 股代码：00390         H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及公司《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的需求,其目的在于能够严格、有效管控公司及控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2022年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的议案》，同意公司2022年下半年至2023年上半年对外担保额度为25,396,792.58万元，其中，对全资子公司担保10,604,117.81万元，对控股子公司担保2,195,981.62万元，对外部单位和参股单位担保1,396,693.15万元，对全资及控股子公司差额补足承诺11,200,000万元。具体情况如下：

　　1.对全资子公司担保

　　单位：万元  币种：人民币

　　2.对控股子公司担保

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.对参股公司或外部单位担保

　　单位：万元  币种：人民币

　　4. 对全资及控股子公司的差额补足承诺

　　单位：万元  币种：人民币

　　需特别说明事项：

　　1.上述公司及所属各子公司的对外担保有效期间为2022年7月1日至2023年6月30日。

　　2.公司所属控股上市公司—中铁高新工业股份有限公司、中铁装配式建筑股份有限公司、中铁高铁电气装备股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。

　　3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。

　　4.当发起人/原始权益人直接发行资产证券化产品，或采用财产权信托模式、代理人模式开展资产证券化业务时，对资产证券化产品、财产权信托模式或代理人模式提供差额补足视同对发起人/原始权益人的差额补足，占用上述对发起人/原始权益人的差额补足额度。差额补足承诺适用前述对全资及控股子公司的担保额度调剂原则。

　　5.由于上述担保总额度超过公司2021年度经审计净资产的50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方（原始权益人）的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司下属一级子公司具体情况详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁2021年年度报告》，其他被担保人基本情况详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。

　　四、董事会意见

　　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的议案》，认为上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司2022下半年至2023上半年对外担保额度为25,396,792.58万元。其中，对全资子公司担保10,604,117.81万元，对控股子公司担保2,195,981.62万元，对外部单位和参股单位担保1,396,693.15万元，对全资及控股子公司差额补足承诺11,200,000万元。同意该议案并将该议案提交公司年度股东大会批准。

　　独立董事发表如下意见：

　　1. 同意公司2022年下半年至2023年上半年对外担保额度为25,396,792.58万元。其中，对全资子公司担保10,604,117.81万元，对控股子公司担保2,195,981.62万元，对外部单位和参股单位担保1,396,693.15万元，对全资及控股子公司差额补足承诺11,200,000万元。

　　2.以上拟核定的对外担保额度是对公司及各子公司2022年下半年至2023年上半年期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位，担保风险总体可控。

　　3.公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求，同意该议案并将该议案提交公司年度股东大会批准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额累计15,925,156.82万元（包含差额补足承诺9,389,764.56万元），公司对控股子公司提供担保总额累计15,107,208.50 万元（包含差额补足承诺9,389,764.56万元），上述金额分别占公司2021年度经审计净资产的44.44%和42%。无逾期对外担保。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2022年4月30日