新湖中宝股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

　　证券代码：600208    证券简称：新湖中宝    编号：临2022-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号），公司对《公司章程》进行相应修改：

　　本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。

　　上述事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。

　　本次修正案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　公司代码：600208                公司简称：新湖中宝

　　新湖中宝股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、经营情况讨论与分析

　　在复杂的宏观环境叠加新冠疫情反复的背景下，公司继续坚持稳健经营的风格，一方面积极防范疫情对项目开发和销售的不利影响，另一方面加快转型步伐，持续推进对高科技企业的战略投资，不断深化对高科技企业的赋能，实现地产与投资板块平稳健康发展。期内，公司整体经营状况稳定，各项财务指标基本呈良态发展趋势，确保企业在加大业务转型中实现高质量发展。

　　1、财务状况

　　期内，公司各项经营指标继续保持稳定增长态势。期内，归属于上市公司股东的净利润22.37亿元，同比下降29.31%，每股收益0.27元；尽管新冠疫情反复对公司经营造成一定影响，但扣非后净利润18.33亿元，同比增长98.48%。加权平均净资产收益率5.74%。实现营业收入168.91亿元，同比增长22.47%。地产业务毛利率达到26.99%，依然保持在行业较高水平。期末，总资产1,324.97亿元，比年初减少2.35%，主要系负债减少所致；净资产400.42亿元，比年初增加5.83%。上述各项指标充分体现了公司经营稳扎稳打，财务状况呈良性发展态势。

　　期内，公司持续降负债、降杠杆，促进企业稳健、可持续发展。期末，公司财务状况较为稳健，三条红线保持绿档。账面资产负债率69.24%，同比下降2.36个百分点；预收类款项283.43亿元，扣除预收类款项后的资产负债率为60.86%，负债率继续在行业中保持中等偏低水平。净负债率0.64，较期初下降超30%，处于行业低位。现金短债比为1.17，完成指标要求。这体现了公司优秀的资金管理能力，也充分说明在当前行业大背景下，公司有能力和实力应对未来市场变化。

　　期内，公司持续保持财务自律，债务结构进一步优化。期末，货币资金余额165.34亿元；有息负债合计428.09亿元，占总资产的32.31%，同比减少111.88亿元。有息负债中，短期借款和一年内到期的有息负债合计141.41亿元，占比33.03%，一年以上有息负债286.68亿元，占比66.97%，长短期债务比2.03，保持了债务结构的稳定；按融资机构分：银行借款占比58.54%，公司债占比24.87%，其他类型借款占比16.58%。经营性现金流大幅上涨，全年净流入145.60亿元。在行业趋势大幅下降的背景下，经营性现金流连续3年为正，在A股地产公司中实属难得。

　　期内，公司融资成本呈下降态势。继续实施稳健的财务策略，不断提升公司信用水平，积极应对日益趋紧的融资环境，融资成本依然保持在较低水平。期内加权平均融资成本6.46%（其中银行借款加权平均融资成本4.96%）；期末加权平均融资成本6.35%（其中银行借款期末加权平均融资成本4.88%），较上年末降低0.23%（0.16%）。期内利息资本化金额约11亿元，利息资本化率36.32%。

　　在国内宏观环境趋紧、国际市场多变的情况下，公司于2021年成功发行了20亿元公司债券，并在境外发行了5亿美元境外债券和10.5亿元资产支持专项计划，这充分体现了国际国内资本市场对公司战略、转型和经营能力的高度认可。

　　2、公司治理和内控制度

　　期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所股票上市规则》等法律法规的要求，扎实推进各项制度管理，共计召开年度股东大会1次、临时股东大会4次、董事会会议9次、监事会会议7次，针对修改公司章程、利润分配、关联交易、发行公司债等重要事项进行审议，进一步完善了公司治理结构和公司治理制度，决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

　　期内，公司建立了科学的决策体系。进一步完善了投资的全流程管理，保障了投资决策的高效性与准确性。提升公司精准投资的能力，加强投前决策管理和投后赋能管理；建立有效的投资管理流程，通过专业的投资团队和内控流程控制投资风险；通过赋能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。

　　期内，公司持续强化品牌建设。在产品端，顺应高端、高品质需求的趋势，整合国内外优秀设计单位资源，进一步规范方案设计单位的选择；在成本端，强化成本管理，推行标准化应用，做好各项招标工作，加大集团采购力度，发挥采购规模效益；在运营端，加大关键节点的管控强化，持续提升开发效益；在工程端，加强工程质量管控，推进监理战略合作，学习研发先进工艺工法，持续项目第三方工程检查；在营销端，强化品牌形象，启动专项品牌宣传与推广，促进销售计划的圆满完成。

　　期内，持续提升的产品品质使公司开发的项目成为当地标杆楼盘，公司品牌成熟度及影响力进一步提升。公司荣获“2021中国房企超级产品力、2021中国房企景观营造力TOP10”、“年度优秀创新能力地产公司”等多项荣誉；“未来新湖中心”项目凭借其独特的美学语感斩获DRIVEN×DESIGN这一世界级建筑设计金奖，并入选“世界最受关注的30个建筑”之一；苏州明珠城商业体项目被评为“2020-2021年度国家优质工程奖”；瑞安商业综合体被评为“2021年度城市综合体新地标”等。

　　3、社会责任履行情况

　　期内，公司积极响应党中央关于向着更远的目标谋划共同富裕的号召，践行“财富共享才最有价值”的理念，不断加大社会慈善公益事业投入，让发展成果更多更公平惠及社会各层面。公司将注册地址迁移到衢州，拟与衢州展开在绿色能源、智能制造、智慧城市、数字化转型等方面的多层次全面合作，助力衢州打造成为四省边际共同富裕先行示范区。

　　公司积极参与浙江高质量发展建设共同富裕示范区、助力疫情防控、乡村振兴、助学扶智及员工和团队成长，进一步加强党组织对公益慈善的领导，形成了党建引领公益慈善的新特色，各项工作不断取得新成效，进一步提高了社会影响力和认可度。新湖慈善基金会获得了第十一届“中华慈善奖”的殊荣。（各项具体工作详见年度报告全文第五节“环境与社会责任”及公司《2021年度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告》）

　　二、报告期内公司从事的业务情况

　　2021年是地产行业底层逻辑和运行规则发生深刻变化的一年。国内监管机构对地产企业的融资监管政策日趋严格，金融机构对地产企业的融资力度及意愿明显收紧。由于政策叠加效应，伴随行业出清压力，行业进入深度调整期，供需两端对整体市场和预期及信心已降至最低。尽管随后信贷政策适度纠偏，央行定调要“维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”，但在行业风险尚未出清情况下，金融机构放款仍较为谨慎，整体融资未有明显回暖。

　　1、地产业务情况

　　期内，公司克服疫情和行业宏观环境的不利影响，地产销售收入稳步增加。全年实现合同销售面积100.84万平方米；合同销售收入297.36亿元，同比上升15.34%，已售未结货值约440亿元。公司土地储备丰裕，新增拿地较为谨慎，期内新增土地储备18.9万平方米，新增建筑面积54.89万平方米。新开工面积47.83万平方米；新竣工面积134.92万平方米；实现结算面积107.41万平方米和结算收入177.77亿元，分别同比增加28.76%和43.37%；结算均价16,550元/平方米，结算毛利率26.99%。

　　期内，公司在上海等核心都市圈的优质项目进入加速开发阶段。上海四大内环项目进展顺利，进入开发和销售节点。新湖明珠城三期四标已全部销售完毕，实现销售收入125亿元，青蓝国际二期于2021年两次开盘均完成销售，实现销售收入75亿元。天虹项目已完成土地征收，并取得建筑工程施工许可证进入施工阶段；亚龙项目即将完成征收，计划2022年内开工建设。启东、平阳海涂开发项目进展顺利，启东圆陀角项目和温州西湾项目已分别取得132万平方米和188万平方米土地。

　　期内，公司的产品形象、品牌和质量得到市场进一步认可。通过高端营造、精准定位，优化产品设计，增强产品竞争力，项目品质在所在区域均“名列前茅”。杭州新湖香格里拉项目成为杭州良渚板块首个限售红盘，五度秒罄；上海新湖明珠城项目、上海青蓝国际项目、乐清金溪花园、瑞安新湖广场、温岭双溪春晓和玖珑春晓项目等均呈现一房难求的热销场景。

　　期内，公司轻资产运行模式初具成效。随着公司品牌认可度的提高，为公司品牌输出、轻资产的运营模式打下了良好基础。依靠公司品牌的溢价能力，公司在乐清、上饶等多个项目上与第三方企业等合资设立公司共同开发，形成了多方合作出资并由公司操盘的轻资产运营合作模式。 2、高科技投资情况

　　（1）高科技投资进一步进入收获期

　　公司经历近几年的高科技布局，已陆续完成从投入期到成熟期的过渡。目前已有2家登陆科创板，3家通过发审会，未来3年左右将有约10家被投资企业进入IPO，持续推动公司价值提升及利润贡献。

　　期内，公司投资的杭州宏华数码科技股份有限公司于2021年7月8日在科创板上市。宏华数科是全球最具市场竞争力的数码喷印供应商。公司作为宏华数科的重要战略投资者，占其发行后总股本的18.75%。宏华数科经过近二十年的深耕细作，聚焦纺织数码印花的工业应用，集售前咨询、售中调试、售后服务以及软件支持于一体的纺织数码印花综合解决方案提供商。通过为客户提供数码喷印一体化综合解决方案从而实现设备、耗材应用推广，市场占有率全球第一。宏华数科还以纺织数码喷印为基础，不断将数码喷印技术输出到书刊包装印刷/展示、装饰建材饰面印刷、电子印刷、3D打印等多产业应用领域。

　　期内，公司投资的深圳云天励飞技术股份有限公司科创板上市申请于2021年8月6日获批通过。云天励飞是国内少有具备“算法+数据+芯片+应用+服务”端到端整体解决方案的AI公司，在智慧安防、城市治理、交通服务、人居生活、商业零售等领域实现了大规模场景的业务落地。

　　期内，公司投资的宁波鼎晖祁赫投资合伙企业（有限合伙）已投资十余家高科技企业，其中龙芯中科技术有限公司、北京华如科技股份有限公司于期内双双过会。龙芯中科于2022年4月正式获得科创板注册批文。龙芯中科是国内极少数建立起涵盖处理器核设计、多核互连设计、编程语言虚拟机和引擎技术等领域完整人才链、技术链和产业链的企业。华如科技系国防科技大学仿真专业联合培养基地以及中国仿真学会装备运用实验与训练仿真专业委员会的理事单位，是国内为数极少的以军事仿真为主营业务的民营企业之一。

　　（2）高科技投资持续推进

　　期内，投资杭州相芯科技有限公司，持有其1.60%的股权。相芯科技是国内元宇宙虚拟人领域的领军企业，主要从事3D图形、计算机视觉、VR/AR技术等，通过CG、AI等技术的融合创新，已服务近千家企业，产业和技术被广泛应用于智能手机、直播、短视频、社交、新零售、金融、汽车、医疗等多领域。

　　期内，投资杭州富加镓业科技有限公司，持有其22.22%的股权。富加镓业依托于中科院上海光机所，专注研究新型半导体材料--氧化镓(Ga2O3)，目前基于β氧化镓的晶体制备及其功率器件开发已取得一定进展。氧化镓（Ga2O3）是继碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）之后的新型宽禁带半导体材料，制备成本低，具有独特的物理特性优势，未来有望在高压高功率器件及射频器件市场与碳化硅、氮化镓形成互补，抢占一定的市场份额。

　　期内，投资杭州恒影科技有限公司，持有其18.87%的股权。恒影科技依托于中科院上海光机所，在“十一五”期间开展了重金属氧氟化物红外玻璃的研究，基于锗酸盐氧氟玻璃（FGe）和镓酸盐氧氟玻璃（FGa）的大尺寸光窗，被应用于面向先进战机的综合光电系统，是我国新一代红外尖端武器系统窗口材料的主力供应商。是目前国内仅有的能制备大于600mm先进红外光学材料的公司。同时，其开发的红外透明陶瓷及雷达隐身方案在我国重大国防项目中均有重要应用。

　　期内，增资杭州谐云科技有限公司。公司与深创投、余杭金控等企业共同向谐云科技追加投资。本轮融资将主要用于发力国产自主可控软件建设，加大布局云原生细分领域的投入和研发。目前，谐云科技已为百余家客户企业提供包含建云、上云、用云和管云的全生命周期一站式云原生整体解决方案服务支撑，也将在助力企业降本增效、加速企业IT基础设施重塑方面继续发挥更大的作用。

　　（3）深度参与先进制造业

　　期内，投资设立浙江新动锂科技有限公司，持股比例40%。对氟化工这一高端新材料领域的投资，公司已储备良久。团队拥有氟化工行业的深厚背景，强大的技术研发能力，丰富的生产管理和营销经验，以及在锂电池核心材料领域的充分准备，将是公司硬科技版图上一个重要板块。

　　期内，投资设立浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司，持股比例30%。此次投资是公司与宏华数科两家上市公司之间继股权投资关系之外的一次战略性的深度合作。宏华百锦千印将以数码喷印技术为核心、结合全球顶级设计资源和AI设计平台，为家纺产业提供时尚家纺面料及成品柔性供应链平台，力图为产业做出“数字化装备+智能化工厂+快反供应链”的智能纺织落地蓝本。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：千元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见“报告期公司主要业务简介”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600208   证券简称：新湖中宝  公告编号：临2022-009

　　新湖中宝股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　新湖中宝股份有限公司第十一届董事会第六次会议于2022年4月19日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2022年4月28日在杭州会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事金雪军、黄立程、何玮列席了会议；高级管理人员潘孝娜列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

　　一、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年度总裁工作报告〉的议案》

　　四、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年度公司社会责任报告〉的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年财务决算报告〉的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2022年财务预算报告〉的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　详见公司临2022-011号公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续对公司特许经营的学校提供担保的议案》

　　详见公司临2022-012号公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》

　　关联董事林俊波、黄芳回避表决。本议案由其他5名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　详见公司临2022-013号公告。

　　十一、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2021年度报酬及聘请2022年度公司财务审计机构的议案》

　　公司2020年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2021年度财务报告审计报酬为300万元；另拟支付2021年度内部控制审计报酬为36万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

　　2022年度公司将聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2022年度报酬。

　　详见公司临2022-014号公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》

　　薪酬与考核委员会根据董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴方案，初步拟订了2021年度董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴标准，具体如下：

　　单位：万元

　　董事会已审议通过上述议案，其中关于董事、监事薪酬和津贴的内容需提交股东大会审议。

　　十三、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号），公司对《公司章程》进行相应修改，详见公司临2022-015号公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及系列配套规则等的修订，公司需修改《股东大会议事规则》相关条款，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<总裁工作细则>的议案》

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及系列配套规则等的修订，公司需修改《股东大会议事规则》相关条款，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十六、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及系列配套规则等的修订，公司需修改《对外担保管理制度》相关条款，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　十八、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年5月27日(星期五)召开公司2021年年度股东大会。

　　详见公司临2022-016号公告。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2022年4月30日