莲花健康产业集团股份有限公司 关于转让全资子公司100%股权的公告

　　证券代码：600186        证券简称：莲花健康       公告编号：2022—013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让全资子公司河南莲花面粉有限公司（以下简称“莲花面粉”）100%股权；

　　● 本次交易未构成重大资产重组；

　　● 本次股权转让的交易对方暂不能确定，目前无法确定是否属于关联交易；

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易能否成交及成交价格尚不确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　根据公司发展战略，为优化公司资源配置和业务布局，公司拟将持有的全资子公司莲花面粉100%股权在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《河南莲花面粉有限公司2021年度审计报告》，公司拟以不低于莲花面粉2021年度经审计净资产的价格在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让莲花面粉100%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开了第八届董事会第二十次会议，会议以11票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让莲花面粉100%股权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方目前尚不确定。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的为公司全资子公司莲花面粉 100%股权。

　　企业名称：河南莲花面粉有限公司

　　统一社会信用代码：914100007313240922

　　住所：河南省项城市莲花大道18号

　　法定代表人：刘建春

　　注册资本：11,720万元

　　成立时间：2001年9月4日

　　经营范围：生产销售小麦粉（专用、通用），其他粮食加工品（谷物碾磨加工品）、馒头；批发兼零售预包装食品、散装食品；小麦收购；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司持有莲花面粉100%股权。

　　2、相关资产运营情况的说明

　　莲花面粉地处中原小麦主产区，自然条件得天独厚，原料资源十分丰富。总投资1.5亿元，拥有两条日处理小麦500吨的等级面粉生产线，可生产各种等级面粉、食品专用粉，具有年产等级面粉30万吨的生产能力。莲花面粉拥有技术力量雄厚的研发中心和省级工程技术中心，可根据用户不同需求生产配制各类食品专用粉，目前为国内面条专用粉和休闲食品专用粉一流的专业供应商。

　　3、权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，同时也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）莲花面粉主要财务指标

　　莲花面粉2021年度和2022年第一季度主要财务指标如下（单位：万元）：

　　2021年度财务指标经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中兴财光华审会字（2022）第215057号）。

　　四、 交易的主要内容

　　本次交易公司拟以不低于莲花面粉2021年度经审计净资产的价格在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让莲花面粉100%股权，本次转让尚不确定交易对象及成交价格。

　　公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让的挂牌、协议签订及股权过户等手续。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　根据公司发展战略，为优化公司资源配置和业务布局，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司拟转让莲花面粉100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。上述股权转让完成后,公司将不再持有莲花面粉股权，莲花面粉不再列入公司合并报表范围。

　　本次交易尚未确定交易价格，假设本次交易以0元价格成交，预计增加2022年度合并报表收益7,925.42万元，母公司收益-2,930.05万元（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准）。

　　六、交易风险

　　本次转让事项在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式进行，其交易对象、交易价格、交易完成时间均存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴财光华审会字（2022）第215057号）《审计报告》。

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600186      证券简称：莲花健康     公告编号：2022—012

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》的相关规定，将莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除含税承销商承销费用人民币17,387,041.81元，实际募集资金净额为人民币976,158,204.59元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2021年8月11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133,457,749.89元，以自筹资金预先己支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币900,000.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币134,357,749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2021）第215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

　　（三）募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用39,435.77万元；累计取得利息收入270.12万元；累计支付银行手续费0.05万元；募集资金账户余额为38,450.11万元；暂时闲置募集资金用于补充流动资金20,000万元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　四、变更募集资金投资项目的情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年12月3日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年，公司严格按照规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对莲花健康募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定编制，反映了莲花健康公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　九、保荐机构对莲花健康年度募集资金存放与使用情况的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：2021 年度公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　十、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2021年12月31日

　　编制单位：莲花健康产业集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600186       证券简称：莲花健康        公告编号：2022-015

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月20日   15点 00分

　　召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年4月28日召开的第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过。相关内容请详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）、拟出席会议的股东及委托代理人于2022年5月19日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2022年5月19日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　（二）、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

　　（三）、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

　　（四）、登记地点：河南省项城市莲花大道18号。

　　六、 其他事项

　　（一）、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（二）、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号

　　邮编：466200

　　电话：0394—4298666

　　传真：0394—4298666

　　联系人：  罗贤辉   宋伟

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　莲花健康产业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600186                                                  公司简称：莲花健康

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2022年4月28日召开的第八届董事会第二十次会议决议，公司2021年度利润不分配、也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司属于食品制造业，其中的调味品行业是食品制造业中重要的组成部分。整个国内调味品行业需求相对刚性，整体竞争格局良性，收入端持续较快增长，龙头公司核心品类稳健增长。国内调味品行业近十年年均复合增速超过15%，对比全球调味品市场，行业在消费人群、人均消费量、售价上仍有提升空间，受益于餐饮及外卖行业快速增长，品类多样化及渗透率提升，产品结构升级带来的量价齐升，未来五年行业收入复合增速有望保持10%左右增长。

　　随着消费行为与消费模式的变化，调味品行业的渠道体系也正在快速迭代更新，但调味品的三大消费终端不变，仍然是餐饮端、家庭零售端及食品加工端。

　　调味品行业的发展与三大消费终端的创新迭变息息相关。而消费终端的演化又带来了调味品产业渠道体系的持续创新与融合，适应了消费者多元化、多层次、个性化和碎片化的需求，并助推了调味品产业的创新发展，调味品渠道体系的持续细化与持续分化。

　　公司自成立以来，一直致力于食品与调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以其他调味品系列、小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。公司的销售网络遍布全国各地，在各省市均设有销售分公司，在地级以上城市均设有销售代表，在县一级大部分地区都有销售网点，涉及的产品主要有味精、鸡精和其他调味料、面粉、挂面、面包糠及其他面制品、大米、调味酱、食用油、淀粉、糖类物质等。

　　近年来，味精业务板块已向购买半成品加工方向转变，半成品主要为谷氨酸钠。公司鸡精、复合调味料、小麦面粉、面包糠等产品基本保持全产业链生产模式。料酒等液态调味品及其他新产品采用OEM 生产模式。

　　公司采取经销商为主，直销为辅的销售模式。公司产品主要面向终端消费市场大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，该消费群体的特点决定了公司产品主要通过经销商模式进行销售。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司销售味精11.86万吨，鸡精2.53万吨，面粉12.12万吨。公司实现销售收入18.15亿元，同比增长9.69%；实现归属于上市公司股东净利润4436.44万元，受到产品综合毛利率下降等影响同比下降40.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4525.12万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用