山煤国际能源集团股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：600546                                                  公司简称：山煤国际

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润4,937,738,539.33元。2021年度母公司实现净利润3,106,270,171.38元，扣除2021年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润851,717,658.34元，减去上年度对股东的分配130,842,105.97元,减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金310,627,017.14元，2021年末母公司累计可分配利润为3,354,518,706.61元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利15.67元（含税），截至公告日，公司总股本1,982,456,140股,以此计算合计拟派发现金股利人民币3,106,508,771.38元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2022年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是国家经济的重要支柱型行业，也是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散，行业集中度偏低，属于典型的周期性行业，受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大。

　　公司所在的山西省是中国第一产煤、输煤大省。凭借山西丰富的煤炭资源优势，公司建立了煤种齐全的煤炭生产基地，地区分布广、品种齐全、煤质优良，公司的煤炭资源覆盖了山西省长治、大同、临汾等煤炭主产区，出产煤种包括动力煤、焦煤、无烟煤等，是我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足不同客户需求的煤炭生产企业。

　　报告期内，煤炭受安全监管趋严、澳煤进口禁令等多重因素影响导致供应偏紧，同时下游需求较为旺盛，电力生产增长较快，火力发电同比增长8.9%，供需关系紧张导致煤炭价格上涨幅度较大，年中动力煤价格一度突破2000元/吨大关。但在能源保供稳价、能耗双控、坚决遏制“两高”项目盲目发展等一系列政策措施的大力推动下，我国在能源保供以及能源消费等方面均取得显著成效，全国煤炭生产稳步增长，全年原煤产量40.7亿吨，同比增长4.7%，进口煤炭3.2亿吨，同比增长6.6%；全年能源消费总量比上年增长5.2%，呈现逐季下降态势。煤炭价格趋于稳定，截止12月底秦皇岛港5500大卡动力煤综合交易价格为每吨773元。

　　（一）公司主要业务及主要产品情况

　　1.煤炭生产业务

　　公司煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤。公司下属煤矿位于大同、忻州、临汾、长治、晋城等煤炭主产区，煤种多以贫煤为主，具有低硫、低灰分、高发热量等特点，属于优质的配焦用煤和动力用煤，主要销售给大型炼钢企业和大型发电厂。

　　2.煤炭销售和物流业务

　　公司煤炭贸易业务的产品包括山西地区北部动力煤、中南部炼焦煤、中部无烟煤及东南部无烟、半无烟煤，主要用于电力及冶金行业。公司从事煤炭贸易业务三十余年，在山西、陕西、内蒙等全国煤炭主产区建立了货源组织渠道，在主要中转地设立了港口公司，年港口中转能力约五千万吨，依托年运输能力上千万吨的自有船队，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内、外贸运销体系。

　　（二）公司主要经营模式及业绩驱动因素

　　公司以自有煤矿为基础，以货源组织、运输仓储服务为保障，积极构建矿贸一体化模式，形成专业化生产与市场化营销相互支撑、共同发展的一体化经营模式。目前，公司业绩驱动主要来源于煤炭业务，煤炭业务利润来源于商品煤价格的增长、煤炭产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现营业收入480.54亿元,同比增长35.66%；实现归属于母公司所有者的净利润49.38亿元，同比增长497.42%；扣除非经常性损益归属于母公司的净利润49.65亿元，同比增长482.29%；总资产459.77亿元，较年初增长14.27%；归属于公司股东的净资产达118.30亿元，较年初增长30.20%；资产负债率68.77%，较年初降低了4.12个百分点。公司完成煤炭产量4041.92万吨，同比增加251.42万吨，同比增长6.63%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600546       证券简称：山煤国际    公告编号：临2022-016号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利15.67元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币3,354,518,706.61元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司决定向全体股东每10股派发现金红利15.67元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,982,456,140股，以此计算合计拟派发现金红利3,106,508,771.38元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为62.91%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月28日召开第八届董事会第二次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对本次利润分配事项发表以下独立意见：公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的财务状况及资金需求，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司监事会认为2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，符合有关法律、法规、规范性文件相关规定，有利于公司的可持续发展和满足股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的发展阶段、经营状况、资金需求等因素，不会对公司的生产经营和现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600546       证券简称：山煤国际    公告编号：临2022-020号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的相应调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响也无需进行追溯调整。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），就企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报和亏损合同的判断三个问题进行了明确。本解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

　　2022年4月28日，公司召开第八届董事会第二次会议和公司第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策的变更不需要提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1.关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　根据规定，公司于2022年1月1日起执行该规定，并根据准则衔接规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，按照本解释的规定进行追溯调整。本公司固定资产达到预定可使用状态前产出的产品对外销售时，因下属基建矿井均未进入联合试运转阶段，产出产品数量较少，且无法准确归集收入对应的成本，因此不进行追溯调整。

　　2.关于资金集中管理相关列报

　　公司根据解释第15号，对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

　　公司对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位在资产负债表“其他应收款”项目中列示；母公司在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司在资产负债表“其他应收款”项目中列示。公司对于直接存入上级财务公司的资金，在资产负债表“货币资金”项目中列示。

　　3.关于亏损合同的判断

　　根据规定，公司于2022年1月1日起执行该规定，并根据准则衔接规定，公司应当对在首次施行本解释时尚未履行完所有义务的合同执行本解释。本公司不涉及首次施行本解释时尚未履行完所有义务的合同，因此不需要调整当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不需调整前期比较财务报表数据。

　　三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关规定和公司的实际情况，不会对公司合并财务报表产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　独立董事认为：公司本次会计政策是根据国家财政部颁布的最新会计准则解释进行的相应变更，本次调整对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及过往年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600546        证券简称:山煤国际     公告编号：临2022-021号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2021年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总数 9697名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2021年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务。

　　4、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　项目合伙人：肖勇，从2013年起在立信会计师事务所（特殊普通合伙）任职，具有近29年的审计经验。长年为中央企业及上市公司等行业提供专业服务。在年度决算审计、专项审计及内部控制等领域具有广泛和深入的经验。2015年成为立信合伙人。

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　签字注册会计师：杨凤勤，从2013年起在立信会计师事务所（特殊普通合伙）任职，具有10多年的审计经验。曾负责过多家企业集团审计及咨询项目，具有证券服务从业经验。

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　质量控制复核人：张琦，从2004年起加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作。曾负责多家大型企业集团、上市公司审计项目及咨询项目。具有丰富的财务审计和咨询经验，具有证券服务从业经验。2011年成为立信合伙人。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1.审计收费定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2.审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了充分的了解及沟通，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够胜任公司2022年度审计工作。同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事前认可，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，综合考虑审计质量和服务水平，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。

　　独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在对公司提供2021年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2022年4月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600546        证券简称：山煤国际      公告编号：2022-024号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于向与关联方共同投资的子公司出资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 中机国能电力集团有限公司（以下简称“中机电力集团”）、山西焦煤集团新能源有限公司（原名称“山西山煤新能源开发有限公司”，以下简称“焦煤新能源”）原共同投资山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司（以下简称“河曲能源”），河曲能源注册资本人民币60,000万元；其中，中机电力集团认缴30,000万元（其中实缴5000万元）、占注册资本50%的出资，焦煤新能源认缴30,000万元（其中实缴5251.07万元）、占注册资本50%的出资。

　　2020年8月，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（以下简称“河曲露天煤业”）以经评估后5,180万元的价格，自中机电力集团处购买其持有河曲能源全部30,000万元、占河曲能源50%的股权，并承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务；2021年9月，河曲露天煤业以经评估后4,131.20万元的价格，自焦煤新能源处购买其持有河曲能源24,000万元、占河曲能源40%的股权，承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务。

　　上述两项交易下，河曲露天煤业向中机电力集团、焦煤新能源分别支付的交易对价及河曲能源对应指标，均未达到需公司董事会审议并以临时公告形式披露的标准，未经公司该等审议及披露。

　　在上述两次交易完成后，河曲露天煤业持有河曲能源54,000万元、占河曲能源注册资本90%的股权，已实缴9225.96万元，尚需履行对河曲能源44774.04万元出资的实缴义务；焦煤新能源持有河曲能源6,000万元、占河曲能源10%的股权，已实缴1025.11万元，尚需履行对河曲能源4974.89万元出资的实缴义务。

　　● 根据现行有效的《山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司章程》的规定，河曲能源股东应在2022年6月30日前完成全部注册资本实缴。河曲露天煤业及焦煤新能源拟以现金等合法方式向河曲能源实缴上述全部出资。

　　● 公司与焦煤新能源同受山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制，公司控股子公司河曲露天煤业与焦煤新能源共同投资河曲能源构成关联交易。

　　● 2022年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》，审议同意上述河曲露天煤业以现金等合法方式向河曲能源实缴出资的事项。关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。

　　● 本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　中机电力集团、焦煤新能源原共同投资河曲能源，河曲能源注册资本人民币60,000万元；其中，中机电力集团认缴30,000万元（其中实缴出资5000万元）、占注册资本50%的出资，焦煤新能源认缴30,000万元（其中实缴出资5251.07万元）、占注册资本50%的出资。

　　2020年8月，公司控股子公司河曲露天煤业以评估价值5,180万元作为交易价格，自中机电力集团处购买其持有河曲能源全部30,000万元、占河曲能源50%的股权，并承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务。

　　2021年9月，河曲露天煤业以评估价值4,131.20万元作为交易价格，自焦煤新能源处购买其持有河曲能源24,000万元、占河曲能源40%的股权，并承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务。

　　上述两项交易下，河曲露天煤业向中机电力集团、焦煤新能源分别支付的交易对价及河曲能源对应指标，均未达到需公司董事会审议并以临时公告形式披露的标准，未经公司该等审议及披露。

　　在上述两次交易完成后，河曲露天煤业持有河曲能源54,000万元、占河曲能源注册资本90%的股权，已实缴9225.96万元，尚需履行对河曲能源44774.04万元出资的实缴义务；焦煤新能源持有河曲露天煤业6,000万元、占河曲能源10%的股权，已实缴1025.11万元，尚需履行对河曲能源4974.89万元出资的实缴义务。

　　根据现行有效的《山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司章程》的规定，河曲能源股东应在2022年6月30日前完成全部注册资本实缴。河曲露天煤业及焦煤新能源拟以现金等合法方式向河曲能源实缴上述全部出资。

　　2022年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》，审议同意上述河曲露天煤业以现金等合法方式向河曲能源实缴出资的事项。关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。

　　公司与焦煤新能源同受焦煤集团控制，公司控股子公司河曲露天煤业与焦煤新能源共同投资河曲能源构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：山西焦煤集团新能源有限公司

　　2、成立日期：2017年8月23日

　　3、注册资本：2,000万元人民币

　　4、经营范围：新能源项目开发、建设、管理、维护；电力生产及销售（含跨区域售电）；电力设备调试；电力技术咨询与服务、电力设备维护；热力生产、供应；储能技术、材料及其应用产品的研发销售；储能系统及其应用工程；发电业务：风力发电、生物质能发电；煤层气地面开采：陆地天然气开采活动；太阳能电池板、光伏产品组件和光伏发电系统的研究、制造、销售及售后服务；以自有资金对新能源、配电网项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、财务指标：最近一期（2021年12月31日）（经审计）：

　　单位：万元

　　6、关联关系：河曲露天煤业系公司控股子公司，焦煤集团系公司间接控股股东，焦煤新能源系焦煤集团全资子公司，河曲露天煤业与焦煤新能源同受焦煤集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，焦煤新能源为公司的关联方，本次共同出资构成公司的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司

　　2、成立日期：2011年09月09日

　　3、注册资本：60,000万元人民币

　　4、经营范围：火力发电、热力相关项目建设、经营管理；电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、财务指标：最近一期（2021年12月31日）（经审计）：

　　单位：万元

　　6、股东出资及持股比例：河曲露天煤业认缴54,000万元，股权比例为90%，已实缴9225.96万元；焦煤新能源认缴6,000万元，股权比例为10%，已实缴1025.11万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　河曲露天煤业自中机电力集团、焦煤新能源处分别购买河曲能源50%、40%出资的交易，均根据经国资备案的评估值确定交易价格。本次河曲露天煤业、焦煤新能源对河曲能源实缴出资，均按照各自尚未实缴的出资金额，以1元/每一元出资承担实缴义务，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）本次实缴出资

　　河曲能源全体股东于2021年9月20日签署的现行有效的《山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司章程》约定：

　　公司注册资本金为人民币60,000万元。股东名称、出资方式、出资额及出资比例为：

　　首期出资为10,000万元，股东双方按股权比例分别出资。

　　后期出资股东双方按股权比例，根据项目进度，以现金方式逐期注入，双方根据实际出资享受相应权益，最迟于2022年6月30日完成全部出资。

　　（二）2020年，河曲露天煤业与中机电力集团签署的《股权转让协议》

　　2020年8月，河曲露天煤业与中机电力集团签署《关于山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司之股权转让协议》，约定如下：

　　1、交易内容

　　河曲露天煤业以支付现金的方式，购买中机电力集团持有的目标公司50%的股权，中机电力集团同意相应转让。

　　2、交易价格

　　双方已经共同委托审计评估机构对目标公司标的资产进行审计评估，评估基准日为2020年5月31日，根据《评估报告》，中机电力集团持有目标公司50%股权在评估基准日的评估价值为5,180万元。双方同意以该评估结论作为标的资产转让价格。

　　双方同意，本次交易河曲露天煤业以银行汇票方式。河曲露天煤业于本协议签订之日起3个工作日内支付中机电力集团2,000万元；股权转让工商变更登记完成后三个工作日内河曲露天煤业支付剩余3,180万元。

　　3、标的的交割

　　双方同意，本协议约定的全部先决条件得到满足、收到首付款后10个工作日内，由中机电力集团负责、双方互相配合办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。双方同意，标的股权完成相应工商变更登记手续之日为交割日，自股权交割日（包含当日）起，标的资产的权利、权益、义务和责任相应自中机电力集团转移至河曲露天煤业。为避免疑义，股权交割日前目标公司的滚存未分配利润（如有），在股权交割日后亦应归属于河曲露天煤业享有。

　　4、协议的生效

　　本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经协议所述条件全部满足之日起生效。

　　5、违约责任

　　（1）本协议生效后，河曲露天煤业未能按照本协议约定按时足额支付转让价款：

　　河曲露天煤业应按照其届时应付未付金额*违约金计算比率*逾期天数得出的金额，向中机电力集团支付滞纳金，直至交易对价付清为止。

　　如逾期超过30日仍未付清且未付清款项占本次交易总对价金额的50%以上，则中机电力集团有权通知河曲露天煤业解除本协议，中机电力集团应返还河曲露天煤业已支付的全部交易价款，河曲露天煤业应向中机电力集团按标的资产转让价格的10%支付违约金。

　　（2）本协议生效后，转让方未能按照本协议约定按时完成全部标的股权的工商变更过户登记手续的：

　　每逾期一日，中机电力集团应按照本次交易的交易对价总金额*违约金计算比率*逾期天数得出的金额，向河曲露天煤业支付滞纳金，直至过户完成日。

　　如逾期超过30日仍未完成全部标的资产的过户手续，则河曲露天煤业有权通知中机电力集团解除本协议，中机电力集团应向河曲露天煤业支付本次交易标的资产转让价格的10%的违约金。

　　（3）在上述约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

　　（二）河曲露天煤业与焦煤新能源的《股权转让协议》

　　2021年9月，河曲露天煤业（乙方）与焦煤新能源（甲方）签署《股权转让协议》，约定如下：

　　1、转让标的

　　甲方合法持有的目标公司的40%的股权及该股权之上的所有权利和权益。

　　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

　　2、交易价格、付款安排及税费承担

　　（1）双方基于中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第040003号），经充分协商，最终确定标的股权的交易价格为4131.20万元。

　　（2）经双方协商，本协议采取如下第（A)种付款方式。

　　A：一次性付款：本协议生效后，乙方按照上级集团资金计划批复情况将本协议约定股权转让款一次性汇至甲方指定账户。

　　（3）税费承担

　　除双方达成书面约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　3、协议生效

　　本协议自双方签字、盖章之日起成立，于完全满足本协议约定的先决条件之日起生效。

　　4、违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　乙方逾期付款的，每延迟一日，乙方需向甲方支付延迟付款金额的万分之二点一作为违约金。如乙方逾期翌日仍未付款的，甲方有权选择单方解除合同，乙方应按合同总价的百分之三支付赔偿金。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，对公司财务状况、经营无重大不良影响，有利于公司长期发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，以及本次交易前12个月，公司与同一关联人未发生其他关联交易。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开第八届董事会第二次会议审议本次关联交易相关议案，并严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易相关议案已回避表决。本次关联交易议案提交股东大会审议时，关联股东应回避表决。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　经认真审议《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》，我们认为本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意将上述议案提交公司董事会进行审议。上述议案属于关联交易，关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600546      证券简称：山煤国际     公告编号：临2022-025号

　　山煤国际能源集团股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月18日   15点00分

　　召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座4层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月18日

　　至2022年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案5已经2022年4月28日公司第八届监事会第二次会议审议通过，其余议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年4月30日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4、议案6、议案7、议案8、议案9

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年5月17日（星期二）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00

　　2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函到达邮戳或电子邮件到达邮箱时间应不迟于2022年5月17日下午6点。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东的交通、食宿费自理。

　　2、联系方式：

　　联系人：韩鹏

　　电话：0351-4645546

　　传真：0351-4645846

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山煤国际能源集团股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600546      证券简称： 山煤国际     公告编号：临2022-022号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”），为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

　　● 本次新增对外担保金额：人民币6亿元。

　　● 已实际为其提供的担保余额：公司已实际为金石达公司提供担保余额2.83亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2022年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意金石达公司向中国银行申请授信2亿元，授信期限一年；向光大银行申请授信4亿元，授信期限一年。公司为上述授信提供连带责任担保。

　　董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

　　本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：山西金石达国际贸易有限公司

　　成立日期：2006年1月24日

　　注册地址：太原市小店区长风街115号27层

　　法定代表人：刘晓煜

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　经营范围：进出口业务；煤炭及煤机设备技术咨询；煤炭、五金交电、建材、机械设备、电气设备、橡胶制品、化工原料（不含危险品）、纸浆、铁矿粉、石灰石、石膏、钢材、水泥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关联关系：为公司全资子公司。

　　最近一年主要财务指标：

　　截止2021年12月31日，金石达公司资产总额72,655.83万元，负债总额59,708.97万元，资产负债率82.18%，净资产12,946.86万元；2021年度实现营业收入303,890.28万元，净利润943.38万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　截止2022年3月31日，金石达公司资产总额38,196.68万元，负债总额24,637.85万元，资产负债率64.50%，净资产13,558.83万元；2022年第一季度实现营业收入91,095.84万元，净利润611.97万元。（以上数据未经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。

　　四、董事会意见

　　本议案已经公司第八届董事会二次会议审议通过。

　　董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为金石达公司本次申请授信提供连带责任担保。

　　公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，公司及控股子公司的担保总额为人民币12.33亿元，占公司最近一期审计后（即2021年12月31日）归属母公司所有者权益118.30亿元的10.42%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、被担保人营业执照复印件和最近一年又一期的财务报表。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600546      证券简称：山煤国际    公告编号：临2022-023号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于与山西焦煤集团财务有限责任公司

　　签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山煤国际”）拟与间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属控股子公司山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 过去12个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，山煤国际能源集团股份有限公司拟与间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属控股子公司山西焦煤集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　（二）关联关系

　　财务公司为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属控股子公司，与公司的关系为同一最终控股母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，财务公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　公司于2022年4月28日召开公司第八届董事会第二次会议，审议通过《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　过去12个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

　　住所：太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层

　　法定代表人：李晓东

　　注册资本：人民币355000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。

　　截至2021年12月31日，财务公司资产总额4,363,071.22万元，资产净额609,667.43万元；2021年度实现营业收入128,643.41万元，净利润61,838.32万元。

　　财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信，存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

　　三、关联交易的定价依据

　　1、双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

　　四、本次交易协议的主要内容

　　1、财务公司对公司的服务类型及收费标准

　　办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

　　办理存款服务。财务公司为公司提供存款服务，存款利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款余额最高不超过80亿元。

　　办理信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

　　在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过80亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过80亿元。

　　办理票据池业务。在本协议有效期内，公司参与财务公司搭建的票据池业务的票据，总额不超过10亿元。在符合国家有关法律、法规的前提下，财务公司为公司办理票据池业务，利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为山煤国际能源集团股份有限公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。

　　其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

　　2、公司保证

　　公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。

　　3、财务公司保证

　　财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司资金安全。

　　4、违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

　　5、协议的期限、生效、变更和解除

　　本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司的股东大会通过并在上海证券交易所公告备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。

　　本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。

　　本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。

　　本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。

　　6、争议解决

　　因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

　　五、关联交易的背景、目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。

　　财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的严格监管，且公司与财务公司签署的《金融服务协议》已约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年4月28日召开公司第八届董事会第二次会议，审议通过《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》。关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事对本次关联交易事前认可，认为：公司与山西焦煤集团财务有限责任公司拟签署的《金融服务协议》符合相关法律法规的规定，内容合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见，认为：公司与山西焦煤集团财务有限责任公司拟签署的《金融服务协议》符合相关法律法规的规定，内容合法、有效。《金融服务协议》的签署遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会发表意见如下：山西焦煤集团财务有限责任公司作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿原则，定价原则公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会委员对此表示认可。

　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日