无锡市振华汽车部件股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2022-011

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2022-008

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2022年4月16日通过电子邮件的方式发出通知，于2022年4月28日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　同意公司2021年度监事会工作报告。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2021年度财务决算报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2021年度报告及其摘要》

　　监事会认为，《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》是公司根据2021年度经营发展情况编写的。编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定。公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2021年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为，《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反应了公司2021年募集资金的使用和管理情况，符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，《2021年度内部控制制度评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2021年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，勤勉尽责，报告内容客观、公正。监事会同意继聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　监事会认为，公司根据2021年第一季度经营发展情况编写的《2021年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

　　监事会认为，公司及全资子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够及时掌握全资股子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605319       证券简称：无锡振华       公告编号：2022-009

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕276号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币11.22元，共计募集资金561,000,000.00元，坐扣承销费用（不含增值税）35,000,000.00元后的募集资金为526,000,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2021年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费及验资费用、用于本次发行的信息披露、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）22,194,002.70元后，公司本次募集资金净额为503,805,997.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕260号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　鉴于募集资金已按照计划使用完毕，公司募集资金专户不再使用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已将节余募集资金17.45万元永久性补充公司流动资金，并注销了对应的募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《无锡振华汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2021年6月1日分别与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司无锡锡西支行、中国银行股份有限公司无锡滨湖支行和上海银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年6月24日连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行、宁德振华振德汽车部件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金专户无余额。本公司募集资金账户上海银行股份有限公司无锡分行已于2021年11月3日注销，中国银行股份有限公司无锡胡埭支行和江苏银行股份有限公司无锡锡西支行已于2021年11月4日注销，中国建设银行股份有限公司无锡胡埭支行已于2021年11月5日注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2021年6月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为43,763.51万元，已使用自筹资金支付发行费用扣除由自有资金承担的发行费用增值税后的净额为655.86万元。募集资金到位后，经公司2021年6月21日第二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次会议决议公告，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及支付发行费用44,419.37万元。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募集资金投资项目中有5,000万元为补充流动资金，不单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，无锡振华公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了无锡振华公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，无锡振华首次公开发行股票募集资金在 2021 年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1: “武汉汽车零部件生产基地扩建项目” 项目总投资额为12,188.40万元，其中募集资金投资额为5,569.00万元，截至报告期期末该项目尚未投资完毕。

　　注2: “年产量60万台套汽车车身零部件项目”和 “宁德振华振德汽车部件有限公司项目”达到预定可使用状态日期分别为2020年9月和2020年10月，项目自达到预定可使用状态至报告期期末，历时较短，且受疫情及芯片短缺的宏观环境影响，导致项目销售未达预期进而影响项目效益未达到预计效益，本期分别实现效益4,534.41万元和2,996.89万元。

　　公司代码：605319           公司简称：无锡振华

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第八次会议审议通过，根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2021年度利润分配预案为：拟以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,000,000.00元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为32.97%。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）、公司所属行业情况

　　根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“C36汽车制造业”。汽车制造业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。从2009年至今，我国均是全球最大的汽车产销国。2021年正值我国两个百年奋斗目标的历史交汇期，是我国汽车制造业实现转型升级、迈向汽车强国的关键窗口期。在新时代的背景下，汽车制造业不仅要发挥推动国民经济增长的支柱作用，还肩负着拉动科技创新等时代使命。

　　（二）、报告期行业情况

　　2021年“缺芯”、“大宗涨价”等因素既是对汽车产业产生重大冲击的一年，但同时2021年又是行业加速变革的一年，产业数字化转型，深化改革和扩大高水平对外开放都在不断推进，全年度汽车行业取得了令人欣喜的成绩。

　　1 整体销售形势回暖

　　2021年乘用车在芯片短缺、原材料价格上涨等不利因素影响下，销量完成2146.90万辆，同比增长6.61%，结束了从2018年开始的销量下滑趋势，汽车行业有望在芯片、疫情等问题缓解后继续走强。

　　历年乘用车销量（单位：万辆）

　　2 新能源异军突起

　　中国做出了2030年碳达峰和2060碳中和的庄严承诺，而实现碳达峰碳中和的目标对我国意义重大，是推动经济社会高质量发展的内在要求，是深入推进生态文明建设的必然选择，减排刻不容缓，汽车行业也是碳减排的重要阵地。在这样的背景下，加之消费者的接受意愿不断提高，新能源汽车的迅猛发展已经是水到渠成。

　　在2022年政府工作报告中明确提出了继续支持新能源汽车消费，2021年新能源汽车销量更是表现亮眼，全年实现销售超过350万辆，同比增加164.90%，占从2013年至今新能源汽车总销量的将近40%，新能源汽车已经从政策拉动转变为需求拉动，预计未来新能源汽车还将继续高速发展。

　　2013年-2021年新能源汽车销售柱状图（单位：辆）

　　历年新能源汽车销量占累计销量比例

　　（一）公司主营业务与主要产品

　　公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件（以下简称“冲压零部件”）和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务，公司生产的汽车冲压零部件产品因客户、车型、用途、工艺复杂程度等因素而各不相同。公司生产和销售的冲压零部件有3000余种，涵盖汽车车身件、底盘件、动力总成件和电子电器件等，分拼总成有300余种。

　　（二） 市场地位

　　公司拥有多年的汽车零部件行业经验，用优秀的产品质量和及时高效响应能力获得了新老客户的认可，在国内乘用车配套领域拥有明显的市场竞争优势，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。

　　（三） 业绩驱动因素

　　1、汽车产业回暖，公司老客户和新开拓客户产量增加，公司订单和销量提升，报告期公司实现营业收入158,176.93万元，同比增加11.64%。

　　2、分拼总成加工稳定增长

　　随着公司郑州工厂、宁德工厂的逐步投产和爬坡，公司分拼总成加工业务的营业收入占比不断提升，特别是宁德工厂今年全年产量大幅提升，两个基地合计产量为51.63万套，占上汽乘用车汽车产量的64.34%，因为上汽乘用车报告期内产量同比增长，且郑州工厂和宁德工厂分别为上汽乘用车郑州工厂和宁德工厂的唯一车身分拼总成加工业务供应商，带动公司业务有较大增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入1,581,769,265.78元，同比增长11.64%，因产品毛利率下降，实现归属于上市公司股东的净利润90,996,066.23元，同比下降13.69%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2022-013

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货从业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。其在担任公司以往年度审计机构期间，严格遵循了独立、客观、公正的职业原则，独立的发表了公允的审计意见，具备良好的专业能力和职业素养。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健为公司2022年度的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）会计师事务所简介

　　1、机构信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目组成员信息

　　1、主要人员信息

　　2、项目组成员诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　结合公司实际情况，董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

　　三、续聘会计师事务所的审议情况

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。综上，公司审计委员会提议续聘天健为公司2022年度审计机构。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对本次续聘审计机构事项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。该所具备良好的服务意识、执业操守和履职能力，因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　3、董事会及监事会审议情况

　　2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　4、尚需履行的程序

　　本次《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605319          证券简称：无锡振华

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示（下转D352版）