永辉超市股份有限公司关于 2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的公告

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市       公告编号：临-2022-08

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　2021年度，公司向关联公司租赁八处物业，租金及物业费合计24,240,282.73 元(以下金额均为不含税)，向关联方采购商品、销售商品、接受与提供劳务，产生交易金额6,067,146,611.55元（以下金额均为不含税），向关联方存放和发放或者借贷资金88,510.17万元。

　　2022年度，公司预计向关联公司租赁八处物业，租金及物业预计为3,030万元，拟向关联方采购或销售商品及提供劳务、接受服务，预计交易金额855,500万元，拟向关联方存放和发放或者借贷资金120,000万元。

　　具体明细详见第四、第五

　　二、 关联方说明

　　三、 关联定价原则：

　　公司遵循市场原则

　　四、 2021年度公司关联交易情况

　　根据经营需要，公司于2021年度发生如下关联交易，合计交易金额6,976,488,634.88元。

　　（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁八处物业，2021年租金及物业费合计24,240,282.73 元(以下金额均为不含税)，其中：

　　1、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及四至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积11,521.98平方米。2021年度租金及物业费为5,301,706.75 元；

　　2、公司（泉州市泉港永嘉店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司（原出租方为福建坤禾投资有限公司）租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。2021年度租金及物业为2,536,765.01 元；

　　3、公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2021年租金和物业管理费为4,465,284.00 元；

　　4、公司（福州市闽侯南通分店）向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，2021年租金为1,292,011.44 元；

　　5、公司（永嘉天地广场店）向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，2021年租金为1,053,306.75 元；

　　6、公司向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司租赁仓库用于库存商品存放，2021年度租金为503,179.99 元；

　　7、公司（大儒世家店）向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一至二层物业，面积10,008平方米，2021年度租金为5,721,525.93元；

　　8、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼及附属设施面积3285平方米，2021年为租金3,366,502.86元。

　　（二）向关联方采购商品、销售商品、接受与提供劳务，产生交易金额6,067,146,611.55元(以下金额均为不含税)，其中：

　　1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务交易金额合计526,359,345.74元；

　　2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务，交易金额合计717,621,871.36 元；

　　3、公司接受成都红旗连锁批发有限公司及其关联公司提供劳务167,484.67元；

　　4、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司及其关联公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易金额合计73,603,792.24元；

　　5、公司向湘村高科农业股份有限公司及其关联公司采购商品、提供劳务，交易金额合计81,556,819.16元；

　　6、公司向湛江国联水产开发股份有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供劳务及收取利息，交易金额合计170,226,444.14元；

　　7、公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供仓储用地、接受与提供劳务及收取利息，交易金额合计3,545,569,343.01元；

　　8、公司向福建恩辉科技有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、接受劳务交易金额合计26,618,966.22元；

　　9、公司向福建闽威实业股份有限公司采购商品、收取利息交易金额合计4,801,129.16元；

　　10、公司接受上海轩辉商服科技有限公司及其关联公司劳务171,466,331.56 元；

　　11、公司接受范式云（北京）零售科技有限公司提供系统服务207,547.16元；

　　12、公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司采购商品、出售商品、提供与接受劳务，交易金额合计109,794,861.49 元；

　　13、公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品、提供与接受劳务、提供门店租赁，交易金额合计345,813,050.61元；

　　14、公司向北京永辉圆心健康科技有限公司及其关联公司提供门店租赁319,790.77元；

　　15、公司向福建领域进化品牌管理有限公司及其关联公司采购商品、接受与提供劳务、提供办公室租赁，交易金额合计104,405,115.47 元；

　　16、公司向福建华通银行股份有限公司出售商品、存入资金收取理财及利息收入17,905,390.70元；

　　17、公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易金额合计22,858,606.21元；

　　18、公司向云达在线（深圳）科技发展有限公司及其关联公司出售商品、接受与提供劳务，交易金额合计107,550,441.01元；

　　19、公司接受泉州市立夏商业管理有限公司服务交易金额516,042.69元；

　　20、公司向百佳（中国）投资有限公司支付资金使用费2,262,239.54元；

　　21、公司接受江苏燊果科技有限公司服务交易金额256,072.21元；

　　22、公司接受腾讯云计算（北京）有限责任公司信息服务、采购服务器等资产，交易金额35,903,017.47 元；

　　23、公司向北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司出售商品，交易金额619,277.31元；

　　24、公司接受北京京邦达贸易有限公司劳务及其关联公司，交易金额743,631.65元。

　　（三）向关联方存放和发放或者借贷资金88,510.17万元，其中：

　　1、截止2021年底公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额65,109.96万元；

　　2、截止2021年底公司及子公司向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷款及保理业务交易额为3500万元；

　　3、截止2021年底公司及子公司向福建闽威实业股份有限公司提供贷款及保理业务交易额为6190万元；

　　4、截止2021年底公司及子公司向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务交易额3,440.72万元；

　　5、截止2021年底公司及子公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司提供贷款及保理业务交易额10000万元；

　　6、截止2021年底公司及子公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其关联公司提供贷款及保理业务交易额269.50万元。

　　五、2022年度公司关联交易计划

　　根据经营需要，公司预计2022年度拟发生如下关联交易，合计交易金额978,530 万元。

　　（一） 根据经营需要，向福建轩辉房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁八处物业，2022年租金及物业预计为3,030万元，其中：

　　1、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及四至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积11,521.98平方米。预计2022年度租金及物业为600 万元；

　　2、公司(泉州市泉港永嘉店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。预计2022年度租金为260万元；

　　3、公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，预计2022年租金和物业管理费为460 万元；

　　4、公司（福州市闽侯南通分店）拟向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，预计2022年租金及物业费用为150万元；

　　5、公司（永嘉天地广场店）拟向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，预计2022年租金为110万元；

　　6、公司拟向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司租赁仓库用于库存商品存放，预计2022年度租金为500万元；

　　7、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一至二层物业，面积10,008平方米。预计2022年度租金为600万元；

　　8、公司拟向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼及附属设施面积3285平方米，预计2022年租金为350万元。

　　（二）拟向关联方采购或销售商品及提供劳务、接受服务，预计交易金额855,500万元，其中：

　　1、2022年公司及子孙公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务交易金额合计70,000万元；

　　2、2022年公司及子孙公司拟向公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务，交易金额合计90,000万元；

　　3、2022年公司及子孙公司拟向公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易金额合计10,000万元；

　　4、2022年公司及子孙公司拟向公司向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品、提供劳务，交易金额合计10,000万元；

　　5、2022年公司及子孙公司拟向公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供仓储用地、提供与接受劳务及收取利息，交易金额合计500,000万元；

　　6、2022年公司及子孙公司拟向公司向福建闽威实业股份有限公司采购商品、收取利息2000万元；

　　7、2022年公司及子孙公司拟向公司接受上海轩辉商服科技有限公司及其关联公司劳务20,000万元；

　　8、2022年公司及子孙公司拟向公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司采购商品、出售商品、提供与接受劳务，交易金额合计15,000万元；

　　9、2022年公司及子孙公司拟向公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品、提供与接受劳务、提供门店租赁，交易金额合计60,000万元；

　　10、2022年公司及子孙公司拟向公司向福建领域进化品牌管理有限公司及其关联公司采购商品、接受与提供劳务、提供办公室租赁，交易金额合计15,000万元；

　　11、2022年公司及子孙公司拟向公司向福建华通银行股份有限公司出售商品、存入资金收取理财及利息收入5,000万元；

　　12、2022年公司及子孙公司拟向公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易金额合计3,000万元；

　　13、2022年公司及子孙公司拟向公司向云达在线（深圳）科技发展有限公司及其关联公司出售商品、接受服务，交易金额合计15,000万元；

　　14、2022年公司及子孙公司拟向公司向百佳（中国）投资有限公司支付资金使用费500万元；

　　15、2022年公司及子孙公司拟向公司接受腾讯云计算（北京）有限责任公司信息服务，交易金额10,000万元；

　　16、2022年公司及子孙公司拟向京东及其关联公司销售商品，交易金额30,000万元。

　　（三）拟向关联方存放和发放或者借贷资金120,000万元，其中：

　　1、2022年子公司保理及小贷公司拟向关联公司提供贷款及保理业务预计交易金额30,000万元；

　　2、2022年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额不超过90,000万元。

　　上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

　　六、 关联交易影响

　　上述2021年日常经营性关联交易及2022年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日

　　=====================================

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市          公告编号：临-2022-09

　　永辉超市股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示：每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。

　　● 本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为-3,943,871,849.80元，母公司净利润为828,421,517.05元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

　　（一）提取10%法定盈余公积金82,842,151.71元；

　　（二）提取法定盈余公积金后剩余利润745,579,365.34元，加年初未分配利润2,190,380,257.39元，扣除已分配的2020年度现金股利173,602,545.63元，2021年度可供股东分配的利润为2,762,357,077.10元

　　（三）按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本9,075,036,993股，以此计算，本年度共计派发现金红利181,500,739.86元。加上本年度视同现金红利的回购股份金额1,159,789,311.52元，公司本年度分配的现金红利总额1,341,290,051.38元。利润分配后，剩余未分配利润2,580,856,337.24元转入下一年度；

　　（四）公司本次不送股，不进行资本公积转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年4月28日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。公司监事一致认为：董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，2021年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合公司及股东利益。

　　三、对公司的影响

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市          公告编号：临-2022-10

　　永辉超市股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。 2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）同行业上市公司审计客户2家。

　　2. 投资者保护能力。

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录。

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息。

　　项目合伙人及第一签字注册会计师唐蓓瑶女士，于2012年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括零售业。

　　第二签字注册会计师王硕炜先生，于2016年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业和零售业。

　　项目质量控制合伙人汪阳女士，于1994年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2008年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括教育、批发和零售业、制造业及信息传输、软件和信息技术服务业。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人及第一签字注册会计师唐蓓瑶女士、第二签字注册会计师王硕炜先生和项目质量控制复核人汪阳女士近三年没有因执业行为受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性。

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　本公司2021年审计费用合计人民币610万元（含内部控制审计费用人民币100万元），公司根据审计的具体工作量及市场价格水平，经与安永华明协商确定2022年度相关审计费用人民币630万元（含内部控制审计费用人民币100万元）。

　　二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了较充分的了解和审查，对2021年的审计工作进行了评估，认为安永华明会计师事务所在2021年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。综上所述，同意将《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　公司独立董事通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，该事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该事务所在为本公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公证的执业准则，顺利完成年度审计任务，我们认为该事务所的工作能力能够胜任公司未来审计工作的需要。因此，我们同意公司本次关于续聘2022年度会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　● 报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事的书面意见

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市         公告编号：临-2022-013

　　永辉超市股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、责任险的投保方案

　　1、投保人：永辉超市股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体金额以保单为准）

　　4、保险费用：具体金额以保单为准

　　5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权董事长办理公司责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事意见

　　1、公司为公司及全体董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）购买责任险，有利于保障公司董监高的权益，促进责任人员履行职责，有利于进一步完善公司治理体系，促进公司发展。

　　2、相关审议、表决程序符合《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　3、同意为公司及全体董监高购买责任险相关事宜。

　　三、监事会意见

　　公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关规定，不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　上述尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市        公告编号：临-2022-12

　　永辉超市股份有限公司关于募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募集资金投资项目：连锁超市门店项目、生鲜冷链物流系统发展项目、福州南通物流配送中心建设项目。

　　● 项目结项后节余募集资金使用计划：用于永久性补充流动资金。

　　● 用于永久性补充流动资金金额：人民币54,930.12万元（含募集专户存款利息22,145.76万元，以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。

　　● 2022年4月28日，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“连锁超市门店项目”、“生鲜冷链物流系统发展项目”、“福州南通物流配送中心建设项目”结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币54,930.12万元（含募集专户存款利息22,145.76万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1318号）核准，公司非公开发行了1,435,389,982股A股股票，发行价格为每股人民币4.425元，募集资金总额为6,351,600,272.10元，扣除发行费用人民币10,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币6,341,600,272.10元。上述募集资金已于2016年8月5日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2016）第351ZA0030号”《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募投项目资金专户。

　　根据《永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，公司募集资金投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理与存储情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州华林支行及中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金金额为人民币500,000,000.00元（暂时补流募集资金已于2022年4月18日全部归还至募集专户），专户存放情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　三、本次结项募投项目募集资金实际使用及节余情况

　　截至2021年12月31日，公司募投项目“连锁超市门店项目”、“生鲜冷链物流系统发展项目”、“福州南通物流配送中心建设”节余募集资金余额合计为人民币54,930.12万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：节余募集资金⑤=①-②+③-④，实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除后续应付款项为准，如有差异为四舍五入所致。

　　四、本次结项募投项目资金节余的主要原因

　　公司在上述募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，募投项目在实施过程中因用地规模缩减导致实际资金需求减少，此外，同时，在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的利息收入，综合以上主要原因，公司形成了资金节余。其中：

　　（1）公司“连锁超市门店项目”计划投资总额538,234.58万元，截至本公告日，项目已完成并进入商业运营，截至2021年12月31日，该项目实际投资金额为518,210.31万元；

　　（2）公司“生鲜冷链物流系统发展项目”计划投资总额50,000.00万元，截至本公告日，项目已完成并进入商业运营，截至2021年12月31日，该项目实际投资金额为50,001.23万元；

　　（3）公司“福州南通物流配送中心建设”计划投资总额为45,925.45万元，截至本公告日，项目已完成并进入商业运营，截至2021年12月31日，该项目实际投资金额为33,164.13万元。

　　公司“福州南通物流配送中心建设”实际投资金额较计划投资金额差异较大，节余资金较多，主要原因是项目计划用地300亩，但因政府主管部门拆迁安置等原因，未能按计划取得全部土地，导致项目实际用地为220亩，用地面积减少导致资金需求减少，但该项目实施情况与公司实际发展需求匹配，实际用地减少不影响项目商业运营，且已实际投入使用，全部项目已达到预定使用状态，符合结项条件。

　　五、节余募集资金使用计划

　　鉴于上述募投项目已完成并进入商业运营，为盘活募集资金使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，拟将上述募投项目节余募集资金54,930.12万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

　　上述募投项目节余资金转出后，相应募集资金专户将不再使用，公司将注销募集资金专户，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》因履行完毕而终止。

　　六、对公司的影响

　　公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提升资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定，符合公司业务运营的需要，符合公司和全体股东的利益。

　　七、相关审批程序及专项意见说明

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月28日，公司第五届董事会第二次会议决议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“连锁超市门店项目”、“生鲜冷链物流系统发展项目”、“福州南通物流配送中心建设项目”结项，并将节余募集资金人民币54,930.12万元（含募集专户存款利息22,145.76万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销该募集资金专项账户的事项是着眼于公司整体发展布局而作出的谨慎决定，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提升资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定，符合公司业务运营的需要，符合公司和全体股东的利益。

　　（四）保荐机构核查意见

　　1、公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等规定。

　　2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常业务经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第二次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《中国国际金融股份有限公司关于永辉超市股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市          公告编号：临-2022-07

　　永辉超市股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第二次会议于2022年4月28日在公司左海总部三楼会议室召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席熊厚富先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案：

　　一、关于《永辉超市股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案

　　该报告回顾并总结了公司监事会2021年度的工作情况，认为2021年度公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》、《监事会工作指引》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的各项职权和义务，积极有效地开展工作；全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2021年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2021年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2021年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所审计了公司2021年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2021年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　三、关于《永辉超市股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司根据2021年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）专字第60922355_B01号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　四、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

　　公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2021年年度审计。上述审计机构在审计了公司2021年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2021年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对《永辉超市股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。

　　报告认为《永辉超市股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》所载资料与审计机构审计公司2021年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　五、关于《永辉超市股份有限公司2021年度内部控制审计报告》的议案

　　按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　六、关于《永辉超市股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案

　　根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　七、关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年关联交易计划的议案

　　根据经营需要，公司于2021年度发生关联交易合计交易金额6,082,665,713.56元；公司预计2022年度拟发生关联交易合计交易金额700,524.14万元。上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　八、关于继续授权公司购买理财产品的议案

　　随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币六十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币三十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　九、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2022年第一季度报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2022年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2022年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2022年度第一季度的经营运行情况。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　十、关于公司募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案

　　公司实际募集资金净额为人民币6,341,600,272.10元，上述募集资金已于2016年8月5日全部到位。公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。截至2021年12月31日，公司募投项目节余募集资金余额合计为人民币54,930.12万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　鉴于上述募投项目已完成并进入商业运营，为盘活募集资金使用，公司拟将上述募投项目节余募集资金54,930.12万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

　　公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提升资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定，符合公司业务运营的需要，符合公司和全体股东的利益。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　十一、关于计提商誉减值准备的议案

　　公司管理层根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，结合公司当期实际经营情况，为客观、公允地反映公司经营状况，聘请上海东洲资产评估有限公司对公司商誉减值事项进行评估和测定，对资产组可回收价值的测算结果为基础，秉着谨慎性原则对公司持股比例为50%的广东百佳永辉超市有限公司形成的资产组商誉计提减值准备金额为11,766.99万元。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　十二、关于购买董监高责任险的议案

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险。

　　为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权董事长办理公司责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关规定，不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　十三、关于《公司董事、监事2021年度薪酬执行情况及2022年薪酬预案》的议案

　　公司董事、监事2021年度薪酬总额为11,532,056.17元（税前）（具体详见公司2021年度报告）；公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定了公司董事、监事2022年薪酬预案并报董事会薪酬委员会核定，董事、监事2022年度计划薪酬为8,380,000元（税前）。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　十四、关于公司2021年度利润分配的议案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为-3,943,871,849.80元，母公司净利润为828,421,517.05元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟提取10%法定盈余公积金82,842,151.71元；提取法定盈余公积金后剩余利润745,579,365.34元，加年初未分配利润2,190,380,257.39元，扣除已分配的2020年度现金股利173,602,545.63元，2021年度可供股东分配的利润为2,762,357,077.10元。

　　按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,075,036,993.00股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），本年度共计分配利润181,500,739.86元。加上本年度视同现金红利的回购股份金额1,159,789,311.52元，公司本年度分配的现金红利总额1,341,290,051.38元。利润分配后，剩余未分配利润2,580,856,337.24元转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司

　　监事会

　　二二二年四月三十日