格力地产股份有限公司 监事会决议公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-040

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2022年4月28日以现场表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）审议通过《2021年年度报告》全文及摘要；

　　监事会发表审核意见如下：

　　1.公司《2021年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司《2021年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2021年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会保证公司《2021年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）审议通过《2021年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年末母公司可供股东分配的利润为1,117,143,931.00元。

　　根据相关规定并结合公司实际情况，同意公司2021年度利润分配预案为：

　　以母公司为主体进行利润分配，同意公司以2021年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为1,892,179,011股，扣减公司回购专用账户中尚未完成注销手续的7,173,216股，以1,885,005,795股为基数分配利润，由此计算合计拟派发现金红利188,500,579.50元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2021年度利润分配方案公告》。

　　（五）审议通过《2021年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《2021年度社会责任报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2021年度社会责任报告》。

　　（八）审议通过《监事会关于对<董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明>的意见》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《监事会关于对<董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明>的意见》。

　　（九）审议通过《2022年第一季度报告》。

　　监事会发表审核意见如下：

　　1.公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2022年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会保证公司《2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　根据公司《章程》，议案一、二、三、四、七需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-043

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于确认2021年度日常关联交易

　　及增加2022年度日常关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第二十九次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及增加2022年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：

　　1、关于确认2021年度日常关联交易额度及增加2022年度日常关联交易的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

　　5、同意本次关联交易。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　（三）本次增加的日常关联交易金额和类别

　　2022年1月25日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》（详见公司于2022年1月26日披露的公告）。现根据实际需要，拟增加预计2022年度日常关联交易，具体如下：

　　单位：元

　　上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至董事会或股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方名称：珠海投资控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：35,000万元

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。

　　实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　截至2020年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为3,948,870.26万元，净资产为878,800.78万元。

　　海投公司为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（一）款规定的关联关系情形。

　　与海投公司在2021年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。

　　2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张筱雯

　　注册资本：21000万元

　　住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。

　　股东：珠海投资控股有限公司

　　截至2020年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为176,448.45万元，净资产为20,761.76万元。

　　口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

　　与口岸公司在2021年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。

　　3、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：潘明明

　　注册资本：1000万元

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31384（集中办公区）

　　成立日期：2017年6月8日

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设（不含许可经营项目），会议会展服务，商业及房屋租赁，广告设计、策划、制作、发布及经营，餐饮服务，酒店管理，商务服务，商业策划，物业管理，日用百货及零售批发，客运站经营，道路旅客运输，道路货物运输，汽车租赁服务，充电桩服务，电子商务平台服务，网约车服务，二类机动车维修，大中型客车维修，小型车辆维修，维修救援，汽车综合性能检测，车辆安全例行检验，道路货物搬运装卸和道路运输服务（含物流服务，货运站场经营，客运代理，货运代办、仓储服务，停车场经营管理和车位、场地租赁服务，车辆清洗服务），国内旅游业务，旅游商品销售，景区游览服务，票务销售、代理服务，代订机票，代订酒店，商务信息咨询，商业经营，装潢设计及施工，信息系统集成服务，计算机软硬件的技术开发，技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，电子商务（不得从事电信增值业务、金融服务）。

　　股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　截至2020年末，珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）经审计的总资产为8,846.32万元，净资产为1,876.28万元。

　　创投公司为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

　　与创投公司在2021年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，创投公司严格按照合同约定履行义务。创投公司具有履行合同约定的能力。

　　4、关联方名称：珠海市免税企业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：鲁君四

　　注册资本：50,000万元

　　住所：广东省珠海市吉大景乐路38号

　　成立日期： 1987年9月20日

　　经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告

　　股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（直接和间接持股合计100%）

　　截至2020年末，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）经审计的总资产为 444,389.27万元，净资产为337,717.53万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与免税集团在2021年发生的销售商品等类型的关联交易中，免税集团严格按照合同约定履行义务。免税集团具有履行合同约定的能力。

　　5、关联方名称：珠海市新恒基发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：康伟文

　　注册资本：1,000万元

　　住所：珠海市吉大景山路220号

　　成立日期：1995年8月7日

　　经营范围：商业批发和零售、定型包装食品零售、处方药、非处方药、中药材、中药饮片、中成药零售、物业管理、展览展示服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（直接和间接持股合计100%）

　　截至2020年末，珠海市新恒基发展有限公司经审计的总资产为 25,171.09万元，净资产为15,263.16万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海市新恒基发展有限公司在2021年发生的销售商品等类型的关联交易中，珠海市新恒基发展有限公司严格按照合同约定履行义务。珠海市新恒基发展有限公司具有履行合同约定的能力。

　　6、关联方名称：珠海海天国际贸易展览集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：康伟文

　　注册资本：15,500万元

　　住所：珠海市吉大景山路228号

　　成立日期：1988年4月2日

　　经营范围：承办各种类型展览及经营与展览有关的广告业务和技术交流，本公司进出口商品内销业务，金银首饰；货运代理；自有物业出租；项目投资；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务（按［97］外经贸政审函字第1028号文经营），珠海经济特区内自用钢材、胶合板的进口。批发、零售：化妆品、食品、药品、保健品、医疗器械；餐饮；网上电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；汽车销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2020年末，珠海海天国际贸易展览集团有限公司经审计的总资产为 32,501.18万元，净资产为11,067.70万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠海海天国际贸易展览集团有限公司具有履行合同约定的能力。

　　7、关联方名称：珠海汇真商务有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘练达

　　注册资本：5,000万元

　　住所：珠海市横琴镇银河街1号三楼301房

　　成立日期：2015年8月28日

　　经营范围：电子商务，电子商务平台，跨境电商，经营增值电信业务，互联网信息技术服务，计算机软件开发销售，供应链管理服务，仓储服务，代理报关业务、代理报检业务，国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），旅游信息咨询，商业活动的策划与组织，食品生产加工，房地产中介服务，物业管理，商务咨询、教育咨询，展览展示服务，化妆品、日用品、妇婴用品、家用电器、烟酒类、冰鲜肉类、生鲜果蔬、定型包装食品、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰、工艺美术品、保健食品的零售与批发，设计、制作、发布国内外广告，酒吧餐饮经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（直接和间接持股合计100%）

　　截至2020年末，珠海汇真商务有限责任公司经审计的总资产为4,221.60万元，净资产为4,016.54万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海汇真商务有限责任公司在2021年发生的物业服务等类型的关联交易中，珠海汇真商务有限责任公司严格按照合同约定履行义务。珠海汇真商务有限责任公司具有履行合同约定的能力。

　　8、关联方名称：恒超发展有限公司

　　注册资本：3000万港元

　　住所：FLAT/RM 2109-2110, 21/F, WEST TOWER, SHUN TAK CENTRE, 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HK

　　业务性质：进出口贸易

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2020年末，恒超发展有限公司经审计总资产为67,639.18万元，净资产为61,220.29万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与恒超发展有限公司在2021年发生的关联交易中，恒超发展有限公司严格按照合同约定履行义务。恒超发展有限公司具有履行合同约定的能力。

　　9、关联方名称：天津珠免商业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：詹金墩

　　注册资本：8,000万元

　　住所：天津市东丽区平盈路8号服务滨海委3769室

　　成立日期：2017年12月15日

　　经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2020年末，天津珠免商业有限公司经审计的总资产为3,463.78万元，净资产为-3,951.79万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　天津珠免商业有限公司具有履行合同约定的能力。

　　10、关联方名称：珠海市闸口免税商业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：俞小虎

　　注册资本：2,000万元

　　住所：珠海市香洲区吉大景山路220号三楼3-28

　　成立日期：2018年6月20日

　　经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2020年末，珠海市闸口免税商业有限责任公司经审计的总资产为2,000.88万元，净资产为1,996.65万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠海市闸口免税商业有限责任公司具有履行合同约定的能力。

　　11、关联方名称：珠盈免税有限公司

　　企业类型：有限公司

　　注册资本：7,000万澳门元

　　住所：澳门南湾大马路689-697号大华大厦8楼A座

　　成立日期：2019年11月1日

　　经营范围：经营商品零售，包括日用品、化妆品、食品等商品；从事食品、饮料等的外卖服务；仓储服务（化学危险品除外）；市场行销策划；图文设计及制作；以及从事与免税商品相关的业务。

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（间接持股50%）

　　截至2020年末，珠盈免税有限公司经审计的总资产为4,079.98万元，净资产为3,234.34万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠盈免税有限公司具有履行合同约定的能力。

　　12、关联方名称：珠海汇优城电子商务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈舜英

　　注册资本：1000万元

　　住所：珠海市兴业路23号丹田城市广场一楼113#、121#、122#；二楼202A#、202B#、202C#、212#、218#、219#

　　成立日期：2016年1月4日

　　经营范围：电子商务、物业租赁及管理、进口食品、日用品、妇婴用品、日化用品、家用电器、酒类、冰鲜、生鲜果蔬、百货零售与批发、电子数码。

　　截至2020年末，珠海汇优城电子商务有限公司经审计总资产为1,105.98万元，净资产为-230.75万元。

　　在过去12个月内，珠海汇优城电子商务有限公司为免税集团的属下控股公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海汇优城电子商务有限公司在2021年发生的关联交易中，珠海汇优城电子商务有限公司严格按照合同约定履行义务。珠海汇优城电子商务有限公司具有履行合同约定的能力。

　　13、关联方名称：珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：康伟文

　　注册资本：18,783万元

　　住所：珠海市吉大景山路220号

　　成立日期：1988年3月19日

　　经营范围：百货、纺织品、针织品、家具、家用电器、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、汽车零部件、摩托车零部件、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰零售；配匙；会展服务；工艺美术品；设计、制作、发布国内外广告；保健食品的批发、零售；零售：预包装食品（其他食品：燕窝）；处方药、非处方药：中药材、中药饮片、中成药零售；三类软性、硬性角膜接触镜及护理液；眼镜验配（不含医疗验光）；停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：免税集团

　　截至2020年末，珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司经审计总资产为52,712.66万元，净资产为40,678.25万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司具有履行合同约定的能力。

　　14、关联方名称：三亚珠免旅文商业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：蒋济舟

　　注册资本：6,000万元

　　住所：海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）5楼501

　　成立日期：2021年4月8日

　　经营范围：许可项目：食品互联网销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；烟草制品零售；广告发布；免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东：免税集团（间接持股51%）

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　三亚珠免旅文商业有限公司具有履行合同约定的能力。

　　15、关联方名称：珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李青山

　　注册资本：500万元

　　住所：珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路1号大鹏仓储物流中心1楼

　　成立日期：2005年12月9日

　　经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；供应链管理服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；销售代理；办公用品销售；美发饰品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；电子产品销售；医用口罩零售；日用木制品销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家居用品销售；室内卫生杀虫剂销售；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

　　股东：免税集团（直接和间接持股合计100%）

　　截至2020年末，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司经审计总资产为4,863.49万元，净资产为619.52万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司具有履行合同约定的能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　与关联方发生的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，定价公允，交易方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-044

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

　　2、募集资金在专项账户中的存放情况

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2020年12月31日，累计已投入募集资金227,809.83万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），暂时补充流动资金65,000.00万元。

　　（2）本期使用金额及当前余额

　　2021年度，公司使用募集资金0元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16.43万元。

　　截至2021年12月31日，累计已投入募集资金227,809.83万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金65,000.00万元。募集资金余额为419.83万元。

　　在各募集资金专户的存储情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合本公司实际情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。

　　公司按照相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。

　　三、2021年年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度，公司不存在募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　截至2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

　　2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

　　2021年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年4月13日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2021年3月22日将上述资金归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2021年3月25日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2022年3月24日将上述资金归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2021年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2021年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2021年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　根据珠海市政府相关要求，经公司于2020年10月30日召开的第七届董事会第十四次会议及之后召开的2020年年度股东大会审议通过，公司拟终止实施募集资金投资项目中“香洲港区综合整治工程”后续建设工作，并将其移交给珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司，相关回收金额由珠海市财政局按规定进行清算；经公司于2022年3月24日召开的第七届董事会第二十七次会议及之后召开的第三次临时股东大会审议通过，公司终止实施并移交香洲港区综合整治工程项目，并将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际划款日为准）。详见公司于2022年3月26日披露的“关于终止实施并移交部分募集资金投资项目后将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金的公告”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司已按《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，格力地产募集资金2021年度存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、附件

　　募集资金使用情况对照表

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十九日

　　附件:

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年年度

　　编制单位：格力地产股份有限公司                                                                                  单位：人民币万元

　　格力地产股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十九次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表以下意见：

　　一、关于公司2021年度财务报告的独立意见

　　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2021年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。公司2021年度财务报告清楚、客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　　2、公司2021年度财务报告的审议程序符合《证券法》和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定。

　　二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

　　1、为保证公司现阶段经营及长远持续发展需要，董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定；

　　2、2021年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要；

　　3、同意该利润分配预案。

　　三、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见

　　1、公司2021年度财务报表及内部控制审计报告是由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。

　　2、公司本次聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　四、关于确认2021年度日常关联交易及增加2022年度日常关联交易的独立意见

　　1、关于确认2021年度日常关联交易额度及增加2022年度日常关联交易的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

　　5、同意本次关联交易。

　　五、关于《董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》的独立意见

　　我们认真审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“致同所”）出具的带有强调事项段的无保留意见审计报告及公司董事会编制的《董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，我们认为：

　　致同所出具的带有强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2021年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

　　公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。

　　独立董事：方军雄、赵杨、王亚康

　　2022年4月28日

　　公司代码：600185                    公司简称：格力地产

　　格力地产股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详见本报告第六节第四点说明。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以母公司为主体进行利润分配，公司拟以2021年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。截至目前，公司总股本为1,892,179,011股，扣减公司回购专用账户中尚未完成注销手续的7,173,216股，以1,885,005,795股为基数分配利润，由此计算合计拟派发现金红利188,500,579.50元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、房地产方面，中央继续坚持“房住不炒” 的政策主基调，实现“稳地价、稳房价、稳预期”目标。2021年3月5日李克强总理代表国务院在十三届全国人大四次会议上作《政府工作报告》，强调保障好群众住房需求，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。2021年上半年，房企融资“三道红线”、房贷管理“两道红线”持续发力，从融资端和销售端双管齐下限制房地产企业资金流入，导致行业内信用风险事件频发。2021年下半年，随着市场持续转冷，为维持行业的稳定和健康发展，房地产金融监管政策和个人按揭贷款政策开始在边际有所放松，释放出楼市维稳信号。2021年12月6日，中共中央政治局召开会议，会议提出要推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。

　　从各地的调控政策来看，各地秉承“一城一策”、“因城施策”原则制定具体调控方案，房地产市场调控政策不断完善升级，政策效果明显。2021年，全国各省市发布房地产调控政策超过450次，对个别重点城市实施针对性地调整政策措施，主要涉及升级限购、升级限贷、升级限价、升级限售、增加房地产交易税费、落地二手房参考价、新房积分摇号、强化预售资金监管等方面。2021年下半年，全国房地产市场持续转冷，受此影响，部分城市落地“限跌令”，并通过购房补贴、降低房地产交易税费等手段支持购房者的合理住房需求。

　　由此可见，未来一定时间内，“房住不炒”仍是主基调，中央和地方均将稳妥实施房地产长效机制，强化城市主体责任，保持房地产市场平稳运行。

　　2、大消费产业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（草案）》明确提出要加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进发展的新格局，强化国内大循环的主导作用，以国际循环提升国内大循环效率和水平，实现国内国际双循环互促共进，全面促进消费。2022年政府工作报告强调要坚定实施扩大内需战略，推进区域协调发展和新型城镇化。畅通国民经济循环，打通生产、分配、流通、消费各环节，增强内需对经济增长的拉动力。推动消费持续恢复。多渠道促进居民增收，完善收入分配制度，提升消费能力。推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质量，强化消费者权益保护，着力适应群众需求、增强消费意愿。

　　此外，2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过《中华人民共和国海南自由贸易港法》，2021年9月5日，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，为公司在海南三亚和横琴的业务开展提供了政策支持。

　　3、生物医药大健康产业方面，当前工业化、城镇化、人口老龄化进程加快，疾病谱、生态环境以及生活方式不断变化，在国家政策支持下，我国的大健康产业呈现蓬勃发展之势。根据国家规划，到2030年，“健康中国”带来的大健康产业市场规模将超过16万亿元。另一方面，在新冠疫情影响下，我国互联网在线医疗行业需求大幅增长，国家鼓励各级医疗机构拓展线上医疗服务空间，新型医疗模式可能迎来新一轮的增长机会。

　　生物医药产业是珠海现代产业体系的重要组成部分，珠海市政府印发的《珠海市推动生物医药产业高质量发展行动方案（2020-2025年）》，指出要发挥珠海市生物医药产业基础和集聚港澳资源的优势，打造生物医药产业链上下游汇聚平台，形成千亿级生物医药产业集群，实现高质量发展。到2025年，珠海市生物医药产业总产值将达到450亿元；到2035年，总产值将达到1200亿元。可见，珠海市生物医药产业还有巨大发展潜力。

　　1、公司的主营业务收入主要来自房地产业。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅，项目主要集中在珠海、上海、重庆、三亚。2021年1月，公司竞得港珠澳大桥珠海口岸市政配套区商业地块，全力推动港珠澳大桥人工岛商业发展；针对当前城市人居实际需求，公司创新产品设计方案，在格力海岸6期推出“两代居2.0”产品：提供两套相邻（或相近）的住宅，通过空间布局的优化组合，让子女与父母共享一个可以互相照应，且相对独立的空间，为新时代都市生活提供，具有颠覆性的创新生活方案。2021年8月，格力海岸6期《新型非承重墙及具有其的两代居》获得国家实用新型专利授权。

　　2、公司2020年开始对大消费业务进行布局，现如今已经取得了阶段性成果，主要包括：经过开拓和创新发展，公司自主品牌“珠海免税MALL”网上商城通过精准灵活的运营体系，高效整合优质资源，打造“智能+” 消费生态体系，商品涵盖美妆个护、酒水饮品、防疫物资、日用百货、营养保健等类别，已经成为拥有百万用户、覆盖本土及周边市场的线上乐购平台；另外，公司正在建设的横琴创新方项目着力打造成为一家集合高端烟酒、配饰、眼镜、手表、家居、礼品、香水、箱包等高品质进口消费品的一站式精品店，同时设跨境展示区域，引进国外知名独立品牌，探索形成“大数据+人工智能+多渠道物流”新零售模式；2021年初，公司着手启动三亚合联中央商务区项目建设，该项目是海南省2021年重点项目之一，项目定位为高端滨海旅游零售及商业办公综合体，致力于打造三亚具有代表性的国际化区域总部经济及中央商务集聚区、国际旅游消费中心。

　　3、公司2020年开始布局大健康产业，阶段性成果如下：生物检测领域，公司下属公司珠海爱为康检测技术有限公司于2021年3月通过评审，正式成为独立的第三方检测机构，承担了洪湾渔港的核酸检测运维服务以及水产品的快速检测，充分保障了珠海市重要的菜篮子基地的防疫安全，在横琴国际精准医学中心项目的打造筹划中，爱为康检测正与圣湘生物、科华生物联合，积极推进项目进展。互联网药房领域，2021年3月，公司设立珠海高格大药房有限公司，着力打造以医院药房为管理体系，集药品和医疗器械产品零售为一体的综合型药房——高格健康大药房，目前，高格健康大药房是一家以医院药房管理体系为标准，集互联网医院处方取药配送、药品零售、健康咨询、科普教育为一体的智慧药房。除此以外，助力城市防疫、复工复产过程中，积极履行疫情防控的社会责任，不断提升口罩等疫情防控重要防疫物资的研发生产与供应能力，协助开展珠海市公共卫生安全战略物资生产、储备基地建设工作，并建立了高效、便捷的防疫和民生物资线上供应保障体系。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　说明：第四季度归属于上市公司股东的净利润-3.20亿元，主要原因是：

　　1、受托开发项目洪湾渔港工程最终审核确定清算金额比原审核金额减少；

　　2、受托开发项目香洲港综合整治工程按照政府最新规划和要求，提前移交清算亏损。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年度，公司实现营业收入71.33亿元，同比增长11.65%，实现归属于上市公司股东的净利润3.21亿元。截至2021年12月31日，公司总资产为327.94亿元，归属于上市公司股东的净资产为88.81亿元，同比增长5.44%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用