安徽江南化工股份有限公司 关于持股5%以上股东及其一致行动人 拟协议转让公司股份的公告

　　证券代码：002226    证券简称：江南化工    公告编号:2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”、“上市公司”）持股5%以上股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）及其一致行动人安徽盾安化工集团有限公司（以下简称“盾安化工”）、股东杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“杭州秋枫”）于2022年4月28日与紫金矿业投资（上海）有限公司（以下简称“紫金投资”）、浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）签署了《关于安徽江南化工股份有限公司的股份转让协议书》（以下简称“股份转让协议”），拟以协议转让方式向紫金投资转让其所持江南化工260,110,468股股份（占截至本公告披露日公司总股本的9.82%，以下简称“本次股份转让”），转让价款为1,422,804,260 元。

　　2、本次股份转让不涉及要约收购。

　　3、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次股份转让已经紫金投资之控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的董事会审议通过，本次股份转让尚需取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。

　　5、本次股份转让最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　一、本次股份转让概述

　　公司于近日收到公司持股5%以上股东盾安控股的通知，盾安控股出于优化债务结构需要，拟打包出售旗下部分资产，2022年4月28日盾安控股及其一致行动人盾安化工及公司另一股东杭州秋枫与紫金投资、浙商银行杭州分行签署了股份转让协议，拟以协议转让的方式向紫金投资转让其所持江南化工260,110,468股无限售流通股股份（占截至本公告披露日公司总股本的9.82%），转让价款为1,422,804,260 元。

　　二、股份转让方与受让方情况介绍

　　（一）盾安控股（股份转让方）

　　（二）盾安化工（股份转让方）

　　（三）杭州秋枫（股份转让方）

　　注：杭州秋枫与盾安控股不存在一致行动关系。

　　（四）紫金投资（股份受让方）

　　1、紫金投资的基本情况

　　2、股权控制权关系

　　紫金投资为紫金矿业集团股份有限公司100%控股的公司。

　　3、主营业务发展情况

　　紫金矿业是紫金矿业构建“互联网+矿业+金融+贸易”的战略实施平台。公司主营业务为金银铜锌等金属矿产品套期保值和衍生品交易、外汇资产负债汇率风险管理及外汇衍生品交易、私募证券基金产品投资、私募股权基金产品投资业务。业务模式为金融衍生品投资、证券投资、股权投资、债券投资等投资业务；大宗商品套期保值管理、涉汇业务汇率风险管理、利率变动风险管理等保值业务。

　　三、 股份转让协议主要内容

　　2022年4月28日，紫金投资与盾安控股、盾安化工、杭州秋枫、浙商银行杭州分行签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、交易各方

　　甲方：紫金矿业投资（上海）有限公司

　　乙方：

　　乙方(1)：盾安控股集团有限公司

　　乙方(2)：安徽盾安化工集团有限公司

　　乙方(3)：杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行

　　2.标的股份的基本情况

　　2.1 协议各方共同确认，本次交易为甲方向乙方收购乙方所持的江南化工 （SZ002226）260,110,468 股无限售条件流通股，具体持股情况如下：

　　2.2 乙方、丙方共同确认，上述全部标的资产均已质押于丙方，系为以丙方为牵头行和代理行的银团向民泽科技提供的 150 亿元的贷款提供的担保措施之一。

　　3.本次股份转让的价款

　　3.1 经各方协商一致并综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，本次股份转让的每股价格按本协议签订之日前二十个交易日江南化工均价 6.08 元/股的 90%计算为 5.47 元/股，标的股份转让价款合计为 1,422,804,260 元。

　　4.标的股份的交割及转让价款的支付方式

　　4.1 协议各方一致同意，在西藏紫金锂业有限公司支付金石矿业股权转让 90%价款后3个工作日内，甲、乙双方向深圳证券交易所提请协议转让合规性确认。深圳证券交易所对本次交易有修改要求的，各方应积极予以配合。

　　4.2 在深圳证券交易所完成合规性确认后 2 个工作日内，乙方、丙方完成对标的股份的解质押手续，同日由甲、乙双方共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至甲方名下的手续。

　　5.关于重大事项的特别约定

　　5.1 鉴于标的公司目前实际控制人为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“中国兵器”），乙方承诺，将与中国兵器保持较好沟通，由甲方承接本次股份转让前乙方在标的公司的一个董事席位的安排。

　　5.2 甲方承诺按乙方已向甲方披露的与北方特种能源集团有限公司就股权转让相关协议中约定的关于控制权问题的相关约定，履行在标的公司的股东权利与义务。

　　6. 违约责任

　　6.1 除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括 另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　6.2 甲、乙双方必须在丙方办理标的股份的解质押手续的同日内共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至甲方名下的手续，若任何一方未在同日内前往办理，则视为违约。由未履约方承担丙方包括但不限于标的股份被查封冻结的全部损失。迟延 2 日以上，丙方有权解除本协议。

　　6.3 若乙方未能在丙方对标的股份的解除质押的当日到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至甲方名下的手续，迟延 2 日以上，甲方有权解除本协议。

　　6.4 若甲方未按约定在标的股份过户登记手续完成后当日一次性将股份转让价款支付至乙方、丙方指定的账户，则每迟延 1 日甲方应向乙方支付标的股份转让价款万分之三的违约金；迟延 30 日以上，乙方有权解除本协议。

　　6.5 协议各方一致同意，若截至 2022 年 8 月 18 日，非因甲方原因导致标的股份未能完成过户登记手续的，甲方有权解除本协议。若甲方提出解除本协议的，丙方自收到甲方通知之日起 3 个工作日内解除对账户上相应资金的共管。

　　7. 其他

　　7.1 本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立并生 效。

　　7.2 各方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并签署补充协议。任何对本协议的修订或补充文件均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　四、其他事项

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，盾安控股、盾安化工、紫金投资分别编制的本次股份转让涉及的《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》，将在深圳证券交易所网站刊登。

　　2、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次股份转让已经紫金投资之控股股东紫金矿业的董事会审议通过，本次股份转让尚取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。

　　4、本次股份转让最终能否顺利实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　2022年4月30日