游族网络股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络            公告编号：2022-022

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2022年4月18日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2022年4月29日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席俞国新先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》，《2021年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2022年第一季度报告》。

　　四、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

　　公司审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制鉴证报告》。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2021年年末母公司报表未分配利润为负数，公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。公司监事会同意该利润分配预案，并同意将议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，并发表了核查意见。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2022年度担保额度的议案》。

　　具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订及新增公司相关制度的议案》

　　公司根据最新的法律法规，结合公司实际经营管理的需要，对公司《信息披露管理制度》进行了修订，并新增了《信息披露内部控制制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《风险管理制度》、《内部审计部门工作底稿制度》。

　　修订后及新增的相关制度详见于2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　十一、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　经审核，监事会认为：公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交公司2021年度股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2022-029

　　游族网络股份有限公司

　　关于2021年度确认其他非流动

　　金融资产公允价值变动损失的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2021年度确认其他非流动金融资产公允价值变动损失情况概述

　　为真实反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）对合并报表中截至2021年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对持有的其他非流动金融资产公允价值变动进行确认。公司确认指定为其他非流动金融资产的部分股权投资2021年12月31日的公允价值较账面价值减少9,619.23万元。

　　二、2021年度确认其他非流动金融资产公允价值变动损失情况说明

　　1、根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他非流动金融资产投资的公允价值进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、市场法、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　2、超过2020年度经审计净利润的10%以上的其他非流动金融资产公允价值变动损失的投资具体情况如下： LINK Excel.Sheet.12 工作簿5 Sheet1!R1C1:R9C4 \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT

　　注1：账面价值、公允价值采用年末汇率；公允价值变动采用年平均汇率。

　　注2：报告期公允价值变动受其他非流动金融资产2021年12月31日公允价值及报告期投资成本变动影响。

　　三、2021年度确认其他非流动金融资产公允价值变动对公司的影响

　　上述其他非流动金融资产公允价值变动全部计入公允价值变动损失，将减少2021年度利润总额 9,619.23万元。

　　本次确认其他非流动金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次确认其他非流动金融资产公允价值变动后能更加公允地反映截止2021年12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络           公告编号：2022-028

　　游族网络股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计340,886,890.59元，计提减值准备和信用减值准备的项目主要为应收账款、其他应收款、长期股权投资和商誉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定。具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备和信用减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备、信用减值准备的原因

　　为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对2021年末各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备和信用减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日，经公司初步测算，计提金额合计为34,088.68万元。其中重要的资产减值准备及信用减值准备明细如下表：

　　单位：万元

　　二、 本次计提资产减值准备和信用减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）应收账款：

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征确定组合：

　　按组合计提坏账准备的方法如下：

　　（二）其他应收款：

　　其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征确定组合：

　　按组合计提坏账准备的方法如下：

　　三、重大单项资产减值准备的说明

　　公司期末对Bigpoint HoldCo GmbH游戏业务所形成的商誉在年度终了时进行减值测试，将商誉涉及的相关含商誉资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否发生了减值。

　　报告期末，本公司评估了商誉的可收回金额，确定与公司资产相关Bigpoint HoldCo GmbH游戏业务所形成的商誉发生了减值，金额为人民币22,481.42万元，计提商誉减值准备的具体情况如下表：

　　单位：万元

　　公司聘请了上海美评资产评估有限公司对截至2021年12月31日含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了美评资产评估有限公司沪美评报字（2022）第8015号评估报告。

　　四、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响

　　公司2021年度计提信用减值损失合计4,990.36万元，将导致公司2021年度利润总额减少4,990.36万元；计提资产减值损失合计29,098.32万元，将导致公司2021年度利润总额减少29,098.32万元。公司2021年度计提信用减值损失及资产减值损失将导致公司2021年度利润总额合计减少34,088.68万元。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络            公告编号：2022-025

　　游族网络股份有限公司

　　关于2022年度担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象上海游族信息技术有限公司、游族新加坡有限公司/YOUZU (SINGAPORE) PTE. LTD.资产负债率均超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）及其控股子公司因业务发展的需要，为提高公司及其控股子公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟批准公司及控股子公司可为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币210,000万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率70%以上的公司担保总额不超过150,000万元,预计对资产负债率70%及以下的公司担保总额不超过60,000万元，合计不超过210,000万元

　　所有签署日期在2021年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会召开之日之间，且累计金额未超过上述总额度的担保协议有效。具体业务担保期间超出上述时间段不视作无效。针对同一事项进行的多重担保，不重复计算占用额度。期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款，相关担保额度释放后可以滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2022年4月29日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年度担保额度的议案》，本议案尚需作为特别决议事项提交公司2021年度股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　二、 预计担保情况

　　单位：万元

　　以上仅为预测可能情况，在担保总额度未突破的前提下，以上分项担保额度可相互调剂使用，无需另行召开董事会及股东大会。

　　三、 被担保对象情况

　　（一）被担保对象基本情况

　　（二）被担保人与上市公司的股权控制关系

　　（三）被担保人最近一年经审计主要财务数据：

　　单位：元

　　（四）被担保人是否列为失信被执行人

　　经查，上述被担保人均未被列为失信被执行人。

　　四、 担保协议主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为，公司此次预计2022年度担保额度是为了满足合并报表范围内子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的子公司，公司及控股子公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制。上述被担保方均为公司全资子公司，本次担保不存在反担保的情形。本次对合并报表范围内的子公司担保额度预计事项不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次担保事项。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司经审议的有效担保总额为200,000.00万元，占公司报告期末经审计净资产的38.94%；公司及控股子公司经审议的有效担保余额为15,684.20万元，占公司报告期末经审计净资产的3.05%；本次公司新增对自身提供担保210,000.00万元获批准后，公司董事会累计审议有效担保总额为等值人民币225,684.20万元，占公司报告期末经审计净资产的43.94%。

　　公司所有对外担保为对控股子公司（包括控股子公司对控股子公司）提供的担保，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2022-027

　　游族网络股份有限公司关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。根据《上市公司治理准则》等相关规定，为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时为保障公司及公司董事、监事及高级管理人员权益，促进其充分行使权利、履行职责，并维护公司及股东的利益，拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　一、董监高责任险方案

　　1、投保人：游族网络股份有限公司

　　2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币5,000万（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　4、保费：不超过人民币90万/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　5、保险期限：1年

　　为了提高决策效率，提请公司股东大会授权经营管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件，处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在前述额度内今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司购买董监高责任险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事和高级管理人员日常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助其更好地履行其职责，促进公司良性发展。本事项的审议程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司购买董监高责任险，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　全体监事认为：公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司购买董监高责任险，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日