上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2022-009

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2022年4月28日以现场与通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2022年4月18日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事6人，实际参加审议董事6人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2021年度报告》及摘要；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2021年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2021年度报告》及摘要尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2021年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2021年度董事会报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司现任独立董事徐骏民先生、李健先生、李慧中先生，时任独立董事薛海波先生向董事会递交了《公司2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会述职。

　　《公司2021年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。《公司2021年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2021年度董事会报告》尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2021年度利润的分配预案为拟以公司2021年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

　　《关于2021年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　《公司2021年度利润分配预案》尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后实施。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2021年度会计师事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事会审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《公司2021年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过（含）人民币5亿元进行证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2022年5月1日起的12个月内。

　　董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币45亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2022年5月1日起的12个月内。

　　董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十、审议通过《关于修订公司＜章程＞、＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞部分条款的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款做出相应的修订。

　　董事会提请股东大会授权董事长组织办理公司《章程》修订等工商变更登记手续。

　　具体内容详见巨潮资讯网的《第七届董事会第十七次会议审议的相关制度之修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全文。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修订＜关联交易管理办法＞、＜重大经营与投资决策管理制度＞等制度部分条款的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，拟对公司《关联交易管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作制度》做出相应的修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网的《第七届董事会第十七次会议审议的相关制度之修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的制度全文。

　　本议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订＜证券投资管理办法＞、＜信息披露事务管理制度＞等制度部分条款的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，对公司《证券投资管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《控股子公司管理办法》做出相应的修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网的《第七届董事会第十七次会议审议的相关制度之修订对照表（董事会审议通过之日起实施）》及修订后的制度全文。

　　十三、审议通过《关于制定＜委托理财管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的相关规定，为规范公司委托理财操作及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司资金、财产安全，维护投资者的权益和公司利益，董事会同意公司制定的《委托理财管理制度》。

　　《委托理财管理制度》详见巨潮资讯网。

　　十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　十五、审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五大数据科技有限公司、上海瑞鑫融资租赁有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币10亿元的担保，其中对上述全资子公司中资产负债率高于70%的全资子公司新增担保额度不超过5亿元，对上述全资子公司中资产负债率低于70%的全资子公司新增担保额度不超过5亿元。前述担保额度的有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。

　　《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　子议案1 选举陈于冰先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　子议案2 选举田浩先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐陈于冰先生、田浩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　上述子议案尚需提交公司2021年度股东大会进行审议。

　　此外，公司职工代表大会选举黄国敏先生、邱俊祺先生出任公司第八届董事会职工董事，任期与第八届董事会任期一致。

　　详见刊登于同日指定信息披露媒体的《关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　子议案1 选举李慧中先生为公司第八届董事会独立董事；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　子议案2 选举李健先生为公司第八届董事会独立董事；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　子议案3 选举郑中巧先生为公司第八届董事会独立董事；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐李慧中先生、李健先生、郑中巧先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2021年度股东大会审议。

　　详见刊登于同日指定信息披露媒体的《关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十八、审议《关于购买董监高责任险的议案》；

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避了表决，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保额不超过人民币10,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保费不超过人民币100万元/年（最终根据保险公司报价及协商确定），保险期限为12个月（后续每年可在上述赔偿限额即保费总额范围内续保或重新投保）。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度范围内办理董监高责任险购买的全部相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　《关于购买董监高责任险的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十九、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2022年5月30日（星期一）召开2021年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。

　　二十、审议通过《公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002195           证券简称：二三四五         公告编号：2022-022

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议决议，兹定于2022年5月30日（星期一）下午14:00召开公司2021年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　本次股东大会为2021年度股东大会

　　2、会议召集人：

　　公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　董事会依据第七届董事会第十七次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

　　4、会议的召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月30日（星期一）下午14:00-16:00。

　　（2）网络投票时间：2022年5月30日（星期一）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2022年5月30日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2022年5月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：

　　上海市浦东新区绣川路998号上海皇廷国际大酒店三楼水晶厅

　　6、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、股权登记日：2022年5月25日（星期三）

　　8、本次股东大会出席对象

　　（1）截至2022年5月25日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、本次股东大会的审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）本次股东大会拟审议的提案内容

　　1、上述提案已经2022年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，详见2022年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、提案7属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；因公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例未达到30%及以上，提案10至提案16采用非累积投票制进行表决；提案12至提案14独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；提案17全体董事、监事及高级管理人员将回避表决。

　　3、本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　（三）本次股东大会除审议上述提案外，还将听取公司独立董事的述职报告。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2022年5月27日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

　　办公地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-64822345  传真：021-64822236

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：邱俊祺

　　联系电话：021-64822345    传真：021-64822236

　　电子邮箱：stock@2345.com

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362195，投票简称：“二三投票”；

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年5月30日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统投票的时间为2022年5月30日上午9:15至下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生（女士）、身份证号码                        ，代表本人（本单位）                                                      、

　　身份证号码（营业执照号）                                 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2021年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案行使表决权。

　　本人（本单位）对本次股东大会提案的表决情况如下：

　　■

　　注：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（累积投票提案除外）表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权；3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托时间：    年    月    日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2022-010

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2022年4月28日以现场与通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2022年4月18日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席施健先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2021年度报告》及摘要；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2021年度报告》及摘要尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2021年度财务决算报告》尚需提交公司2021年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过《公司2021年度监事会报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2021年度监事会报告》尚需提交公司2021年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　四、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司2021年度利润分配的事项。

　　《关于2021年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　《公司2021年度利润分配预案》尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后实施。

　　五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

　　《公司2021年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2022年5月1日起的12个月内。上述证券投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的证券投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。有效期为自2022年5月1日起的12个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

　　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　九、审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》；

　　子议案1 选举施健先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　子议案2 选举郭玉柱先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于本届监事会的三年任期已届满，监事会推荐施健先生和郭玉柱先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。经核实，上述两位监事候选人与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　此外，公司职工代表大会选举张丹女士出任公司第八届监事会职工代表监事，任期与第八届监事会任期一致。

　　上述子议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于监事会换届选举的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　十、审议《关于购买董监高责任险的议案》；

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，全体监事对本议案回避了表决，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：本次为公司及全体董监高人员购买董监高责任险，可以帮助完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本议案全体监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

　　《关于购买董监高责任险的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　十一、审议通过《公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月30日