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中远海运控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券简称：中远海控证券代码：601919 公告编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第十六次会议于2022年4月29日以现场及通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由公司万敏董事长主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下议案：

　　1、审议批准了《中远海控2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《中远海控2022年第一季度报告》同步披露。

　　2、审议批准了关于中远海运集装箱运输有限公司收购上海天宏力资产管理有限公司81%股权的议案。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事万敏、黄小文、杨志坚对本项议案回避表决，公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见同步发布的《中远海控关于下属公司签订股权转让协议暨关联交易公告》，公告编号：2022-019。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　上网公告附件：

　　1、中远海控独立董事关于第六届董事会第十六次会议部分审议事项的独立意见

　　备查文件：

　　1、中远海控公司第六届董事会第十六次会议决议

　　2、中远海控董事及高级管理人员对公司2022年第一季度报告的确认意见

　　3、中远海控独立董事关于第六届董事会第十六次会议关联交易审议事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601919 证券简称：中远海控公告编号：2022-019

　　中远海运控股股份有限公司

　　关于下属公司签订股权转让协议

　　暨关联交易公告

　　重要内容提示：

　　● 中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”，连同下属公司，合称“本集团”)全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运”或“乙方”)于2022年4月29日与Ling Hui Investments Limited（下称“领惠投资”或“甲方”）签订《上海天宏力资产管理有限公司81%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），领惠投资拟向中远海运集运转让其持有的上海天宏力资产管理有限公司（以下简称“上海天宏力”或“标的公司”）81%股权（以下简称“本次交易”），转让价格为人民币2,282,508,318.03元，以经中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。

　　● 本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，但无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2022年4月29日，领惠投资与中远海运集运签订股权转让协议，领惠投资拟向中远海运集运转让其持有的上海天宏力81%股权，转让价格为人民币2,282,508,318.03元。转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。

　　由于中国远洋海运为本公司间接控股股东，领惠投资为中国远洋海运间接全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，领惠投资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：领惠投资有限公司；

　　企业性质：依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司；

　　注册地址：英属维尔京群岛；

　　注册资本：5万美元；

　　主营业务：投资控股；

　　主要业务最近三年经营情况正常；

　　主要股东或实际控制人：中国远洋海运间接持有其100%股权。

　　除上述关联关系及本次股权转让协议外，最近12个月内本集团未与领惠投资发生过其他同类大额业务往来。本集团与领惠投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的交易标的为上海天宏力81%股权。该等标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　上海天宏力于2013年7月12日成立，注册资本金为2.3亿元，注册地址为上海市虹口区东大名路378号8楼。于股权转让协议签署前，领惠投资持有上海天宏力81%股权，中远海运集运持有19%股权。上海天宏力主要资产为上海远洋大厦物业，经营范围为位于上海市虹口区东大名路378号的上海远洋大厦的自有房产对外租赁及资产管理。

　　具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日对上海天宏力进行了审计，并出具《上海天宏力资产管理有限公司审计报告》（[2022]1531号）。按照该审计报告，上海天宏力截至2021年12月31日总资产为209,809.62万元，总负债为753.74万元，净资产为209,055.88万元。上海天宏力2021年度营业收入为6,548.56万元，税前净利润为1,771.24万元，税后净利润为1,328.42万元。上海天宏力2020年度税前净利润为1,734.82万元，税后净利润为1,301.11万元，2020年末净资产为208,898.46万元。

　　（二）关联交易价格确定

　　本次交易聘请中通诚资产评估有限公司对上海天宏力股东全部权益价值进行评估。根据中通诚资产评估有限公司出具《中远海运集装箱运输有限公司拟收购Ling Hui Investments Limited持有的上海天宏力资产管理有限公司81%股权涉及的上海天宏力资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（中通评报字[2022]11017号，以下简称“《评估报告》”），中通诚资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益账面价值为209,617.00万元，评估价值为282,962.15万元。

　　1、《评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：

　　（1）基本假设

　　（a）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（b）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　（c）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　（2）具体假设

　　（a）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（b）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（c）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　（d）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（e）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（f）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（g）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　2、评估结论

　　本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日2021年6月30日，上海天宏力于本次评估基准日的股东全部权益评估值为人民币282,962.15万元。详见下表：

　　投资性房地产评估增值73,345.15万元，增值率为45.68%。投资性房地产评估增值的主要原因是近年来上海市房地产价格上涨，导致评估增值。

　　上海天宏力的81%股权于本次评估基准日评估值为人民币229,199.34万元。

　　（三）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向领惠投资支付的利润分配金额为基础确定。不存在标的公司股权交易价格与《评估报告》中的资产评估价格差异超过20%的情况。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　1、签约时间：2022年4月29日。

　　2、交易双方：

　　转让方：领惠投资

　　受让方：中远海运集运

　　3、交易标的、定价基准：交易标的为上海天宏力81%股权，转让价格为人民币2,282,508,318.03元。转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。

　　根据经中国远洋海运备案的评估报告，于评估基准日2021年6月30日，标的公司81%股权评估值为人民币2,291,993,400.00元。2021年8月，标的公司董事会审议通过了2020年股东分红议案，（税前）应向甲方分配人民币9,485,081.97元，向乙方分配人民币2,224,895.77元。2021年11月标的公司对上述利润分配进行了会计处理并支付股利。股权转让价款为转让价格扣除甲方应承担的境内预提所得税等款项，并按汇率1美元对人民币6.4601元折算为美元整数金额（小数点后四舍五入）。该汇率为评估基准日2021年6月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价。

　　4、交割安排

　　股权转让协议约定的生效条件全部得到满足或被适当豁免后，双方应积极配合上海天宏力办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续。标的公司办理完毕本次股权转让涉及的工商、企业基本信息、外汇业务等变更登记手续及乙方完成代扣代缴税款并取得完税凭证后第十五个工作日，或双方以书面形式同意的其他日期为股权转让交割日（以下简称“交割日”）。于交割日，乙方以美元一次性向甲方指定的银行账户支付协议约定的股权转让价款，并将汇款的银行凭证副本、及境内预扣税的纳税证明材料按协议列明的电邮地址提供给甲方。

　　5、过渡期损益归属

　　自2021年6月30日至交割日期间，标的股权所对应的期间损益由乙方享有或承担。

　　6、职工安置

　　标的公司中无甲方派出人员，本次股权转让后，标的公司职工由乙方负责接收及安置。

　　7、债权债务处理

　　上海天宏力的债权、债务以及或有负债，双方同意由上海天宏力继续享有和承担。

　　8、协议生效条件

　　本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

　　（2）双方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序；

　　（3）乙方的母公司中远海运控股股份有限公司已遵守所有就本次股权转让及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定；

　　（4）标的公司已就本次股权转让按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部的审议批准程序；

　　9、协议终止

　　本协议可在下列任一情况下终止：

　　（1）经双方协商一致，可以书面协议解除本协议并确定解除生效时间；

　　（2）如果自本协议签署之日起180日内仍未出现交割日，则每一方均有权书面通知对方终止本协议，但是如果未发生交割是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该违约方无权根据本款终止本协议；

　　（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，且未根据非违约方的合理要求进行整改，则非违约方有权书面通知终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；

　　（4）若甲方于交割日后10个境内工作日后仍未收到第2.3条约定的股权转让价款，甲方有权解除本协议，标的股权仍由甲方所有，乙方应配合甲方和标的公司在合理期限内完成工商变更登记手续，并履行其他必要手续使标的股权恢复至本协议签署前的状态。

　　10、违约责任

　　（1）如乙方未按约定支付足额股权转让价款，则从交割日次日起，乙方应按照本协议第2.3条约定的股权转让价款的每日万分之二向甲方支付滞纳金，直至股权转让价款及其应付滞纳金被足额支付；

　　（2）如果任何一方违反其在本协议中的任何义务或承诺、保证，守约方有权书面通知违约方，要求其立即停止相关违约行为并采取有效措施进行补救。如违约方怠于补救或者该违约行为无法补救，则违约方应就其违约行为导致的对方的全部损失予以赔偿，金额以双方协商或仲裁裁决为准。

　　（二）本次交易资金来源：中远海运集运自有资金。

　　股权转让协议约定，乙方在标的公司办理完毕本次股权转让涉及的工商、企业基本信息、外汇业务等变更登记手续及乙方完成代扣代缴税款并取得完税凭证后第十五个工作日，或双方以书面形式同意的其他日期方支付股权转让价款。

　　截至本公告日，中远海运集运未支付股权转让价款，符合合同约定的付款进度。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不会产生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。本次交易后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开情况不受影响。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上海远洋大厦位于上海市虹口区北外滩，北外滩与外滩、陆家嘴区域共同构成了上海中央商务区核心区的“黄金三角”，是上海建设国际航运中心、国际金融中心的重要功能承载区。上海远洋大厦临江建造，周边交通便利，地理位置优越，随着周边“软环境”的加速建设，具有保值、增值的功能及空间。中远海运集运主要固定资产为船舶，上海远洋大厦为主要办公场所；本次交易有利于改善中远海运集运资产结构，提升其整体实力；改善上海远洋大厦管理水平，提升管理效率。

　　本集团目前持有上海天宏力19%股权，本次交易完成后，本集团持有上海天宏力100%股权，构成同一控制下企业合并，上海天宏力持有的上海远洋大厦物业等资产以其在中国远洋海运合并财务报表账面价值为基础纳入本集团合并财务报表，将增加本集团资产规模。上海天宏力不存在对外抵押、担保和委托理财的情况。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次交易存在生效条件未能全部得到满足或未能被适当豁免等风险，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2022年4月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相关议案。关联董事万敏、黄小文、杨志坚对本项议案回避表决；公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意将该项议案提交第六届董事会第十六次会议审议，认为股权转让协议的条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。除上述外，本次交易不涉及其他审批程序。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第六届董事会第十六会议部分审议事项的独立意见

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议关联交易审议事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601919 证券简称：中远海控

　　中远海运控股股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事长万敏、执行董事及总经理杨志坚、总会计师张铭文及财务管理部总经理徐宏伟声明：保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　备注：

　　2021年7月，公司实施了2020年度资本公积转增股本方案。根据《企业会计准则第34号——每股收益》，上年同期基本每股收益及稀释每股收益均按考虑本次转增方案影响的股数进行了重述计算。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　备注：

　　2022年1季度，全球疫情持续反复，供应链瓶颈问题依旧存在，主干航线运价基本稳定。中远海控充分发挥集装箱物流供应链的支撑作用，始终秉持“以客户为中心”的服务理念，通过稳运力、保供箱、提服务等措施全力保障全球运输服务，经营效益与上年同期相比大幅增长。

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　备注：

　　公司控股股东中国远洋海运及其附属公司在2021 年 10 月 18 日至2022年4月15日期间累计增持公司A股股份66,243,907股及H股股份76,074,500股。详见相关公告（公告编号：2022-016）。

　　截至2022年4月15日，中国远洋海运直接持有公司1,394,359,573 股 A 股，通过其全资子公司中国远洋运输有限公司间接持有公司 5,924,873,037 股 A 股，通过其全资附属公司Peak trade Investments Ltd.间接持有公司 190,000,000 股 H 股;中远海运集团直接及间接持有的公司股份共计 7,509,232,610 股，约占公司截至 2022 年 3 月 31 日总股本的46.89%。

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　报告期内本集团息税前利润（EBIT）为人民币405.23亿元，同比增加人民币206.69亿元，同比增长104.11%。

　　集装箱航运业务、码头业务相关情况：

　　（一）集装箱航运业务

　　截至2022年3月末，本集团经营船队包括511艘集装箱船舶，运力达2,941,911标准箱。

　　报告期内，本集团集装箱航运业务的货运量为6,161,701标准箱，较去年同期下降9.17%。

　　1.货运量

　　本集团货运量（标准箱）

　　本集团所属中远海运集运货运量（标准箱）

　　2.分航线收入

　　本集团航线收入（人民币千元）

　　其中：本集团所属中远海运集运航线收入（人民币千元）

　　本集团航线收入（折算美元千元）

　　其中：本集团所属中远海运集运航线收入（折算美元千元）

　　3.主要效益指标

　　本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

　　其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

　　本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

　　其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

　　备注：

　　以上分航线收入及主要效益指标美元折算人民币参考平均汇率：2022年1季度6.3552；2021年1季度6.5096。

　　（二）码头业务

　　2022年1季度，本集团所属中远海运港口集装箱码头总吞吐量3,029.16万标准箱，同比上升0.34%。其中：控股码头748.74万标准箱，同比上升39.55%；参股码头2,280.42万标准箱，同比下降8.13%。

　　备注：

　　2021年12月中远海运港口增持天津港集装箱码头有限公司股权，使其成为控股子公司。天津港集装箱码头有限公司2022年1季度总吞吐量计入本期控股码头吞吐量，上年同期总吞吐量计入上年同期参股码头吞吐量。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:中远海运控股股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计