灵康药业集团股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金 进行现金管理的公告

　　证券代码:603669           证券简称:灵康药业         公告编号:2022-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：银行、券商、信托公司、资产管理公司以及基金管理公司等金融机构

　　委托理财额度：单日最高余额不超过50,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用

　　委托理财产品名称：委托理财产品

　　委托理财期限：单个理财产品的投资期限不超过12个月

　　履行的审议程序：公司于2022年4月29日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的：为提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，在不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品。

　　（二）资金来源：闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品类型：银行、券商、信托公司、资产管理公司以及基金管理公司等金融机构的理财产品。

　　（四）委托理财额度：单日最高余额不超过50,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制：

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行、券商、信托公司、资产管理公司以及基金管理公司等金融机构所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计、独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、对公司的影响

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　三、风险提示

　　金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2022年4月29日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见认为，在符合国家法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司对部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限最长不超过一年的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司可对金额合计不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同意授权公司董事长在上述额度内，按照要求择机具体实施和办理相关事宜，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　公司及下属全资子公司过去十二月内使用闲置自有资金购买理财产品的累计金额为人民币115,600万元；已到期且赎回91,019.25万元；仍持有24,580.75万元理财产品未到期。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：603669    证券简称：灵康药业    公告编号：2022-030

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年5月20日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月20日14点30分

　　召开地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2022年5月19日，上午：9:30-11:30，下午 13:00-17：30

　　3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系人：张俊珂

　　联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

　　3、联系地址：杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层

　　邮政编码:310000

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　灵康药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2022-027

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值100元，募集资金总额为52,500.00万元，扣除各项发行费用721.84万元（不含税），实际募集资金净额为51,778.16万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年12月7日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572号”《验证报告》。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、拟使用部分可转债暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

　　（四）投资决议有效期

　　自公司第四届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　三、风险控制措施

　　公司向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，投资风险较小，在公司可控范围之内；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

　　五、审议程序

　　公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求。

　　六、专项意见的说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等有关规定；有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第四届董事会第二次会议审议通过之日起12个月。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；且决策程序及授权符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第四届董事会第二次会议审议通过之日起12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第二次会议决议；

　　（二）第四届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2022年4月30日

　　证券代码:603669           证券简称:灵康药业         公告编号:2022-025

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2015年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，坐扣承销和保荐费用4,263.00万元(承销及保荐费总计4,563.00万元，已预付300.00万元)后的募集资金为71,787.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户，减除已预付的承销费和保荐费用300.00万元后的募集资金为71,487.00万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,192.03万元后（包括截至2021年12月31日尚未支付的新增外部费用200.00万元），公司本次募集资金净额为70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，并经贵所同意，本公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币525,000,000.00元，坐扣中信证券股份有限公司承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金为520,754,716.98元，已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除国都证券股份有限公司承销佣金、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,973,113.21元（不含税）后，公司本次募集资金净额为517,781,603.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2015年首次公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额8,148.90万元用于永久补充流动资金；截至2021年12月31日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 截至2021年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品余额为30,000.00万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1. 2015年首次公开发行股票

　　根据《管理办法》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，本公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 2015年首次公开发行股票

　　截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券

　　截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 公司2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　灵康药业集团股份有限公司

　　二二二年四月二十九日

　　附件1

　　2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　[注1] 募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决

　　[注2] 经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目

　　[注3] 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过

　　附件2

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2022-028

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于预计2022年日常关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议了《关于预计2022年日常关联交易情况的议案》，该议案获得全票表决通过。

　　2、独立董事意见

　　本次交易事前告知公司独立董事，获得认可后提交公司第四届董事会第二次会议审议。独立董事同意并发表了独立意见：公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易价格合理,体现了公平、公正、公开原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江和沐康医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330110MA2KCB047F

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵航

　　注册资本：2,000万人民币

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道科技大道8-5号3幢1层

　　经营范围：许可项目：保健食品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）关联关系说明

　　公司的参股公司，公司董事担任其董事，和沐康属于《上海证券交易所上市规则》规定的公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　公司认为和沐康为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，且有良好的发展前景和履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）定价政策与定价依据协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。

　　（二）在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司将根据日常经营与上述关联方就各项业务分别签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　和沐康作为公司药品CMC研究及协助获得药品注册证书的受托方，公司有意利用和沐康的研发能力，以保证公司研究工作的顺利进行，与其所发生的日常关联交易事项是符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。

　　公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　预计在今后的经营中，上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2022年4月30日

　　公司代码：603669          公司简称：灵康药业

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。

　　此预案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）行业情况说明

　　经过“十三五”期间的高速发展，我国经济实力、科技实力、综合国力和人民生活水平跃上新的大台阶，全面建成小康社会取得伟大历史性成就。2021年中国国内生产总值比上年增长8.1%，规模以上工业增加值比上年增长9.6%，全国居民人均可支配收入实际增长8.1%，全国居民人均消费支出比上年实际增长13.6%。在这五年期间中国发生了深刻而复杂的变化，国内生产总值稳步增长，国民经济持续快速发展，同时居民收入增速与经济增长基本同步；政府对民生事业的保障力度逐渐加强，社会保障体系不断完善，社会保险覆盖面进一步扩大，社会事业全面进步，民生福祉持续增进，推动人民生活水平大幅提升，人均预期寿命稳步提高，老龄人口增多，人口老龄化程度加深。根据第七次全国人口普查公报，截止2020年11月1日零时全国人口为14.12亿人，与2010年第六次全国人口普查相比，增加7,205.39万人，增长5.38%。其中在年龄结构上：60岁及以上人口为2.64亿人，与第六次普查相比增长48.62%，占总人口的18.70%；其中65岁及以上人口为1.90亿人，与第六次普查相比增长60.42%，占总人口的13.50%。全国人口总数缓慢增长，庞大的人口基数拉动了医药行业刚性需求的增长。据我国卫生健康事业发展统计，2020年全国卫生总费用支出72,306.4亿元，同比2019年增长9.82%；卫生总费用占GDP百分比与2019年相比提升了0.48个百分点。同时中国在迈入老龄化社会之后，人口老龄化的趋势与程度不断加快和加深，老年人抵抗力弱、身体素质较低，各种疾病尤其是慢性病的患病率较高，医药消费显著高于年轻人，占整体医药消费的半壁江山，老龄人口的增多且伴随居民消费升级势必带动药品和医疗保健需求量的迅速增长，我国已成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。

　　根据国家统计局资料显示，2021年，全国规模以上工业企业实现利润总额87,092.1亿元，比上年增长34.3%（按可比口径计算）。其中，医药制造业营业收入为29,288.5亿元，同比增长20.1%；利润总额为6,271.4亿元，同比增长77.9%。医药行业发展稳中求进。

　　2021年是“十四五”规划的开局之年，国家医保药品目录调整工作逐步科学化、规范化、精细化；国家药品集采方面，经国家组织联采及各省地市联盟集采等广泛试点后，集中带量采购进一步常态化、制度化；随着新《药品管理法》配套政策的陆续施行，医药领域监管在制度上不断细化，规范程度进一步提升。

　　1、医保和基药目录调整。2021版医保目录调整方案已经发布，进一步提升基本用药使用占比，完善医保目录动态调整机制。国谈品种双通道开启、网售处方药迎来了重大进展、门诊费用跨省直接结算加快。

　　2、带量采购常态化。国务院印发了《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，标志着带量采购常态化已经形成一套规范化的指导体系。地方上，以省际联盟项目为主，各省带量采购步伐明显加快，联盟影响持续深化。

　　3、鼓励资源整合。药品上市许可持有人（MAH）制度写进《药品管理法》，“十四五”为全面落实上市许可持有人制度的重要时期。支持专业化的合同生产组织(CMO)发展，药品生产企业转型承接委托生产业务，鼓励产品批件转移，促进产品资源整合。

　　4、药品监管升级。国务院办公厅印发《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》，明确提高技术评审能力、提升标准管理能力、优化中药评审机制等十八项重点任务。药品监管部门以《药品管理法》《疫苗管理法》为监管标准，进一步提升了药品监管工作科学化、法治化、国际化、现代化水平。

　　（二）公司的行业与市场地位

　　公司经过十余年的发展，已成为国内化学药品制剂行业的知名企业，在多个细分产品市场领域处于龙头地位。公司产品品种丰富、结构合理，共拥有114个品种202个药品生产批准文件，主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域，公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展高毛利新治疗领域，并取得了较大进展。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线。

　　（一）公司主要业务

　　公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域。公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高毛利新品种，并取得了较大进展。截至目前，公司共计取得了114个品种、共202个药品生产批准文件，其中55个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。

　　（二）公司经营模式

　　公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司产品在特定区域的销售，公司销售团队则为经销商提供学术支持和销售指导，帮助其开发和维护市场，从而有效贯彻和执行公司的市场策略。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力，销售网络覆盖逾6,500家二级以上医院。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入74,032.75万元，较上年同期下降26.04%；实现归属于母公司所有者的净利润6,590.36万元，较上年同期下降58.83%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,925.42万元，较上年同期下降56.37%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2022-021

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2022年4月18日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2022年4月29日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司拟定利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《独立董事2021年度述职报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　7、审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　8、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　9、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　10、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2022年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过4亿元（含4亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　12、审议通过了《关于预计2022年日常关联交易情况的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　经认真审阅，董事会认为公司及全资子公司预计与关联方浙江和沐康医药科技有限公司发生年度累计交易总金额不超过人民币1,500万元的日常关联交易，是公司日常业务发展的需要，审核符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　13、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　15、审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　为了保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，同意公司对“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期进行调整。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　16、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　同意为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日