华夏幸福基业股份有限公司
2021年1-12月经营情况简报

　　证券简称：华夏幸福         证券代码：600340          编号：临2022-024

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于注销股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权注销数量：20,511,530份

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2022年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 股权激励计划的实施情况

　　1、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于＜华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案；监事会就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于＜华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。

　　4、2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于2018年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为5,187万份；于2018年9月20日完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。

　　5、2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股。公司于2019年1月29日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年3月12日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　6、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年6月28日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份，以及以13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67万股。公司于2019年8月2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　7、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于2019年10月29日在中登上海分公司完成预留授予的653.5万股限制性股票及653.5万份股票期权登记手续。

　　8、公司于2019年7月12日实施了2018年度权益分派，以2019年3月31日公司总股本3,002,591,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.00元（含税）。基于此，公司于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，将首次授予的股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股，将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由29.94元/股调整为28.74元/股，预留限制性股票授予价格由14.97元/股调整为13.77元/股。

　　公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。

　　9、2019年7月29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年8月20日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票。公司于2019年10月16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　10、2019年8月27日，公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件和行权条件已成就，113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，可解锁数量为1,863万股，114名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为1,963.20万份。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁和股票期权行权事宜发表了明确的意见。

　　2019年9月20日，本次解锁的限制性股票上市流通；股票期权第一个行权期内，50名激励对象行权，行权数量为564.62万股，该部分股份已于2019年11月28日上市流通。

　　11、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分派实施情况，将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。

　　12、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年11月22日，公司2019年第十三次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件的45万份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的18万份股票期权，回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7万股。公司于2019年12月30日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年12月31日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　13、2020年4月24日，公司第六届董事会第八十六次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案，同意注销15名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计384万份，回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计222.30万股。公司于2020年6月22日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年6月19日完成上述限制性股票注销登记手续。

　　14、2020年6月18日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年6月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计39.28万份，回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.694万股。公司于2020年8月19日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年8月21日完成上述限制性股票注销登记手续。

　　15、2020年8月28日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年9月15日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的20.5万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的21.45万股限制性股票；同意注销首次授予期权的第一个行权期内未行权的1,248.08万份股票期权。公司于2020年9月24日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年11月16日完成上述限制性股票注销登记手续。

　　16、2020年12月2日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年12月30日，公司2020年第十次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的112.32万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的48.36万股限制性股票。上述股票期权的注销手续和上述限制性股票注销登记手续尚未办理完成。

　　17、2021年4月29日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜发表了明确的意见。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案，同意公司注销74名激励对象首次授予的第三个行权期内的股票期权15,237,300份、回购注销第三个解除限售期内的限制性股票14,619,150股，注销7名激励对象预留授予的第二个行权期内的股票期权4,199,000份、回购注销第二个解除限售期内的限制性股票4,199,000股，注销11名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件的股票期权1,075,230份、回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,063,530股。上述股票期权的注销手续和上述限制性股票注销登记手续尚未办理完成。

　　18、2022年4月29日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于注销股票期权的议案》，同意公司注销首次授予的第二个行权期内未行权的16,312,530份股票期权，注销预留授予的第一个行权期内未行权的4,199,000份股票期权。公司独立董事和监事会对此次注销股票期权事宜发表了明确的意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次注销原因

　　(一) 注销的原因

　　根据《激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　(二) 注销的数量

　　1、因首次授予股票期权第二个行权期结束，公司拟注销首次授予的第二个行权期内未行权的16,312,530份股票期权。

　　2、因预留授予股票期权第一个行权期结束，公司拟注销预留授予的第一个行权期内未行权的4,199,000份股票期权。

　　三、 公司的影响

　　公司本次注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次注销股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销首次授予的第二个行权期内未行权的16,312,530份股票期权和预留授予的第一个行权期内未行权的4,199,000份股票期权。

　　五、 监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司监事会对相关激励对象名单及拟注销的股票期权数量进行了审核。经核查，监事会认为：本次拟注销的20,511,530份股票期权为行权期结束后，激励对象未行权的股票期权，对上述股票期权应当终止行权，同意公司予以注销。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次注销股票期权事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股票期权注销登记等手续。

　　七、 上网公告附件

　　1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销股票期权事项的法律意见书》；

　　2、《华夏幸福独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券简称：华夏幸福                证券代码：600340             编号：临2022-027

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2021年1-12月经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司2021年1-12月销售情况

　　■

　　注：自2016年二季度实施“营改增”起，公司将上述产业园区结算收入额统计口径调整为含增值税销项税额。销售面积指房地产开发签约销售面积。

　　二、公司房地产开发项目情况

　　单位：万元人民币、万平方米

　　■

　　注：京津冀区域主要包括固安、廊坊、怀来、大厂、香河、霸州、涿州、永清、文安、北戴河、任丘、邯郸、北京等；环南京区域主要包括南京、来安、溧水、江宁、高淳、镇江等；环杭州区域主要包括嘉善、南浔、德清等；环郑州区域主要包括武陟、新郑、长葛等；环合肥区域主要包括舒城、长丰等；环武汉区域主要包括武汉、黄陂、孝感等；其他区域主要包括广州、江门、成都、蒲江、西安、沈阳、哈尔滨、上海、国际等。

　　三、公司2021年1-12月房屋出租情况

　　单位：万元人民币、平方米

　　■

　　注：由于存在各种不确定性，上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此相关数据为阶段性数据，

　　仅供参考。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券简称：华夏幸福                证券代码：600340             编号：临2022-028

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2022年1-3月经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司2022年1-3月销售情况

　　■

　　注：自2016年二季度实施“营改增”起，公司将上述产业园区结算收入额统计口径调整为含增值税销项税额。销售面积指房地产开发签约销售面积。

　　二、公司房地产开发项目情况

　　单位：万元人民币、万平方米

　　■

　　注：京津冀区域主要包括固安、廊坊、怀来、大厂、香河、霸州、涿州、永清、文安、北戴河、任丘、邯郸、北京等；环南京区域主要包括南京、来安、溧水、江宁、高淳、镇江等；环杭州区域主要包括嘉善、南浔、德清等；环郑州区域主要包括武陟、新郑、长葛等；环合肥区域主要包括舒城、长丰等；环武汉区域主要包括武汉、黄陂、孝感等；其他区域主要包括广州、江门、成都、蒲江、西安、沈阳、哈尔滨、上海、国际等。

　　三、公司2022年1-3月房屋出租情况

　　单位：万元人民币、平方米

　　■

　　注：由于存在各种不确定性，上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此相关数据为阶段性数据，

　　仅供参考。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券简称：华夏幸福          证券代码：600340         编号：临2022-029

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于委托理财相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）委托理财服务相关方China Create Capital Limited（“中科创资本有限公司”，简称“中科创资本”）和Wingskengo Limited与公司实际控制人、控股股东及其关联方等均无关联关系或其他利益往来，相关境外委托理财资金最终未流向公司实际控制人、控股股东或其关联方；

　　● 就中科创资本相关对接人失联事项，公司已向廊坊市公安局报案，公司已于2021年12月14日收到廊坊市公安局出具的《受案回执》；于2022年2月14日收到《立案告知书》，该告知书载明上述报案事项符合立案条件，廊坊市公安局已立案。目前公安机关尚在就相关情况进行调查，公司将持续跟进案件进展情况，并及时履行信息披露义务；

　　● 公司各项委托理财、对外投资均不存在利益输送的情形。针对除上述境外委托理财外的部分委托贷款、资管计划、信托产品存在的逾期情况说明如下：

　　（1）公司开展的委托贷款、资管计划等业务的相关债务人已为相关债务向公司提供抵押等担保措施。公司已通过司法途径向法院申请执行以抵押资产向公司偿债，后续拟通过向意向收购方转让债权等方式收回上述投资；

　　（2）公司认购的信托计划最终资金投向为公司自身借款。受公司债务逾期的影响，公司未能如期偿还上述借款，导致认购的信托计划逾期。随着公司《债务重组计划》的落地，公司认购的信托计划将逐步收回或展期。

　　2021年12月16日公司就委托理财方中科创资本相关对接人失联事项向廊坊市公安局报案等情况进行披露后，收到上海证券交易所出具的《关于华夏幸福基业股份有限公司委托理财相关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司在收到《监管工作函》后高度重视，已在第一时间组织相关人员就上述委托理财相关事项开展核查工作，包括自查委托理财相关审批、协议、凭证等文件，组织负责上述委托理财事项的海外融资部负责人和相关经办人员说明委托理财相关情况并提供相应资料，协调各团队负责人及相关经办人员积极配合公安机关的调查工作等。但由于中科创资本为境外企业且其相关对接人已失联，调查取证难度较大、核查所需时间较久，因此本次回复较收到《监管工作函》的时间间隔较长。现根据目前核实的情况，就函件中问题回复如下：

　　一、请你公司进一步核实中科创资本和Wingskengo Limited 的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、与公司控股股东及其关联方等是否存在关联关系或其他利益往来。

　　回复：

　　（一）中科创资本基本情况

　　根据中科创资本Memorandum of Association ＆ Articles of Association显示，其于2011年2月23日成立于英属维京群岛，原始董事为张伟，2018年3月10日，其董事变更为王涛，王涛与张伟为夫妻关系。

　　（二）Wingskengo Limited基本情况

　　Wingskengo Limited于2016年1月4日成立于香港，自2018年12月起实际控制人为郑佳。

　　经核实，上述两家公司与公司实际控制人、控股股东及其关联方等均无关联关系或其他利益往来。

　　二、请你公司进一步核实该笔境外理财的形成背景、履行的决策程序和参与决策人员、风险防范措施和信息披露情况，自查相关决策是否合规，是否审慎；核实选择中科创资本的关联方Wingskengo Limited 进行委托理财的原因，以及对中科创资本和Wingskengo Limited 进行的尽职调查情况。

　　回复：

　　（一）该笔境外理财的形成背景

　　2018年初，受外部政策、舆情等压力影响，公司融资面临巨大压力。2018年6月，中科创资本表示可以通过配资的方式认购公司通过境外全资子公司发行的美元债券，实施方式为由公司以支付“理财款”的方式委托中科创资本进行理财投资，再由中科创资本使用该资金向券商进行配资，相关资金用于认购公司通过境外全资子公司发行的美元债券。随后根据中科创资本所述方式，公司全资子公司环球产业投资有限公司（简称“环球产业”）与中科创资本签订《理财委托协议》，约定环球产业委托中科创资本进行理财业务，委托资金用于购买固定收益类理财产品，后双方签订《补充协议》，约定相关理财资金用于认购华夏幸福通过境外全资子公司发行的海外债券。

　　2018年8月至2018年12月期间，环球产业按照上述协议约定分批将合计31,316.67万美元理财款项支付至中科创资本。

　　2018年，公司通过境外全资子公司CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.累计发行总额13.7亿美元债券。

　　在公司自查过程中，经公司海外融资团队描述，Wingskengo Limited为SPV公司，在委托理财过程中，作为名义受托方未实际收取公司理财款项。公司将全部理财款项支付至中科创资本指定账户。

　　（二）相关境外委托理财业务履行的决策程序和参与决策人员

　　2018年7月，公司海外融资部发起境外委托理财业务决策流程，经时任融资高级副总裁、时任财务管理中心负责人、财务总监及董事长审批，批准通过受托方进行理财投资。在上述决策审批范围内，公司在实际实施过程中分别于2018年8月及2018年11月进行了两次理财额度的申请，申请金额合计为4亿美元，申请流程由公司海外融资部发起，经时任融资高级副总裁、时任财务管理中心负责人及财务总监审批。后续理财合同的签订，由公司时任总裁代表公司进行签署。

　　（三）风险防范措施

　　公司上述委托理财事项出资前，均已履行公司内部相应的审批程序。

　　（四）信息披露

　　2018年8月至12月，环球产业委托理财金额合计为31,316.67万美元，占公司2017年末经审计归属于母公司股东的净资产3,709,502.00万元的6%，未达到需经董事会审议并披露的标准，因此无需提交董事会审议并披露临时公告。

　　环球产业委托理财期间，在公司2018-2020年年度报告中的其他非流动金融资产和委托理财情况部分对上述委托理财业务进行了披露。

　　（五）尽职调查

　　在公司自查过程中，经公司海外融资团队介绍，在开展业务前通过查阅中科创资本的公开信息，获悉中科创资本在香港持有甲级写字楼，在当时疲软的市场环境下，王涛为香港市场最有实力的投资者之一，其持有大量股票、债券。而Wingskengo Limited为SPV公司，在委托理财过程中，作为名义受托方未参与资金收支。

　　三、请你公司进一步核实在上述理财存续期间是否对资金的使用和去向保持应有关注，并在此基础上核实资金的实际投向，资金是否最终流向了公司控股股东、实际控制人或其关联方。

　　回复：

　　（一）上述理财资金的使用和去向

　　2018年8月至2018年12月期间，环球产业按照《委托理财协议》及《补充协议》约定分批将合计31,316.67万美元理财款项支付至中科创资本。根据前述协议约定该笔理财资金用于认购华夏幸福通过境外全资子公司发行的海外债券。目前，就中科创资本对上述理财的资金实际投向等情况，公安机关尚在调查中。

　　经核实，上述理财资金最终未流向公司控股股东、实际控制人或其关联方。

　　（二）存续期间关注

　　上述理财实施后至2021年6月期间，公司海外融资团队与中科创资本王涛及相关工作人员保持紧密沟通，主要沟通事项包括理财分红等投资事项跟踪。

　　就中科创资本相关对接人失联事项，公司已向廊坊市公安局报案，并已分别于2021年12月14日收到廊坊市公安局出具的《受案回执》，于2022年2月14日收到《立案告知书》，该告知书载明上述报案事项符合立案条件，廊坊市公安局已立案（具体内容详见公司分别于2021年12月16日、2022年2月15日披露的《华夏幸福基业股份有限公司公告》和《华夏幸福基业股份有限公司关于相关事项的进展公告》）。公司已在第一时间组织相关人员就上述委托理财相关事项开展核查工作，包括自查委托理财相关审批、协议、凭证等文件，组织负责上述委托理财事项的海外融资部负责人和相关经办人员说明委托理财相关情况并提供相应资料，协调各团队负责人及相关经办人员积极配合公安机关的调查工作等。目前相关情况公安机关尚在调查，公司将持续跟进并配合案件调查，及时履行信息披露义务。

　　四、请你公司全面梳理目前境内外的委托理财或对外投资情况，包括但不限于受托方、金额、产品名称、期限、收益及回收情况等，并就可能存在的风险，依法依规履行信息披露义务。

　　回复：

　　公司全面梳理了截至2021年12月31日的委托理财、委托贷款、资管计划、信托产品、对外股权投资等，具体情况如下：

　　（一）委托理财

　　■

　　（二）委托贷款

　　■

　　（三）资管计划

　　■

　　（四）信托产品

　　■

　　注：1、公司资产支持专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券由合格投资者认购，次级资产支持证券由公司全额认购；

　　2、公司认购的信托计划最终的资金投向为公司自身借款。受公司债务逾期的影响，公司未能如期偿还上述借款，导致认购的信托计划逾期。后续随着公司债务重组方案的落地，公司认购的信托计划将逐步收回或展期；

　　3、已签署债务重组协议的信托计划、ABS次级于2030年到期。

　　（五）股权投资

　　■

　　公司指定专人对上述投资项目进行管理，加强投资收回和处置环节的控制，对于出现被投资方财务状况恶化、当期市场价格大幅下跌等情形或到期无法收回等风险的，积极通过各种法律途径进行追索，以及抵质押物、债权资产处置等方式尽可能降低损失。同时，公司按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务，并依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理。

　　五、请你公司全面自查境内外货币资金的存管情况，包括但不限于资金余额、存放地点、存放银行、相关存款是否存在支取受限或被其他方实际使用的情形，公司对保障资金安全采取的具体措施。

　　回复：

　　（一）货币资金结构

　　截至2021年12月31日，公司货币资金余额144亿元，其中，可动用货币资金9亿元，各类受限资金135亿元，主要为住宅预售监管资金等各类受限资金。上述135亿元资金中，包括政府专项监管资金10亿元，园区专项使用资金6亿元，自有住宅受限资金35亿元（包括按揭保证金、预售监管资金、预储金和工程保证金等）；合作住宅项目资金63亿元（公司无法单方面使用）；园区履约保证金1亿元；海外受限资金12亿元；其他受限资金8亿元。

　　（二）货币资金存放分布

　　1、存放地点情况：货币资金余额144亿元。其中，境内货币资金金额为132亿元，分布在11个省份，20个城市，26家银行，58家支行；海外资金12亿元。

　　2、货币资金存放银行分布：五大国有银行66亿、股份制银行51亿、城市商业银行12亿、农村商业银行2亿、国家政策银行1亿、外埠银行12亿。

　　（三）公司对于资金安全的管控方式

　　资金管理原则：公司依据国务院制定的《现金管理暂行条例》等政策法规制定了公司的《资金管理制度》，资金管理按照集中管理、收支两条线管理的管理模式进行。

　　管控方式：通过资金集中管理、现金流计划跟踪管理、账户统一管理等方式实现资金安全高效管理；利用银企直联、网上银行等工具规范银行付款及安全支付管理。资金集中管理模式将下属子公司的资金集中至总部统一管理，以提升资金使用效率；对于无法集中的资金，根据资金类型进行区别化管理。通过资金月度滚动计划及时跟踪，进行未来三个月现金流精准预测及全年计划修正。

　　六、请你公司全体董事、监事和高级管理人员全面自查公司各项委托理财或对外投资是否构成关联交易、是否存在利益输送，前期投资决策是否审慎合规、是否依法依规履行信息披露义务，并在此基础上进一步自查公司内部控制制度的设计和执行是否存在缺陷，已经和拟采取的改进措施。

　　回复：

　　（一）关联交易等自查情况

　　公司各项委托理财、对外投资等情况详见本回复第四条。

　　经公司全体董事、监事和高级管理人员自查，除第四条“（二）委托贷款”、“（五）股权投资”中涉及部分关联交易外，其他的委托理财、对外投资均不构成关联交易；公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《华夏幸福基业股份有限公司章程》等的规定，就关联交易事项履行相应的关联交易审批程序和信息披露义务。

　　公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定，就委托理财、对外投资事项履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　公司委托理财、对外投资均不存在利益输送的情形。

　　（二）内部控制自查情况

　　1、内部控制制度的设计和执行情况

　　经核实，公司为加强对外投资的管理，规范对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的安全性、合规性，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规规定及《华夏幸福基业股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制订了《华夏幸福基业股份有限公司对外投资管理制度》。该制度明确规定了公司对外投资的原则、组织机构、审批权限、决策程序、人员管理、财务管理及审计等方面的要求。

　　经自查，公司在环球产业实施委托理财时，总体上能够严格执行相关法规及《华夏幸福基业股份有限公司对外投资管理制度》等制度规定，但在执行过程中存在执行不到位、投后管理跟踪缺位等情况。

　　2、已经和拟采取的改进措施

　　公司正在积极采取相关措施，力争妥善化解相关风险和挽回损失，尽最大努力维护公司和全体股东利益。公司于2021年12月向廊坊市公安局报案，并已收到廊坊市公安局出具的《受案回执》和《立案告知书》，廊坊市公安局已立案。后续公司将积极配合公安机关的工作并提供相应线索资料。

　　公司已经启动了对现有投资业务的自查工作及专项整改工作，发布了《关于开展各类对外投资自查及整改专项工作的通知》，要求各业务板块开展专项自查及整改工作，公司采取如下措施，全面提升内控管理与内控制度实施水平，确保公司各项内控制度能得到有效、到位执行，严控投资风险：

　　（1）对内部控制相关制度进行全面梳理和完善，包括对内控制度方面存在的缺失进行查漏补缺，对已经不符合公司发展及管理需要的制度进行更新或调整；

　　（2）全面梳理和完善公司各项投资管控机制，完善投资管理体系，加强投资的投前、投中和投后管理；

　　（3）启动现有投资业务的自查工作，梳理各类对外投资，完善投资管理台账，定期、及时跟踪各类对外投资进展情况：

　　①当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，及时提出对投资项目暂停或调整计划等；

　　②当项目出现减值或逾期迹象时，及时预警风险，加强投资收回或处置环节的控制；

　　③对于到期无法收回的投资，坚决落实责任追究制度；

　　（4）公司将继续加强公司各级人员有关法律法规、公司管理制度的学习，增强工作的责任心和风险管理的意识，强化内控实施和岗位责任追究力度，通过内部培训等多种形式提升投资相关专业技能。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2022年4月30日