重庆小康工业集团股份有限公司 关于收到控股股东现金补偿款的公告

　　证券代码：601127              证券简称：小康股份     公告编号：2022-051

　　转债代码：113016              转债简称：小康转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）已于2022年4月29日收到控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）支付的现金业绩补偿款项，合计金额为136,109.34万元，现公告如下：

　　一、业绩承诺基本情况

　　（一）收购泸州容大86.37%股权

　　小康控股与小康动力分别于2018年3月、2019年4月签订了《股权转让协议》及《关于泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议》，约定由小康动力收购小康控股持有的泸州容大智能变速器有限公司（曾用名“泸州容大车辆传动有限公司”，以下简称“泸州容大”）86.37%股权（以下简称“容大收购项目”）。

　　根据前述协议及双方于2021年签订《关于泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议（二）》，小康控股承诺泸州容大在承诺期（2018年度、2019年度及2021年度）内实现的净利润总额不低于26,000万元（2018年度2,000万元、2019年度9,000万元、2021年度15,000万元），并约定盈利承诺期内，若泸州容大当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，小康控股将对受让方进行补偿，具体承诺补偿金额公式如下：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年净利润实现数。

　　前述事项已分别经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第二十四次会议、2018年年度股东大会以及第四届董事会第十次会议、2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2018年3月10日披露的《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的公告》及《第三届董事会第十二次会议决议公告》、于2019年3月26日披露的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》，于2019年4月16日披露的《2018年年度股东大会决议公告》、于2021年4月30日披露的《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的公告》及《第四届董事会第十次会议决议公告》，以及于2021年5月21日披露的《2020年年度股东大会决议公告》等相关公告。

　　（二）公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康50%股权

　　2019年9月、2019年10月，公司与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）50%股权。同时，公司与小康控股分别于2019年、2020年及2021年签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》以及《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“重大资产重组项目”）。

　　根据前述协议，小康控股承诺东风小康在承诺期内（2019年度、2021年度、2022年度和2023年度），东风小康合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元，并同意若东风小康实际盈利数不足承诺数，小康控股将对公司进行补偿，具体承诺补偿金额公式如下：当年补偿金额=当年承诺净利润80%-当年净利润实现数的计算公式。

　　上述交易已分别经公司第三届董事会第三十次会议、公司第三届董事会第三十二次会议、公司第四届董事会第十次会议以及2020年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2019年9月17日披露的《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的公告》及《第三届董事会第三十次会议决议公告》、于2019年10月30日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》、于2021年4月30日披露的《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》及《第四届董事会第十次会议决议公告》以及于2021年5月21日披露的《2020年年度股东大会决议公告》等相关公告。

　　二、业绩承诺履行情况

　　关于容大收购项目，公司已如期收到小康控股2018年度、2019年度的业绩补偿款，金额分别为2,007.52万元、8,954.12万元。具体详见公司于2019年4月16日披露的《关于收到业绩承诺利润补偿款的公告》以及于2020年7月8日披露的《关于收到业绩承诺利润补偿款的公告》。

　　关于重大资产重组项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第2-00200号），标的公司东风小康2019年度实现归属于母公司净利润为27,751.77万元，已完成2019年度承诺业绩。具体详见公司于2020年4月28日披露的《审核报告》。

　　三、本次收到业绩承诺利润补偿款情况

　　关于容大收购项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（编号：大信专审字[2022]第2-00141号），泸州容大2021年度的净利润实现数未达到承诺净利润，小康控股2021年度应补偿小康动力的业绩差额为14,067.69万元。

　　关于重大资产重组项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（编号：大信专审字[2022]第2-00142号），东风小康2021年度的净利润实现数未达到承诺净利润,小康控股2021年度应补偿公司的业绩差额为122,041.65万元。

　　截至本公告披露日，公司全资子公司小康动力已如约收到小康控股就容大收购项目支付的全部现金业绩补偿款14,067.69万元，小康控股相关业绩承诺已完全履行。

　　截至本公告披露日，公司已如约收到小康控股就重大资产重组项目支付的2021年度现金补偿款项122,041.65万元。前述两项业绩补偿款共计现金136,109.34万元。

　　四、致歉说明

　　标的公司的业绩预测系基于当时的客观情况作出，但后续发生了多个突发因素：2020年突如其来的疫情对行业的冲击；自2020年以来新能源汽车的爆发式增长，导致新能源汽车渗透率远超预期，相应挤压了燃油汽车市场空间；2020年起汽车供应链的紧张局面以及相关大宗商品涨价等情况。上述因素致使标的公司所处的市场环境发生巨大的变化，对标的公司业绩产生了重大影响。公司及公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资人诚恳致歉。如前所述，小康控股已按照相关约定以现金方式如期全额支付了相关业绩承诺补偿款。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份    公告编号：2022-049

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月20日  14 点00 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　会议还将听取《2021年度独立非执行董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2022年5月14日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区进口工业园A区小康股份总部大楼

　　3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、股权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、联系地址：重庆市沙坪坝区进口工业园小康股份综合办公大楼。

　　3、联系人：马成娟

　　4、联系电话：023-89851058

　　5、联系传真：023-89059825

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆小康工业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　 年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601127                       公司简称：小康股份

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.未出席董事情况

　　4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1.公司简介

　　1.1报告期公司主要业务简介

　　2021年恰逢“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期。在面向第二个百年奋斗目标进军的“十四五”开局之年，汽车行业直面国际形势复杂多变，新冠疫情反复，芯片、电池供给不足，原材料价格持续高位等多重挑战，实现了全年产销表现稳中有增。

　　据中汽协数据，2021年中国汽车产量为2,608.2万辆，同比增长3.4%；汽车销量为2,627.5万辆，同比增长3.8%。其中，乘用车产、销量达2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%，持续保持2,000万辆以上规模；商用车产、销量为467.4万辆和479.3万辆，同比分别下降10.7%和6.6%。

　　新能源汽车方面，产、销量达354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长159.7%和157.5%，渗透率达13.4%，高于上年8个百分点，成为汽车行业最大亮点。随着新能源汽车渗透率屡创新高，中国新能源汽车行业已然进入了由政策驱动转向市场驱动的新阶段。

　　中国新能源汽车拐点的到来意味着新能源汽车行业从“电动化”主导的上半场，进入“智能化”主导的“智能汽车时代”，各主机厂也将打造“智能汽车生态”作为未来战略发展规划。

　　总体看来，在国内宏观经济平稳运行、持续复苏的大背景下，汽车行业发展稳步向前。未来，伴随电动化、网联化、智能化的不断深入，汽车行业将继续积极拥抱新一轮科技革命，在技术加持下寻找新突破，助推全球汽车行业成功转型升级，助力“双碳目标”顺利达成！

　　公司是一家以新能源汽车为核心业务的科技型制造企业，拥有完善的研发、供应、制造、销售体系。

　　整车方面，公司主要产品谱系包括SUV、MPV、微型商用车等，覆盖了新能源车和传统车型，主要代表车型包括问界M5、赛力斯SF5、风光MINI EV、风光580、东风小康K01和瑞驰EC35II等。

　　动力总成方面，公司已量产1.5T-2.0T增程器及发动机产品，问界M5搭载了公司自主研发的3.0增程器可实现车辆行驶里程超过1,000公里，即使无充电条件也可加油继续行驶。

　　2.公司主要会计数据和财务指标

　　2.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　3.股东情况

　　3.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　3.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　3.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　3.5公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现营业收入167.18亿元，同比增长16.89%；全年销售整车26.66万辆，同比下降2.55%，其中销售新能源汽车4.14万辆，同比增长104.39%。

　　2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601127          证券简称：小康股份     公告编号：2022-041

　　转债代码：113016          转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月17日发出第四届董事会第二十五次会议通知，于2022年4月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长张正萍先生召集，应到董事12人，实际出席会议董事12人（其中尤峥董事书面委托李玮董事代为出席并行使表决权）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）听取《2021年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（三）听取《2021年度独立非执行董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立非执行董事述职报告》。

　　（四）审议通过《2021年度总裁工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2021年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。

　　表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（九）审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（十）审议通过《2022年度经营计划暨预算方案》

　　表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（十一） 审议通过《关于2022年度融资授信额度的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十四）审议通过《2022年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十五）审议通过《关于授权董事长及其授权人士办理责任保险购买相关事宜的议案》

　　根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险的议案》，经股东大会授权，董事会及其授权人士可在遵循相关规定及行业惯例的前提下办理为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股书责任保险（以下简称“责任保险”）的相关事宜，并在上述责任权限范围内，在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。经审议，董事会同意授权董事长及其授权人士在股东大会上述授权范围内办理责任保险购买相关事宜。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十六）审议通过《关于向非金融机构申请委托贷款暨关联交易的议案》

　　根据经营发展需要，公司向控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）申请总金额不超过10亿元的委托贷款，贷款用于补充公司及下属公司营运资金，使用期限不超过18个月，利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。公司无需为该委托贷款提供担保，可申请提前还款，利随本清。小康控股系公司控股股东，故本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　董事张正萍、张正源回避表决。表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　（十七）审议通过《关于增补第四届董事会专门委员会委员的议案》

　　根据《公司章程》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》相关规定，董事会增补黎明先生为第四届董事会审计委员会委员、增补刘凯湘为第四届董事会提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日