巨人网络集团股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：002558        证券简称：巨人网络        公告编号：2022-临025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月29日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2022年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.60亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户为5家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人和签字注册会计师为韩睿先生，质量控制复核人为陈晓松先生，签字会计师为尤飞先生，前述人员均具有丰富的证券服务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目合伙人和签字注册会计师韩睿先生，于2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2016年及2019年至今为本公司提供审计服务，近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括互联网及相关服务等。

　　质量控制复核人陈晓松先生，于2000年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2010年开始在安永华明执业，2022年开始为公司提供审计服务。

　　签字会计师尤飞先生，于2008年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为批发和零售业。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人和签字注册会计师韩睿先生、签字注册会计师尤飞先生及质量控制复核人陈晓松先生近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计费用

　　公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2022年具体工作量及市场公允合理的定价原则确定2022年度审计费用。公司2021年度审计费用为395万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经公司审计委员会审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。上述项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。安永华明在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，因此同意董事会续聘安永华明为公司2022年的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就《关于拟续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可：鉴于安永华明在2021年度的审计工作中，勤勉认真，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，能够满足公司2022年度审计工作的要求。我们一致同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　公司独立董事就《关于拟续聘会计师事务所的议案》发表了明确同意的独立意见：安永华明具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意继续聘请安永华明为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　（三）董事会及监事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；公司第五届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、审计委员会决议；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2022-临029

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于延期更换选举独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事胡建绩先生、龚焱先生自2016年5月27日起担任公司独立董事，将于2022年5月26日连续担任公司独立董事届满六年。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》关于“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，公司需要更换选举独立董事。

　　目前，独立董事候选人的提名等相关工作正在积极筹备中，鉴于公司所在的上海市正处于新冠肺炎全面抗疫时期，公司员工处于居家办公状态，为确保董事会相关工作的稳定性和连续性，前述独立董事更换选举工作将适当延期。

　　在公司独立董事更换选举工作完成之前，公司独立董事胡建绩先生、龚焱先生将依照法律、法规和《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定继续履行独立董事的职责和义务，公司独立董事的延期更换选举不会影响公司董事会的正常运行。公司将在相关独立董事提名人选确定后，尽快完成独立董事的更换选举工作并及时履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002558              证券简称：巨人网络                公告编号：2022-定001

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务概述

　　公司定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，报告期内，公司主营业务是互联网游戏的研发和运营。经过十余年的发展和沉淀，公司确立了聚焦精品、玩家至上、注重长留等研发理念，在电脑端网络游戏和移动端网络游戏市场均推出了多款游戏精品大作，特别在MMORPG和多人休闲竞技领域建立了良好的竞争优势。

　　公司目前最主要的两条产品线分别为“征途”系列和“球球大作战”。“征途”在电脑端网络游戏时代以自研自发为主，主要包括4个产品：《征途》、《征途2》、《绿色征途》、《征途怀旧版》；在移动端网络游戏时代，“征途”系列做了新的尝试和突破，自研自发和与渠道合作共举，主要产品包括由腾讯独家代理的《征途手游》、自研自发的《征途2手游》等。“征途”IP是国战类MMORPG网游最知名品牌之一，《征途》电脑端网络游戏划时代开启了道具付费模式先河，电脑端网络游戏及移动端网络游戏全系产品累计收入超200亿元。《球球大作战》是公司自研自发的多人休闲竞技类移动端网络游戏，成为行业知名的优质IP，累计设备安装量达到6亿台，峰值DAU超2,900万人，曾登顶中国区游戏免费榜榜首，并长期占据App Store小游戏、智力游戏免费排行榜前五名。《球球大作战》具有黏性高、年轻化、男女性别比例相对均衡、强社交属性等特点，并开创了新的移动电竞品类。

　　公司的网络游戏收入主要来源于虚拟道具收费模式；产品运营模式则包括自主运营、授权运营及联合运营三种模式。

　　（二）报告期内公司经营情况分析

　　报告期内，公司实现营业收入21.24亿元，同比下降4.2%，实现归属于上市公司股东的净利润9.95亿元，同比下降3.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.55亿元，同比增长15.75%。整体收入及利润变动的主要原因为：公司成熟游戏产品经营态势平稳，但多款新游戏处于研发过程中尚未能贡献收入；公司前期出售部分与重点游戏赛道关联性较低的业务导致相关收入不再并表，以及《征途》电影相关影视业务未能在本报告期内延续贡献收入。具体经营情况如下：

　　1、用优质内容驱动成熟产品焕发新生

　　报告期内，公司自主研发的“征途”全系产品及《球球大作战》等多款产品为公司持续、稳定地贡献收入。

　　“征途”全系产品保持每个季度推出一个大型资料片，并凭借高效的组织机制和精准的宣发方式，实现了全年用户和收入平稳。2021年6月，公司以双会场形式举办的第四届全系“征途嘉年华”，完成了最快且最大规模的一次对所有玩家的品牌覆盖，增强了核心玩家对征途嘉年华品牌的信心。2021年10月，为庆祝“征途”IP 16周年，“征途”全系产品为玩家准备了快手直播晚会、秒杀及大抽奖等活动，更新了新版本以及专属新区，让玩家体验到创新有趣的玩法。同时“征途”IP与中国高铁、阅文集团、快手等多个重量级品牌进行跨界合作，为品牌精神的探索和塑造、现有用户归属感提升以及新用户的喜好摸索建立了初步雏形。此外，“征途”IP海外布局也开始启动，拟以亚太市场为目标，推动现有成功产品出海。

　　《球球大作战》于2021年呈现了良性增长的态势。全年平均日活跃用户数实现同比上涨，其中下半年同比增幅达29%，且长期保持App Store免费榜前列。作为一款已运营六年的休闲竞技手游，《球球大作战》得以实现活跃用户数“逆生长”，源于团队对游戏内容研发的持续投入：每周至少发布一次运营版本；每月至少发布一次研发版本；寒暑假等重大节点发布大型资料片，坚持不断探索玩家喜爱的游戏内容，力求内容“与时俱进”。此外，《球球大作战》于暑期推出“飞天”特别版本，首次与中国航天文创联动，以游戏为航天文化传播的载体普及航天知识，让玩家在游戏中学习中国航天历史，感悟中国航天精神。从航天跨界，既与玩家建立起更多的情感连接，又实现了寓教于乐，积极弘扬正能量。

　　2、践行“灵感来自用户”，测试中不断优化待上线产品版本

　　报告期内，公司有多款游戏处于研发过程中，并已完成多轮用户测试，具体包括：

　　（1）《龙与世界的尽头》（原名《代号：放置大陆》）

　　该游戏系一款以日式复古卡通为美术风格的3D放置手游，产品于2021年进行了大幅度设计优化，在立足于放置品类特色的基础上进行了理念的升级和拓展。游戏已于2022年1月开启海外测试，目前在东南亚及北美地区测试，后续测试将拓展到更多海外地区。

　　（2）《原始征途》

　　该游戏为“征途”IP新产品，旨在开发为一款最正宗、最原汁原味，也最能承载“征途精神”的手游产品。已于2021年下半年进入面向玩家的测试期，测试数据稳步提升。

　　（3）《Super Sus》

　　该产品系公司以海外为目标市场推出的一款悬疑色彩社交演绎游戏，于2021年11月份在东南亚地区开启测试。基于其创新的游戏体验、鲜明的欧美卡通画风及超高自由度的玩法，游戏一经登录即深受玩家的好评，Taptap评分9.0+，Google Play评分4.8+，长期排名印度尼西亚、泰国、马来西亚等地区Google Play免费及热门榜前三。目前该游戏已在积极部署印度、拉丁美洲、中东地区的上线运营。

　　（4）《Dead 4 Returns》（原名《代号：GAIA》）

　　该游戏是一款基于虚幻引擎4开发的协作型第三人称射击手游。游戏追求写实的次世代品质，主打组队合作射击玩法，利用多样的枪械武器和丰富的对抗策略，给玩家带来长期游戏乐趣。该游戏已于2022年1月完成东南亚地区首轮技术测试，预计于2022年第二季度在东南亚地区、北美地区继续开展留存测试。

　　3、海外市场与前沿技术布局双管齐下

　　2021年是公司开拓海外市场取得显著进展的一年。《Super Sus》、《龙与世界的尽头》、《Dead 4 Returns》已在亚洲、北美、拉丁美洲等地区进行测试。其中《Super Sus》在东南亚地区获得较为优异的成绩。至2022年初，《Super Sus》的注册人数超过千万，日均活跃用户达百万级。《Super Sus》还在YouTube、TikTok等海外流媒体平台掀起了热潮，相关视频播放量近亿次，大量玩家和KOL（关键意见领袖）以UGC（用户生成内容）的方式表达了对游戏的热爱。同时，公司还利用已有成熟IP继续孵化面向海外市场的新游戏产品。

　　此外，公司将元宇宙游戏确定为长期布局的方向之一，并组建了单独的技术产品团队，耐心探索发展路径，扎实推进产品研发。

　　4、进一步深化各项管理改革措施

　　公司继续贯彻“中台赋能项目”的理念，围绕项目需求建设中台能力。在技术、艺术等层面已经初步实现能力的积累，并在公司现有核心赛道中发挥出优势。技术中台提前布局虚幻引擎5技术，于2021年下半年孵化出“UE游戏研发平台”，为未来孵化虚幻引擎新项目打好基础。项管中台，贯彻落实新的研发理念“尽早见用户，灵感来自用户“，借助专业的项目管理人才和体系帮助提升整体研发效率，加速研发工业化进程。艺术中台聚焦卡通风格的设计能力建设，打造全球化品质的美术表现，充分为出海产品助力。

　　在人才方面，公司大力提拔年轻骨干担任研发组长，在一线实践中成长锤炼。公司坚持高潜力校招生的招募和培养工作，通过“导师制”为校招生制定学习计划，一对一带教，为其赋能。公司将精英化、年轻化的人才观贯彻始终，致力于持续提升人才质量和密度。

　　5、切实履行企业社会责任，加强未成年人保护及防沉迷

　　公司始终高度重视未成年人身心健康发展问题。自2021年8月30日国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理 切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》以来，公司积极响应行业主管部门各项要求，严格执行相关政策规定。公司旗下所有运营涉及未成年人的游戏均按规定调整了网络游戏服务时间，所有运营的游戏都接入国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统。考虑到“防沉迷”落实和用户体系挂钩，公司在部署落实工作中，重新打通了端手游验证体系，在各个环节增加玩家实名注册和未成年人防沉迷系统内容，包括游戏内各环节举报入口接入，如语音增加即时举报按钮；弹幕留言板、个人照片等界面面板增加举报按钮，防范未成年人在规定外的时间冒用成年人帐号进入游戏问题。此外，公司设立专门流程和客诉专员，用于处理和未成年人玩家相关的各类问题。公司还采取“设立防沉迷小组、排查无版号风险、游戏内信息审查、规范推广素材、抑制过度消费、定期自查自纠”六大举措，确保各项监管政策得到持续贯彻。

　　此前公司已正式受邀参与由中国音像与数字出版协会团队标准化技术委员会的《游戏适龄提示规范》、《游戏企业内容自审流程规范》及《家长监护平台规范》等3个团队标准的研制工作。未来公司希望能借助自身在行业内的经验和影响力，为国家各主管部门构建“政府监管、行业自律、家长参与、舆论监督”的综合保护体系风险继续贡献力量。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　具体详见 2021 年年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

　　证券代码：002558        证券简称：巨人网络      公告编号：2022-临021

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第十八次会议通知于2022年4月19日以电子邮件方式向全体董事发出，基于目前疫情防控原因，会议于2022年4月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。经全体董事推举，会议由董事孟玮先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会议案审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　关于《2021年度董事会工作报告》的内容请参见公司《2021年年度报告》全文之“第三节、管理层讨论与分析”及“第四节、公司治理”相关部分；公司独立董事分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将于公司2021年年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于指定信息披露媒体上的相关报告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《公司2021年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关报告，《公司2021年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《2021年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（五）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　公司内部控制体系健全完善，各项制度完整、合理、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（六）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　2021年度利润分配预案拟为：按公司总股本2,024,379,932股扣减回购专用账户股份91,989,321后的股本，即1,932,390,611股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币309,182,497.76元，均为公司自有资金。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（七）审议通过《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2021年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的专项说明。

　　（八）审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　本议案已由公司聘请的审计机构安永华明出具鉴证报告，并由公司独立财务顾问开源证券股份有限公司核查并出具意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会一致同意公司聘请安永华明为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》

　　公司及子公司预计2022年度与关联方的交易总额为4,064.61万元，其中自关联方租入房屋金额2,095.24万元，向关联方出租房屋金额552.38万元，关联方借款利息金额1,417.00万元。本议案关联董事史玉柱先生、刘伟女士已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　公司董事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十二）审议通过《关于2022年捐赠额度的议案》

　　根据公司《捐赠管理制度》要求，公司每年捐赠额度不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的2%，故董事会同意公司2022年在符合公司《捐赠管理制度》及相关法律法规的要求下进行对外捐赠，对外捐赠金额不超过1,979.08万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《2021年度社会责任报告书》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（十四）审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年第一季度报告》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式审议。

　　《巨人网络集团股份有限公司章程修订案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式审议。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十）审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内部控制制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十二）审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十三）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十四）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十五）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十六）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十七）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十八）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十九）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三十）审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》

　　会议同意上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）的全体股东巨人网络、上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。增资方式为现金出资，本次增资总额为人民币65,000.00万元，其中巨人网络出资人民币31,729.43万元，巨道网络出资人民币120.58万元，巨人投资出资人民币33,150.00万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变：公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。董事史玉柱先生、董事刘伟女士回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（三十）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年5月24日召开公司2021年年度股东大会，审议第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十次会议中尚需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2022-临022

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2022年4月19日以电子邮件方式向全体监事发出，基于目前疫情防控原因，会议于2022年4月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监3名。会议由监事会主席朱永明先生召集并主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（二）审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告和公告。

　　（三）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《2021年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（四）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：2021年度，公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立对经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　2021年度利润分配预案拟为：按公司总股本2,024,379,932股扣减回购专用账户股份91,989,321后的股本，即1,932,390,611股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币309,182,497.76元，均为公司自有资金。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（六）审议通过《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2021年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的专项说明。

　　（七）审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　本议案已由公司聘请的审计机构安永华明出具鉴证报告，并由公司独立财务顾问开源证券股份有限公司核查并出具意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告

　　（八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　公司监事会一致同意公司聘请安永华明为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》

　　公司及子公司预计2022年度与关联方的交易总额为4,064.61万元，其中自关联方租入房屋金额2,095.24万元，向关联方出租房屋金额552.38万元，关联方借款利息金额1,417.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　公司监事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十一）审议通过《2022年第一季度报告》

　　监事会认为公司董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年第一季度报告》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（十二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　修订后的《监事会议事规则》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002558      证券简称：巨人网络      公告编号：2022-临026

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2022年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2022年4月29日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，根据生产经营的需要，公司及子公司预计2022年度与关联方的交易总额为4,064.61万元，上年同类日常关联交易实际发生总金额为3,909.77万元。

　　本议案关联董事史玉柱先生、刘伟女士已回避表决，非关联董事及监事会表决通过了该项议案。独立董事对上述日常关联交易发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本议案需提交至2021年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币元

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2021年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司于2021年4月30日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-临027），2021年度日常关联交易实际发生情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）上海健特生物科技有限公司

　　1、注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢

　　2、法定代表：魏巍

　　3、注册资本：人民币5,000.00万元

　　4、经营范围：生物科技领域内技术开发、技术服务，计算机领域内技术开发、技术服务。服装，工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、关联关系：该公司为本公司实际控制人史玉柱先生间接控制的公司，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2021年12月31日总资产41,507.03万元，净资产-4,003.90万元，2021年1-12月实现营业收入2,095.88万元，净亏损1,712.03万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　（二）上海黄金搭档生物科技有限公司

　　1、注册地址：上海市宜山路700号86幢509室

　　2、法定代表：陈伟东

　　3、注册资本：港币10,000.00万元

　　4、经营范围：生物科技（除转基因生物、人体干细胞、基因诊断）、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，研制、生产、加工（限分机构经营）保健食品等功能性食品，商务信息咨询、健康管理咨询（医疗、诊断、治疗、心理咨询除外），食品流通（粮食除外）、I类医疗器械、日用百货、化妆品的批发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、关联关系：该公司为本公司实际控制人史玉柱先生间接控制的公司，公司董事兼总经理刘伟女士曾任该企业董事，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2021年12月31日总资产136,290.97万元，净资产16,133.97万元，2021年1-12月实现营业收入19,692.46万元，净利润2,647.24万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　（三）上海巨人能源科技有限公司

　　1、注册地址：上海市闵行区昆阳路1508号2幢2层

　　2、法定代表：程晨

　　3、注册资本：人民币142,040万人民币

　　4、经营范围：一般项目：从事新能源科技、光电科技、太阳能科技、照明科技领域内的技术开发、技术咨询；销售机械设备、光伏设备及元器件、电力电子元器件、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）；普通机械设备安装服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　5、关联关系：该公司为本公司实际控制人史玉柱先生间接控制的公司，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2021年12月31日总资产149,978.97万元，净资产146,302.13万元，2021年1-12月实现营业收入4,388.00万元，净利润28,081.97万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，且以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　（四）上海健久生物科技有限公司

　　1、注册地址：上海市松江区中山街道中凯路999号2幢12室、16室

　　2、法定代表：王民主

　　3、注册资本：人民币20,500.00万元

　　4、经营范围：生物、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，食品销售，一类医疗器械的销售，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务信息咨询，日用百货、化妆品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　5、关联关系：该公司为本公司实际控制人史玉柱先生间接控制的上海黄金搭档生物科技有限公司的全资子公司，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2021年12月31日总资产33,736.01万元，净资产10,564.98万元，2021年1-12月实现营业收入18,265.57万元，净利润2,596.88万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，且以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　（五）Alpha Frontier Limited

　　1、注册地址：Registered office: Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

　　2、授权代表：张旅

　　3、注册资本：美元5.00万元

　　4、主营业务：投资管理

　　5、关联关系：该公司为本公司实际控制人史玉柱先生间接控制的公司，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2021年12月31日总资产5,295,321.55万元，净资产3,161,409.24万元，2021年1-12月实现营业收入1,665,378.66万元，净利润209,175.73万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　三、关联方交易的主要内容

　　（一）上海征途信息技术有限公司与上海健特生物科技有限公司签署了《房屋租赁合同》

　　1、合作内容

　　为满足公司经营、办公需要承租上海健特生物科技有限公司坐落在上海市松江区中山街道中凯路988号的房屋，包括主楼、辅楼以及员工公寓。

　　2、定价政策和定价依据

　　参照市场价格，双方协商确定。

　　（3）合同期限

　　合同期限为自2022年01月01日至2022年12月31日止。

　　（二）上海巨人网络科技有限公司与上海黄金搭档生物科技有限公司、上海巨人能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司之间主要涉及宜山路700号办公楼租赁事项

　　1、交易内容

　　上海黄金搭档生物科技有限公司、上海巨人能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司向上海巨人网络科技有限公司承租坐落在上海市徐汇区宜山路700号的办公楼。

　　2、定价政策和定价依据

　　参照市场公允价格，双方协商确定。

　　3、合同期限

　　合同期限均为自2022年01月01日至2022年12月31日止。

　　（三）Giant Investment(HK) Limited 与 Alpha Frontier Limited 的借款事项

　　1、交易内容

　　Playtika Investment Limited与Giant Investment(HK) Limited分别于2017年1月3日、2017年3月23日及2017年11月22日签订美元借款合同，由Playtika Investment Limited借予Giant Investment(HK) Limited 2,000万美元、1,000万美元和6,200万美元。截至2019年8月20日，借款本金余额为6,772万美元。

　　2019年8月20日，Giant Investment(HK) Limited与Playtika Investment Limited、Alpha Frontier Limited共同签署《债权债务转让协议》，Playtika Investment Limited将前述债权（借款本金6,772万美元及相关利息）全部转让给Alpha Frontier Limited，原定的借款期限、借款利率等商业条款均保持不变。

　　2、定价政策和定价依据

　　前述借款的利率均是双方基于美联储公布的Bank prime loan rate协商确定，价格公允。如前述借款延期，或发生新的借款，双方将按照届时美联储公布的Bank prime loan rate为基础协商确定。

　　3、借款期限

　　借款期限为自2020年05月01日至2023年04月30日止。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）与关联方进行交易的原因及意图

　　公司及子公司与上述关联方的关联交易主要是为了满足公司的日常经营需求，上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的。

　　1、与上海健特生物科技有限公司的关联交易

　　与关联方上海健特生物科技有限公司的上述关联交易，主要是公司需要较大的办公经营场所，集中人员提高工作效率。

　　2、与上海黄金搭档生物科技有限公司、上海巨人能源科技有限公司及上海健久生物科技有限公司的关联交易

　　与关联方上海黄金搭档生物科技有限公司、上海巨人能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司的上述关联交易，主要是公司充分地利用自有房屋资源，提高房屋利用率。

　　3、与 Alpha Frontier Limited 的关联交易

　　与关联方 Alpha Frontier Limited 的上述借款均用于投资，有利于公司发展海外投资业务。

　　（二）对公司的影响

　　本公司及子公司与上述关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准，收付款条件合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司以2021年度相关关联交易为基础，对2022年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　我们认为公司2022年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2022年度预计日常关联交易事项，并提交公司2021年年度股东大会进行审议。

　　六、监事会审查意见

　　公司监事会认为：公司及子公司与关联方发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，监事会同意本次2022年度日常关联交易额度预计事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、日常关联交易的相关协议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日