宋都基业投资股份有限公司 第十届监事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2022-055

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

　　（三）本次监事会于2022年4月28日在杭州市富春路789号宋都大厦以现场会议方式召开。

　　（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　二、 监事会审议情况

　　会议审议并逐项表决以下议案：

　　（一）审议通过了《公司监事会2021年度工作报告》

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（二）审议通过了《公司2021年度报告》全文及摘要

　　监事就《公司2021年度报告》全文及摘要，提出审核意见如下：

　　1、《公司2021年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2021年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2021年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（三）审议通过了《关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案》

　　董事会提出的2021年度利润分配方案充分考虑了行业整体环境和公司未来资金需求等因素，符合相关法律、法规、《公司章程》《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的规定，决策程序合法合规。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（四）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司监事会对《公司2021年度内部控制评价报告》进行了审阅。

　　监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《公司2021年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》

　　朱瑾女士回避表决。

　　（同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

　　（六）审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（七）审议通过了《关于提供财务资助的议案》

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（八）审议通过了《公司监事会换届的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，监事会提名吴向、朱瑾、李今兴为公司第十一届监事会监事候选人，本届监事任期三年。候选人简历见附件。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（九）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　(十)审议通过了《公司2022年第一季度报告》全文及正文

　　监事会就《公司2022年第一季度报告》全文及正文，提出审核意见如下：

　　1、《公司2022年第一季度报告》全文及正文编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2022年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2022年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　(十一)审议通过了《关于董事会换届的议案》

　　公司监事会同意董事会对CHEN RENBAO（陈仁宝，独立董事）、李迎春（独立董事）、赵刚（独立董事）、俞建午、俞昀、汪庆华、陈振宁、肖剑科、邓永平为公司第十一届董事会董事候选人的提名。监事会认为上述人选的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名董事候选人的程序合法有效。

　　关于对董事会提名俞建午先生为公司董事候选人的意见：俞建午先生30余年来在宋都集团公司担任核心职务，包括董事长、总裁等，自公司2011年上市以来一直担任法定代表人、董事长，是公司经营方向的掌舵人，熟悉和掌握公司现有业务的核心，对公司的业务发展方向存在重大影响。同时系浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）唯一股东，其个人和宋都控股合计持有公司44.75%的股份，对公司经营决策产生重大影响。俞建午先生虽收到上海证券交易所公开谴责的纪律处分，但鉴于既往经营情况和俞建午先生对于公司平稳发展的重要性。公司监事会同意董事会提名俞建午先生为公司董事候选人。

　　上述议案中第1-3项，5-8项，11项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月30日

　　附件一：宋都基业投资股份有限公司第十一届监事会候选人

　　证券代码：600077      证券简称：宋都股份      公告编号：2022-056

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。?

　　● 公司2021年度拟不进行利润分配的原因：2021年度，公司房地产开发行业属于资金密集型行业，在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展。另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2022年度经营目标的实现

　　● 该事项尚需提交公司年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2021年全年归属于上市公司股东的净利-3.94亿元，报告期末母公司可供分配利润4.01亿元。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，且根据《公司章程》等有关规定：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司过去三年利润分配和回购股份的情况具体如下：

　　2019年，公司实施每10股派发现金红利0.4元，分配金额53,187,269.64元，且2019年公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付总金额为29,977,340.31元；

　　2020年，公司实施每10股派发红利0.1元，分配金额为12,635,523.01元，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付总金额为259,383,516.13元；

　　2021年，公司拟不进行利润分配。

　　2019年-2021年，公司已实施现金分红金额合计355,183,649.09元（含回购金额），占近三年实现的年均可分配利润（441,805,876.58元）的80%，已满足并超过公司章程中现金分红的相关规定。

　　综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，经董事会决议，公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司董事会对本次利润分方案的说明

　　（一）公司所处行业情况及公司自身经营模式和资金需求

　　房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目的开发建设对现金流有较高的要求。

　　2021年房地产行业精准调控、全面去杠杆，财政政策及融资监管政策对房地产行业的收紧，叠加行业正处于信用低谷期，行业内不少民营房企陷入流动性紧张，负反馈效应又进一步加剧融资渠道不畅，融资利率大幅提升，融资环境较为严峻。2022年以来，调控政策虽然边际缓和，但预计房地产行业将继续稳妥实施房地产市场长效机制方案，行业融资环境短期也难以大幅改善。

　　2022年，公司将持续夯实稳健发展的经营战略，兼顾在主业稳健发展的同时及努力谋求创新业务发展的可能性，培育新的利润增长点。

　　（二）留存未分配利润的用途

　　在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2022年度经营目标的实现。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月28日召开了第十届董事会第三十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度拟不进行利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》《股东分红回报规划（2021年-2023年）》等的相关规定。本次利润分配方案是公司董事会基于当前宏观经济形势和行业整体环境，从公司实际情况出发，根据2021年公司实际经营情况和2022年经营计划做出的，符合公司长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意该利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月28日，召开的第十届监事会第三十三次会议审议通过了本次利润分配方案。监事会认为：董事会提出的2021年度利润分配方案充分考虑了行业整体环境和公司未来资金需求等因素，符合相关法律、法规、《公司章程》《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的规定，决策程序合法合规。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案综合考虑了当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600077         证券简称：宋都股份      公告编号：临2022-059

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于对公司担保事项进行授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：公司及全资子公司、控股子公司。

　　● 担保人名称：公司（含合并报表范围内的子公司，下同）

　　● 拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，本次授权新增对全资子公司的担保金额为60亿元，对控股子公司担保金额为70亿元。

　　● 截至2021年12月31日，公司对外担保总额为139.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的323.95%，其中对全资子公司和控股子公司的担保总额为87.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的203.15%，公司无逾期对外担保情形。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　根据公司业务发展需要，公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》，新增对全资子公司的担保金额为60亿元，新增对控股子公司的担保金额为70亿元，拟提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长在授权额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

　　二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

　　本次授权的担保事项，被担保人包括了公司全资子公司、控股子公司。具体信息详见附表。

　　本次担保事项具体授权内容如下：

　　1、授权新增对全资子公司的担保金额为60亿元；

　　2、授权新增对控股子公司的担保金额为70亿元；

　　3、授权期限为自2021年年度股东大会通过本事项之日起至2022年年度股东大会之日止。

　　4、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次担保计划范围内，担保对象为全资子公司的担保额度可在全资子公司范围内调剂使用；担保对象为控股子公司的担保额度可调剂可在控股子公司范围内调剂使用。上述两类类担保对象的额度不能互相调剂使用。

　　5、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

　　6、上述担保包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的担保情形，具体指：    （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（6）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　7、实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的公司持股比例确定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别；若公司为同一笔融资项下的多个融资主体提供担保时，担保使用额度全部纳入主融资主体对应的类别使用担保额度内；

　　8、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

　　9、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　三、本次交易应当履行的审议程序

　　1、董事会意见

　　董事会认为对公司子公司新增授权担保额度，是出于公司各子公司的经营需要的考量，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。

　　2、董事会审计委员会意见

　　本次担保授权事项，有利于公司经营的安排，有利于各项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。经审查，公司董事会审计委员会同意本次担保授权事项，并同意提交董事会审议。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为，公司制定新增担保计划是为了满足公司开发、经营的融资需求，确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为控制的子公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司对外担保总额为139.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的323.95%，其中对全资子公司和控股子公司的担保总额为87.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的203.15%，公司无逾期对外担保情形。

　　五、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、审计委员会决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　附表：被担保人的信息

　　（一）对全资子公司的担保

　　（二）对控股子公司的担保

　　注：公司持有苏州司持有苏州淮都置业有限公司65%的股权，苏州淮都置业有限公司持有苏州锦睿置业有限公司28%的股权，苏州锦睿置业有限公司董事会由7名董事组成，其中本公司委派4名董事，在董事会中的表决权比例为57.14%，宣城博衍置业有限公司为公司并表子公司。

　　截至2021年12月31日/2021年1-12月经审计的财务数据如下（单位：元）：

　　证券代码：600077          证券简称：宋都股份      公告编号：临2022-057

　　宋都基业投资股份有限公司关于

　　公司及控股子公司购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　在满足公司及控股子公司运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买理财产品。在不影响公司资金正常运作、操作合法合规的前提下，公司拟对新增发生的理财产品实施最高额度不超过（含）15亿元人民币（含投资收益再投资金额，下同）的自有资金购买理财产品，且在该额度内资金可循环使用，在该额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。具体事项如下：

　　一、拟购买金融机构理财产品的概述

　　公司拟购买金融机构低风险理财产品，产品存续期限不超过一年。上述资金不会用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

　　二、实施方式

　　购买理财产品以公司及控股子公司等主体进行，授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　三、授权期限

　　授权期限为公司2021年年度股东大会通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开日止。

　　四、资金来源

　　拟购买金融机构理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　公司拟购买的理财产品为低风险金融机构理财产品，资金投向为我国金融机构间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。同时，在理财期间将密切与金融机构联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态。

　　六、对公司的影响

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司在不影响资金正常运作、操作合法合规的前提下，运用自有资金进行一年期内的短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且本次购买金融机构理财产品不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益，我们对该议案无异议。

　　上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2022-058

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于公司2022年度预计

　　日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　● 本日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，对公司（含控股子公司）与杭州宋都物业经营管理有限公司（含控股子公司，以下简称“宋都物业”）之间的业务发展进行了新增预计。公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第三十六次会议以7票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》。其中关联董事俞建午、俞昀回避表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事事前对此议案进行了审核并发表了独立意见：公司2022年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行了回避表决，我们对该议案无异议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2021年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》对公司2021年度日常关联交易作了预计，其中接受劳务类别的日常关联交易金额为16,000万元，关联租赁的日常关联交易金额为600万元。

　　上述接受关联人提供的劳务（含托管）类别的关联交易实际发生额与前次预计金额变动较大原因主要系受疫情及外部政策影响，双方经营节奏的调整所致。

　　（三）本次日常关联交易

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　三、关联方履约能力分析

　　本次新增关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

　　四、关联交易的定价政策

　　公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　五、交易对上市公司的影响

　　上述交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　宋都基业投资股份有限公司监事会

　　关于带强调事项段无保留意见

　　审计报告涉及事项的专项说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）2021年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕5108号）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　如审计报告中“强调事项”段所述，截至2021年12月31日，宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司（以下简称宋都控股）的部分借款提供担保，该部分借款余额为317,260万元（其中，以334,360万元定期存单提供质押担保307,460万元、保证担保9,800万元），占宋都股份期末净资产的73.47%。宋都股份于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生力争1年内彻底解决宋都股份为控股股东提供存单质押担保问题。2021年5月27日，控股股东和实际控制人未能解决存单质押担保问题，宋都股份当日公告宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步降低宋都股份以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形，其中2021年预计下降存单质押担保金额6亿元；2022年预计下降存单质押担保金额9亿元；至2023年底，彻底消除存单质押的互保情形。控股股东、实际控制人自承诺公告日起至2021年12月31日，已下降存单质押担保金额6.08亿元，完成2021年承诺下降金额6亿元的101.33%；截至审计报告日，2022年已下降存单质押担保金额1.805亿元，完成2022年承诺下降金额9亿元的20.06%。

　　2021年12月22日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》,没收俞建午先生因内幕交易非宋都股份股票违法所得36,793,079.75元，并处以110,379,239.25元的罚款。

　　截至审计报告日，俞建午先生已缴纳违法所得，尚未缴纳罚款；宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有299,210万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失，但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

　　(一) 合并财务报表整体的重要性水平

　　在执行宋都股份2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为928万元。宋都股份是以营利为目的的实体，我们采用其经常性业务的税前利润-18,573.51万元作为基准，将该基准的绝对值乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为928万元（适当取整）。本期重要性水平计算方法与上期一致。

　　(二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　宋都股份已就本说明一强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

　　三、公司监事会对该事项的专项说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，监事会对《公司董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了审核，并提出如下书面审核意见:

　　1、公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的要求，对带强调事项段无保留意见审计报告所涉及的事项作出说明，客观反映了公司该事项的进展状况。

　　2、天健所出具的《公司2021年度审计报告》真实、客观地反映了公司2021年度实际的财务状况和经营情况。

　　3、公司监事会认同公司董事会对于审计报告中的带强调事项段事项拟采取的措施，建议公司董事会持续关注该强调事项的后续进展情况，并按照法律法规的相关规定，及时在公司指定媒体和网站履行信息披露义务。同时，公司监事会提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响，注意投资风险。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　宋都基业投资股份有限公司独立董事

　　关于带强调事项段无保留意见

　　审计报告涉及事项的独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）2021年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕5108号）。

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　如审计报告中“强调事项”段所述，截至2021年12月31日，宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司（以下简称宋都控股）的部分借款提供担保，该部分借款余额为317,260万元（其中，以334,360万元定期存单提供质押担保307,460万元、保证担保9,800万元），占宋都股份期末净资产的73.47%。宋都股份于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生力争1年内彻底解决宋都股份为控股股东提供存单质押担保问题。2021年5月27日，控股股东和实际控制人未能解决存单质押担保问题，宋都股份当日公告宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步降低宋都股份以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形，其中2021年预计下降存单质押担保金额6亿元；2022年预计下降存单质押担保金额9亿元；至2023年底，彻底消除存单质押的互保情形。控股股东、实际控制人自承诺公告日起至2021年12月31日，已下降存单质押担保金额6.08亿元，完成2021年承诺下降金额6亿元的101.33%；截至审计报告日，2022年已下降存单质押担保金额1.805亿元，完成2022年承诺下降金额9亿元的20.06%。

　　2021年12月22日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》,没收俞建午先生因内幕交易非宋都股份股票违法所得36,793,079.75元，并处以110,379,239.25元的罚款。

　　截至审计报告日，俞建午先生已缴纳违法所得，尚未缴纳罚款；宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有299,210万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失，但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

　　(一) 合并财务报表整体的重要性水平

　　在执行宋都股份2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为928万元。宋都股份是以营利为目的的实体，我们采用其经常性业务的税前利润-18,573.51万元作为基准，将该基准的绝对值乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为928万元（适当取整）。本期重要性水平计算方法与上期一致。

　　(二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　宋都股份已就本说明一强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

　　三、公司独立董事的独立意见

　　作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，发表独立意见如下：

　　1、天健所出具的《公司2020年度审计报告》真实、客观地反映了公司2020年度实际的财务状况和经营情况。

　　2、我们同意《宋都基业投资股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会及管理层采取相应的措施，积极化解上述强调事项段所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　3、我们提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

　　宋都基业投资股份有限公司独立董事

　　华民 杜兴强 郑金都

　　2022年4月28日