上海爱旭新能源股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份             编号：临2022-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的部分条款进行修订，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。修订前后的条款对比具体如下：

　　注：因增加或删除相关条款，《公司章程》各项条款的序号相应调整。

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-035

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”）

　　● 担保事项及金额：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司天津爱旭办理本次综合授信业务提供1亿元连带责任保证担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　为满足经营发展需要，公司为天津爱旭在中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称“民生银行”）申请办理的综合授信业务提供1亿元连带责任保证担保。

　　公司于2021年3月14日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议、2021年4月6日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于2021年度为子公司融资提供担保的议案》，同意公司为合并报表范围内的子公司、子公司为其他子公司提供总额不超过145.00亿元的担保，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保，有效期自公司2020年年度股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　除本次新增的1亿元担保外，截至本公告发布日，公司为子公司、子公司为其他子公司提供担保的累计总额为101.81亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算）。本次新增担保金额尚在年度预计总额度范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：天津爱旭太阳能科技有限公司

　　2、与本公司的关系：为公司间接持股100%的全资子公司；

　　3、注册资本：130,000.00万人民币

　　4、注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路交口东北侧

　　5、法定代表人：陈刚

　　6、成立日期：2018年7月9日

　　7、经营范围：太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、被担保人财务情况：截至2021年末，天津爱旭经审计资产总额为55.97亿元，净资产为14.41亿元，2021年度营业收入56.49亿元，实现净利润为0.17亿元。天津爱旭信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保合同的主要内容

　　保证人（甲方）：上海爱旭新能源股份有限公司

　　债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司天津分行

　　1、担保额度：1.00亿元人民币

　　2、保证方式：不可撤销连带责任保证

　　3、担保范围：合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金额及主债权的利息及其他应付款项之和称为“最高债权额”，是本合同项下被担保的主债权。

　　4、保证期间：甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司于2021年3月14日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议、2021年4月6日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于2021年度为子公司融资提供担保的议案》，同意公司为合并报表范围内的子公司、子公司为其他子公司提供总额不超过145.00亿元的担保。本次新增担保金额在预计总额度范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。

　　除本次新增的1亿元担保外，公司为子公司提供担保的累计总额为101.81亿元，占公司最近一期经审计净资产的200.33%；公司为子公司、子公司为其他子公司提供担保的累计总额为103.61亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的203.88%。包含本次新增担保的累计担保总额未超过公司股东大会授权的年度预计担保总额145.00亿元。

　　截至本公告发布日，公司及子公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2022-029

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号）核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票206,440,957股，每股发行价为12.11元，募集资金总额为人民币2,499,999,989.27元，扣除发行费用人民币40,847,433.34元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,459,152,555.93元，主承销商于2020年8月5日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]518Z0022号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2021年末，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目2,031,091,992.22元（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,880,168.39元），支付发行费用42,661,229.06元（含公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金440,000.00元），使用闲置募集资金补充流动资金420,000,000.00元，收到银行利息7,776,456.12元。2021年12月31日募集资金专户余额为14,023,224.11元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年8月，本公司分别与浙商银行股份有限公司义乌分行、渤海银行股份有限公司天津华苑支行、广发银行股份有限公司佛山三水支行、广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行、中国工商银行股份有限公司佛山三水乐平支行、中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行6家银行机构和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、 2021年度募集资金的实际使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币2,031,091,992.22万元。

　　具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　（一）保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2022年4月29日，华泰联合证券有限责任公司针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，2021年度，爱旭股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

　　保荐机构对爱旭股份2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　（二）会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　2022年4月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司董事会编制的2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0422号），该报告认为，公司2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了爱旭股份2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　附表：《募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附表：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：募集资金总额包含发行费用

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份             编号：临2022-031

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2021年度业绩承诺实现情况及致歉公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组置入标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现就2021年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重组事项概述及履行的相关审批程序

　　2019年1月7日，公司召开第七届董事会第七次临时会议审议通过了重组交易的预案。

　　2019年4月20日，公司召开第七届董事会第八次临时会议审议通过了重大资产重组交易的正式方案、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》以及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》，确定置入标的在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）以要约方式收购上市公司股份的义务。相关事项后经2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2019年9月10日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660号），同意公司发行股份购买相关资产。公司于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

　　2021年3月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，同意将原2020年度承诺业绩中的1.3亿元延期至2021年度执行，2019-2021年度连续三个年度承诺实现的业绩总额19.43亿元不发生变化。该事项后经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　具体请详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　二、重组交易涉及的业绩承诺内容

　　基于公司2021年3月业绩承诺调整方案以及重组交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议，重组置入标的2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、53,800万元和93,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　三、业绩承诺完成情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022]518Z0421号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的广东爱旭2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49,342.37万元、54,878.90万元、-24,898.88万元。三年累计实现业绩承诺净利润79,322.39万元。

　　单位：万元

　　四、本次未完成业绩承诺的原因

　　（一）上下游产能错配导致原材料成本大幅上涨

　　2021年，因产业链各环节扩产周期不同，导致行业出现产能错配，硅料价格持续攀升，推动成本压力贯穿全产业链。公司作为产业链中游环节，面对硅片价格持续快速上涨的压力，虽然电池片价格亦有所上涨，但电池片价格涨幅不及原材料价格涨幅，造成电池片销售毛利率大幅下降。

　　（二）疫情影响加剧了产业链失衡，价格攀升抑制下游需求

　　疫情持续扩散和反复影响了物流运输及产业链各环节的生产，导致出现临时停产或减产、物资周转效率下降、原材料供应不足等一系列问题。产业链上下游或主动或被动的增加库存以应对供应链的不稳定，硅料价格持续高企，向下游传导，致使组件价格大幅攀升，终端需求受到抑制，加之下游海运物流不畅且成本大幅上涨，组件客户对电池的提货速度放缓，综合因素最终导致对电池的需求不及预期。

　　（三）疫情及限电对需要连续生产的电池环节影响较大

　　光伏电池片的生产因其工艺的特殊性，需要保持连续生产才能保证稳定的产品良率和转换效率。受阶段性疫情防控以及限电等多重不可抗力的影响，公司产能频繁停、开机，平均产能利用率明显低于疫情爆发前的平均水平，带来生产成本的增加且需作为经常性损益列支。

　　五、审核意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司重大资产重组置入标的2021年度没有实现承诺业绩，公司作为产业链中游环节确实存在受到疫情、限电以及原材料价格大幅上涨等客观因素的影响，业绩出现较大波动，公司及管理层在日常经营中采取了必要的措施，不存在主观故意。置入标的实现业绩情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告验证，可确保财务数据真实、准确。公司对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（二）监事会意见

　　经核查，我们认为2021年度公司受疫情波动、限电以及原材料价格上涨等多重因素的影响，业绩出现大幅下滑，公司及经营管理层虽尽力采取各种措施降低不利因素的影响，但置入标的依然未能实现承诺业绩并出现一定亏损。监事会认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》的结果，认为置入标的实现业绩的数据真实、准确。

　　（三）会计师审核意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了审核，并出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]518Z0421号），认为相关业绩承诺实现情况说明已在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定编制，公允反映了置入资产业绩承诺的实现情况。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司作为公司独立财务顾问，出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》，通过查阅上市公司与相关方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]518Z0421号），对公司业绩承诺实现情况进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：置入标的2019-2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润合计为79,322.39万元，实现率40.82%，未能实现承诺净利润，主要原因包括产能错配导致原材料成本大幅上涨、疫情影响加剧了产业链失衡，价格攀升抑制下游需求、疫情及限电等对需要连续生产的电池环节产生较大影响。

　　独立财务顾问及主办人对本次交易的置入标的未能实现2021年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　六、致歉声明及后续措施

　　受疫情影响，重大资产重组标的广东爱旭2021年度未能实现业绩承诺事项，公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，并根据证监会及交易所的相关规定及程序履行补偿义务，如证监会及交易所有最新规定的，将参照最新的规定要求执行。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，履行董事会及股东大会的审议程序，切实维护上市公司全体股东的利益。

　　七、上网文件

　　（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]518Z0421号）；

　　（二）华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第三十次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年4月29日