阳光城集团股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：000671                           证券简称：阳光城                               公告编号：2022-055

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阳光城2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，详见公司 2021 年度报告“第六节 重要事项”，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发经营为主，开发业态包括住宅、办公和商业等。公司开发项目以销售为主，同时持有部分物业。

　　（1）新增土地储备项目

　　本报告期，公司共以权益对价213.90亿元合计补充土地储备计容面积约578.67万平方米，综合楼面价5,759.27元/平方米。

　　（1）公开招拍挂：本报告期内，公司通过公开招拍挂新增土储计容面积244.92万平方米。具体如下：

　　注1：公开招拍挂新增土地储备为本报告期内招拍挂签订土地出让合同的土地储备。

　　注2：目前披露的权益比例，仅供投资者了解公司现时状况作参考。最终权益比例视后期项目发展情况而定。

　　（2）并购及合作：本报告期内，公司通过并购及合作方式新增土储计容面积333.76万平方米，具体如下：

　　注1：并购新增土地储备为本报告期内公司并购已财务确权的土地储备。

　　注2：目前披露的权益比例，仅供投资者了解公司现时状况作参考。最终权益比例视后期项目发展情况而定。

　　（2）累计土地储备情况

　　注1：该表包括公司合并报表范围内子公司及参股子公司全部的已确权土地储备，未考虑权益比例。

　　注2：上述土地储备相关合同可能根据项目合作情况及实际推进情况有所调整。

　　注3：上述表格单价自2018年始以总可售建筑面积的口径进行测算，既往报告期楼面价以总计容面积的口径进行测算。

　　注4：截至2021年末，公司土地储备权益比例约为63.43%。

　　（3）主要项目开发情况

　　公司合并报表范围内主要房地产项目开发情况如下：

　　（0）

　　注1：上表仅列示本报告期公司合并报表范围内完工、在建、储备房地产项目的开发情况；

　　注2：上述表格中涉及募集资金投资项目总投资额根据实际情况进行调整，承诺投资募集资金金额不变，其余部分由公司自有或自筹资金解决。

　　注3：上述表格开工进度以最早取得建筑工程施工许可证时间为准。

　　（4）主要项目销售情况

　　报告期内公司房地产销售整体情况如下：

　　注1：合约销售金额指所有合并报表范围内子公司及参股子公司全部实现的合约销售金额，权益销售金额指合并报表范围内子公司及参股子公司按照公司各自持有的权益比例计算的合约销售金额。

　　公司主要销售及结算情况如下：

　　公司主要销售及结算情况如下：

　　（5）主要项目出租情况

　　（6）融资情况

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期的公司债券

　　（1） 公司债券

　　公司债券基本信息

　　单位：元

　　逾期未偿还债券

　　发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

　　（1）19阳城01

　　公司已于2021年1月18日发布调整票面利率的公告，将存续期第3年票面利率下调至5.80%，并于2021年2月26日公告回售申报结果。19阳城01报告期内回售申报数量为1,540,000张、回售金额为154,000,000万元（不含利息），债券余额为0元。

　　（2）19阳城02

　　公司已于2021年3月5日发布调整票面利率的公告，将存续期第3年票面利率下调至5.80%，并于2021年3月18日公告回售申报结果。19阳城02报告期内回售申报数量为8,000,000张、回售金额为80,000万元（不含利息），债券余额为0元。

　　（3）20阳城01

　　公司已于2022年3月21日至3月23日发布关于“20阳城01”票面利率调整及投资者回售实施办法三次提示性公告，选择不调整票面利率。20阳城01回售申报数量为10,436,730张、回售金额为104,367.30万元（不含利息）。因公司流动性出现阶段性紧张，未能按期完成本期债券回售本金及利息的兑付。

　　“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城02”2022年第一次债券持有人会议暨“21阳城01”2022年第二次债券持有人会议于2022年4月11日召开。

　　本次会议审议了《关于要求发行人出具书面承诺，对“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城01”及“21阳城02”不逃废债、制定合理偿债计划并严格落实的议案》及《关于要求发行人对“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城01”及“21阳城02”增加增信措施的议案》，“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“21阳城01”及“21阳城02”等5期债券的上述议案经债券持有人会议审议通过，“20阳城04”的上述议案未能审议通过。公司承诺对“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城01”及“21阳城02”不逃废债，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将履行其他偿债保障措施。公司将基于综合风险化解方案统一考虑增信安排。

　　此外，本次会议审议了《关于变更“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城01”、“21阳城02”<募集说明书>及<受托管理协议>违约责任的议案》，“21阳城01”的该议案经本次债券持有人会议审议通过，“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”及“21阳城02”的该议案未能审议通过。由于“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”及“21阳城02”的该议案未能审议通过，“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”及“21阳城02”已触发募集说明书约定的违约事件，公司将与受托管理人按照相关规定召开持有人会议。

　　（2） 非金融企业债务融资工具

　　非金融企业债务融资工具基本信息

　　单位：元

　　逾期未偿还债券

　　发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

　　（1）21阳光城MTN001

　　“21阳光城MTN001”应于2022年1月29日支付利息，但由于公司偿债资金筹措压力较大，可能对本期中期票据的利息支付造成不利影响。该事项属于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》“第二十一条（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项”的情形。根据“21阳光城MTN001”募集说明书约定及持有人会议规程等相关法律、法规及自律文件的规定，招商银行股份有限公司作为召集人，于2022年1月26日召开阳光城集团股份有限公司2021年度第一期中期票据2022年第一次持有人会议，本次会议未能通过利息展期的议案。

　　21阳光城MTN001”募集说明书设置了5个工作日的宽限期。招商银行股份有限公司作为召集人，于2022年2月8日召开阳光城集团股份有限公司2021年度第一次中期票据2022年第二次持有人会议。本次会议通过了《关于变更“21阳光城MTN001”兑付方案的议案》、《关于变更“21阳光城MTN001”宽限期条款的议案》、《有条件同意阳光城对本期中期票据增加林腾蛟先生无限连带责任担保的议案》等议案，“21阳光城MTN001”付息日展期至2022年7月29日。

　　公司通过境外全资子公司阳光城嘉世国际有限公司（以下简称“嘉世国际”）在境外发行了两只美元债“SUNSHI9.2504/15/23”（债券代码：XS2100664544）以及“SUNSHI7.504/15/24”（债券代码：XS2203986927），公司未能在30日豁免期内（即2022年2月15日）支付需支付的境外债券XS2100664544利息13,875,000美元以及境外债券XS2203986927利息13,387,500美元，构成违约事件。以上事件触发了“21阳光城MTN001”募集说明书“第十三章 投资人保护条款 一、交叉保护条款 1.1触发情形中‘发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息’”，且1.1条触发情形项下的约定债务已设置了宽限期，则本次触发情形下的宽限期天数为0个工作日。根据“21阳光城MTN001”募集说明书约定及持有人会议规程等相关法律、法规及自律文件的规定，招商银行股份有限公司作为召集人，于2022年2月28日召开阳光城集团股份有限公司2021年度第一期中期票据2022年第三次持有人会议，会议审议通过了《无条件豁免违反交叉保护条款约定的议案》。

　　因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，流动性出现阶段性紧张。公司未能按期支付境外债券利息，致使公司债务融资工具“17阳光城MTN001”、“ 17阳光城MTN004”、“ 20阳光城MTN001”、“ 20阳光城MTN003”加速到期。公司未能获得对上述加速到期债券交叉保护条款的豁免，即未能足额偿付上述加速到期债券累计本息合计50.28亿元。截至2022年3月23日，公司以上加速到期的债务融资工具已达到兑付日后5个工作日的宽限期，且公司未能按时足额偿付相应本息。以上事件触发了“21阳光城MTN001”募集说明书“第十三章 投资人保护条款 一、交叉保护条款 1.1触发情形中‘发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息’”，发行人在第1.1条的触发情形发生之后有5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对第1.1条中的债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。根据“21阳光城MTN001”募集说明书约定及持有人会议规程等相关法律、法规及自律文件的规定，招商银行股份有限公司作为召集人，于2022年4月13日召开阳光城集团股份有限公司2021年度第一期中期票据2022年第四次持有人会议。出席“21阳光城MTN001”持有人会议的持有人所持表决权数额未达到21阳光城MTN001持有人总表决权的50%以上，本次会议未能有效召开。“20阳光城MTN001”于2022年4月19日加速到期，公司未能按期足额偿付。

　　（2）20阳光城MTN001

　　公司境外全资子公司阳光城嘉世国际有限公司未能在30日豁免期内（即2022年2月15日）支付需支付的境外债券XS2100664544利息13,875,000美元以及境外债券XS2203986927利息13,387,500美元。上述境外债券利息未能如约支付事项，触发了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》第二章“持有人会议的召开情形”第九条“（一）发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额支付”和《阳光城集团股份有限公司2020年度第一期中期票据募集说明书》第十一章“投资者保护机制”中“四、交叉保护条款”。为保障债务融资工具持有人的合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》和《阳光城集团股份有限公司2020年度第一期中期票据募集说明书》的相关规定，主承销商建设银行作为召集人，于2022年3月9日召集“20阳光城MTN001”2022年第一次持有人会议，《无条件豁免“20阳光城MTN001”违反约定的议案》等议案未获通过。“20阳光城MTN001”于2022年3月15日加速到期，公司未能按期足额偿付。

　　（3）20阳光城MTN002

　　公司境外全资子公司阳光城嘉世国际有限公司未能在30日豁免期内（即2022年2月15日）支付需支付的境外债券XS2100664544利息13,875,000美元以及境外债券XS2203986927利息13,387,500美元。上述境外债券利息未能如约支付事项，触发了《阳光城集团股份有限公司2020年度第二期中期票据募集说明书》第十三章“投资者保护条款”中“一、交叉保护条款”。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》和《阳光城集团股份有限公司2020年度第二期中期票据募集说明书》的相关规定，主承销商浦发银行作为召集人，于2022年3月9日召开“20阳光城MTN002”2022年第一次持有人会议，因持有人申请将表决截止日延期至2022年4月7日，经本期中票全体持有人同意及协商一致，将表决截止日延长至2022年4月7日，《无条件豁免违反交叉保护条款约定的议案》等议案未获通过。《无条件豁免违反交叉保护条款约定的议案》等议案未获通过。“20阳光城MTN002”于2022年4月8日加速到期，公司未能按期足额偿付。

　　（4）20阳光城MTN003

　　公司境外全资子公司阳光城嘉世国际有限公司未能在30日豁免期内（即2022年2月15日）支付需支付的境外债券XS2100664544利息13,875,000美元以及境外债券XS2203986927利息13,387,500美元。上述境外债券利息未能如约支付事项，触发了《阳光城集团股份有限公司2020年度第三期中期票据募集说明书》第十三章“投资者保护条款”中“一、交叉保护条款”。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》和《阳光城集团股份有限公司2020年度第三期中期票据募集说明书》的相关规定，主承销商浦发银行作为召集人，于2022年3月9日召开“20阳光城MTN003”2022年第一次持有人会议，《无条件豁免违反交叉保护条款约定的议案》等议案未获通过。“20阳光城MTN003”于2022年3月15日加速到期，公司未能按期足额偿付。

　　（5）17阳光城MTN001

　　因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司流动性出现阶段性紧张，公司未能在30日豁免期内（即2022年2月15日）支付需支付的境外债券XS2100664544利息13,875,000美元以及境外债券XS2203986927利息13,387,500美元。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》相关规定和《阳光城集团股份有限公司2017年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定：“交叉保护条款4.1触发情形：发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付（或宽限期到期后应付（如有））本债项以外的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息。”，发行人及下属子公司的债务逾期触发了上述情形。为保障投资人的合法权益，根据募集说明书中的4.2.4救济与豁免机制：“主承销商须在知悉（或被合理推断应知悉）发行人第4.1条触发情形发生之日起的15个工作日内召开债务融资工具持有人会议。”中信银行股份有限公司与中信证券股份有限公司作为主承销商和召集人，于2022年3月10日召开阳光城集团股份有限公司2017年度第一期中期票据2022年第一次持有人会议，《无条件豁免违反交叉保护条款约定的议案》等议案未获通过。“17阳光城MTN001”于2022年3月11日加速到期，公司未能按期足额偿付。

　　（6）17阳光城MTN004

　　因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司流动性出现阶段性紧张，公司未能在30日豁免期内（即2022年2月15日）支付需支付的境外债券XS2100664544利息13,875,000美元以及境外债券XS2203986927利息13,387,500美元。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》相关规定和《阳光城集团股份有限公司2017年度第四期中期票据募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定：“交叉保护条款4.1触发情形：发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付（或宽限期到期后应付（如有））本债项以外的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息。”，发行人及下属子公司的债务逾期触发了上述情形。为保障投资人的合法权益，根据募集说明书中的4.2.4救济与豁免机制：“主承销商须在知悉（或被合理推断应知悉）发行人第4.1条触发情形发生之日起的15个工作日内召开债务融资工具持有人会议。”中信银行股份有限公司与中信证券股份有限公司作为主承销商和召集人，于2022年3月10日召开阳光城集团股份有限公司2017年度第四期中期票据2022年第一次持有人会议，本次会议召开未达到有效条件，无法就会议议案形成有效决议。“17阳光城MTN004”于2022年3月11日加速到期，公司未能按期足额偿付。

　　（7）19阳光城PPN001

　　因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司流动性出现阶段性紧张，公司未能在30日豁免期内（即2022年2月15日）支付需支付的境外债券XS2100664544利息13,875,000美元以及境外债券XS2203986927利息13,387,500美元。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》相关规定和《阳光城集团股份有限公司2019年度第一期定向债务融资工具募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定：“四、交叉保护条款 （一）触发情形 发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付（或宽限期到期后应付（如有））本债项以外的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息；或发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付的任何金融机构贷款（包括银行贷款、信托贷款、财务公司贷款等），且单独或累计的总金额达到或超过人民币1亿元。”，且1.1条触发情形项下的约定债务已设置了宽限期，则本次触发情形下的宽限期天数为0个工作日。”

　　上海银行股份有限公司与光大证券股份有限公司作为主承销商和召集人，于2022年3月10日召开阳光城集团股份有限公司2019年度第一期定向债务融资工具2022年第一次持有人会议，本次持有人会议于3月14日完成表决，其中“豁免交叉保护条款”的议案通过，“变更兑付方案的议案”及“变更投资人保护条款的议案”未能获得通过。相关持有人会议结果及律师出具的法律意见书已于2022年3月16日进行了发布。

　　“19阳光城PPN001”于2022年3月22日正常到期，公司未能按期足额偿付。

　　（3） 截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　注：截至本报告披露日，根据公司审计报告，公司已到期未支付的债务（包含金融机构借款、合作方款项、公开市场相关产品等）本金合计金额301.91亿元，正与金融机构或其他合作方进行谈判。其中：经征信查询，列入不良类贷款余额0.37亿元（另有9家主体、未支付金额23.55亿元因疫情原因无法查询最新征信报告，征信情况未知）；公开市场方面，境外公开市场债券未按期支付本息累计1.09亿美元，境内公开市场债券未按期支付本息累计81.67亿元。

　　三、重要事项

　　报告期内发生的重要事项，详见公司 2021 年度报告“第六节 重要事项”。

　　阳光城集团股份有限公司 

　　2022年4月30日