河南华英农业发展股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002321        证券简称：*ST华英        公告编号：2022-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、公司利润分配预案基本情况

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-253,805.18万元，母公司年度实现净利润为人民币-266,096.93万元。截至2021年12月31日，合并报表累计未分配利润为人民币-336,048.00万元，母公司累计未分配利润为人民币-367,161.61万元。

　　结合2021年度经营情况和2022年度公司发展规划，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、2021年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2021年度未分配利润为负值。

　　四、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司董事会认为《公司2021年度利润分配预案》综合考虑了公司日常经营活动，与公司经营业绩及战略发展规划相匹配，符合公司实际情况，有利于公司可持续发展。经审议，董事会成员一致同意《公司2021年度利润分配预案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，并将本次议案提交2021年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　鉴于公司目前实际经营和财务情况，公司董事会提出的2021年度利润分配预案“不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”，符合相关法律、法规，以及《公司章程》、《公司利润分配管理制度》等相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，该项议案已经第六届董事会第五十七次会议审议通过，且独立董事发表独立意见，审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经审议，监事会成员一致同意《公司2021年度利润分配预案》，并将本次议案提交2021年度股东大会审议。

　　特此说明

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日

　　证券代码：002321        证券简称：*ST华英        公告编号：2022-047

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示并继续实施其他风险警示的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月28日召开第六届董事会第五十七次会议，审议并通过了《关于申请撤销退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示并继续实施其他风险警示的议案》，并已于同日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交申请，但上述申请审核批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。现将具体情况公告如下：

　　一、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　1、公司2020年度财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条等规定，深交所于2021年4月30日对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。

　　2、公司2020年内部控制被亚太所出具了无法表示意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条等规定，深交所于2021年4月30日对公司股票交易实行“其他风险警示”处理。具体内容详见公司于2021年4月29日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示且实行其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-029）。

　　3、公司原控股股东河南省潢川华英禽业总公司（简称“华英禽业总公司”）在2019年度以公司名义开展融资行为，实质上构成对上市公司非经营性资金占用，截至2021年10月20日，控股股东存在非经营性资金占用余额为8,983.37万元，占公司最近一期经审计净资产的4.48%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》第13.3条及第13.4条规定，深交所于2021年11月1日起对公司股票交易叠加实施“其他风险警示”特别处理。具体内容详见公司于2021年11月1日在指定的信息披露媒体披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-070）。

　　公司在被实施退市风险警示期间，严格按照相关法律法规及部门规章制度的规定，履行了信息披露义务。

　　二、申请撤销股票退市风险警示及其他风险警示的说明

　　1、公司2021年度营业收入为319,245.78万元，2021年末净资产111,704.16万元，亚太所出具的公司2021年度审计报告为带强调事项段的无保留意见，公司2021年度不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）9.3.11条的任一情形，因此公司根据《股票上市规则》9.3.7条规定向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。

　　2、原控股股东华英禽业总公司非经营性资金占用已全部偿还完毕，公司资金占用情形已消除，具体内容详见公司于2022年1月4日在指定的信息披露媒体披露的《关于控股股东非经营性资金占用归还完毕的公告》（公告编号：2022-003）。公司独立董事就该事项发表了专项意见，同时年审会计师对该事项出具了专项核查说明。因此公司根据《股票上市规则》9.8.5第一款规定向深交所申请对公司股票交易撤销其他风险警示。

　　三、申请撤销股票退市风险警示及其他风险警示的审议程序

　　2022年4月28日，公司召开第六届董事会第五十七次会议，审议并通过《关于申请撤销退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示并继续实施其他风险警示的议案》。

　　四、继续实施其他风险警示的说明

　　公司2020年内部控制被亚太所出具了无法表示意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条等规定，深交所于2021年4月30日对公司股票交易实行“其他风险警示”处理。

　　根据《股票上市规则》9.8.1条及9.8.5条规定，公司股票交易继续被实施其他风险警示。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司对照《股票上市规则》对涉及退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示的情形进行了逐项排查，导致公司股票交易被实施退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示的情形已消除，暂不满足撤销因2020年度内控审计报告被出具无法表示意见所引起的其他风险警示。公司股票交易撤销退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示，符合深交所的相关规定。鉴于此，我们同意公司根据《股票上市规则》的规定向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示。

　　六、风险提示

　　1、公司本次向深交所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示及其他风险警示的审核批准尚存在不确定性，如深交所同意该事项，公司股票交易继续被实施其他风险警示，请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日

　　证券代码：002321        证券简称：*ST华英        公告编号：2022-050

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于因资产拍卖成交构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易基本情况

　　2021年12月22日，信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）送达（2021）豫15 破6-1号《民事裁定书》，裁定批准河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）《重整计划》，并终止公司重整程序。

　　根据《重整计划》中关于资产处置相关规定并报告信阳中院，为进一步剥离非主业资产、优化公司资产质量和提升资产盈利能力，公司于2022年4月8日13时至2022年4月9日13时止（延时除外）在京东拍卖破产强清平台（网址：https://auction.jd.com/bankrupt.html）对公司持有河南农投发展有限公司（以下简称“农投发展”）24.8%的股权以及郑州区域一份房产进行第一次公开拍卖，起拍价为7,546.48万元。第一次公开拍卖及第二次公开拍卖均已流拍，第三次拍卖公示期已满，并于2022年4月27日成功拍出。根据《拍卖成交确认书》，河南联创融久供应链管理有限公司（以下简称“联创融久”）以3,697.78万元拍得上述资产。

　　2、关联关系

　　公司持有农投发展24.8%股权，且公司副总经理李世良先生为农投发展董事，公司董事总经理汪开江先生为农投发展监事，农投发展持有联创融久100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，联创融久为公司关联方，上述竞拍事项构成关联交易，已经董事会审议通过，关联董事汪开江先生回避了表决，无需提请股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：河南联创融久供应链管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：河南自贸试验区郑州片区（郑东）正光北街19号

　　法定代表人：王向阳

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：供应链管理；企业管理咨询；批发零售；农副产品、水产品、有色金属等。

　　主要股东和实际控制人：河南农投发展有限公司100%持股。

　　2、关联关系说明

　　公司持有农投发展24.8%股权，且公司副总经理李世良先生为农投发展董事，公司董事总经理汪开江先生为农投发展监事，农投发展持有联创融久100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，联创融久为公司关联方。

　　3、联创融久是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的一

　　（1）名称：河南农投发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：郑州航空港经济综合实验区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际

　　法定代表人：许跃东

　　注册资本：50,000万元

　　主营业务：供应链服务管理等。

　　（2）主要股东：

　　公司持有其24.8%的股份，评估值为8,199.58万元。

　　2、交易标的二

　　（1）郑州市区域房产（房产证号：郑州房权证字049-070号）。

　　（2）该处房产的评估值1,233.53万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据公司《重整计划》，公司分别对拟处置资产进行剥离，并根据专业评估机构出具的评估报告，确定起拍价格进行公开处置变现。

　　五、关联交易目的和影响

　　为最大限度保护债权人的合法利益，公司将对现有资产中影响上市公司盈利能力的部分资产，参照《中华人民共和国拍卖法》及相关规定，原则上参考评估价值确定，采取公开拍卖、公开变卖、协议转让等合法方式进行剥离，避免其进一步侵蚀上市公司利润，以改善华英农业资产结构，优化公司资产的质量和盈利能力。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告日，公司与该关联人未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司正在依据《重整计划》对低效资产进行依法拍卖，公司关联方联创融久通过合法途径公平、公正、公开成为买受人，并非上市公司主动行为的结果，因此我们同意公司后续按正常程序推进该事项。

　　独立意见：本次关联交易因公司推进破产重整剥离低效资产，在京东拍卖破产强清平台公开拍卖，关联方依法依规参与公开竞价拍卖，最终竞拍成功属于市场化行为，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东的利益。同意公司因资产拍卖成交构成关联交易的事项。

　　特此说明

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日

　　证券代码：002321          证券简称：*ST华英        公告编号：2022-038

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的相关规定，经公司与年审会计师沟通，对公司2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。现将本公司的前期会计差错更正说明如下：

　　一、前期会计差错更正原因

　　1、外部融资费用确认问题

　　公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况，对公司2020年外部融资费用确认情况进行整理计算发现，2020年度少计提借款利息、罚息及违约金等，需要在2020年进行补提。因此2020年调增财务费用190,581,112.71元，调增长期应付款126,625,191.06元，调增其他应付款20,882,058.69元，应付利息43,073,862.96元。

　　2、控股股东占用资金挂账问题

　　经公司自查核实，2020年末控股股东资金占用款89,833,661.86元未实际清偿，实际挂账在预付账款，需要在2020年进行调整。因此调增其他应收款89,833,661.86元,调减预付账款89,833,661.86元。

　　3、未决诉讼计提预计负债问题

　　经公司自查核实，杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司诉杭州华英新塘羽绒制品有限公司（简称“杭州华英”）案一审民事判决书日期为2021年3月30日，判决杭州华英败诉，继续履行《资产重组协议》并支付违约金15,085,869.00元。该事项属于资产负债表日后调整事项，应在2020年计提预计负债。因此调增营业外支出15,085,869.00元，调增预计负债15,085,869.00元。

　　4、税金计提不准确问题

　　公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况，对公司税金挂账情况进行核对发现，2020年度多计提房产税、土地使用税等，需要在2020年进行调整。因此调减税金及附加3,846,607.67元，调减应交税费3,846,607.67元。

　　二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2020年度财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：

　　1、合并资产负债表（单位：人民币元）

　　2、母公司资产负债表（单位：人民币元）

　　3、合并利润表（单位：人民币元）

　　4、母公司利润表（单位：人民币元）

　　（二）此次会计差错调整同时会对公司已披露的2021年第一季度报告、半年度报告及三季度报告中资产负债表期末数据的产生影响，因此进行同步调整，具体情况如下：

　　1、2021年3月31日财务报表的影响（单位：人民币元）

　　（1）合并资产负债表

　　（2）母公司资产负债表

　　2、2021年6月30日财务报表的影响（单位：人民币元）

　　（1）合并资产负债表

　　（2）母公司资产负债表

　　3、2021年9月30日资产负债报表的影响（单位：人民币元）

　　三、董事会对本次会计差错更正及追溯调整的说明

　　董事会认为本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《公司章程》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　四、独立董事对本次会计差错更正及追溯调整的独立意见

　　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，因此我们同意该项会计差错更正及追溯调整的事项。

　　五、监事会对本次会计差错更正及追溯调整的说明

　　经审核，监事会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《公司章程》的有关规定，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　六、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第五十七次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第六届董事会第五十七次会议相关事项独立意见。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日

　　证券代码：002321          证券简称：*ST华英         公告编号：2022-042

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》,现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　在公司2021年度财务报告审计工作中，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了审计服务。为保持公司审计工作的连续性，公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会将2022年审计费用事宜授权公司管理层根据实际工作内容与亚太所协商确定。该事项尚需公司2021年度股东大会审议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　亚太所1998年经国家财政部财协字（1998）22号文批准，跨地区组建了亚太集团会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发的通知》的规定，改制为特殊普通合伙，总所位于北京，注册地址为北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001。亚太所拥有会计师事务所执业证书、会计师事务所证券、期货相关业务许可证资质资格，业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询等，业务广泛分布于二十多个省市，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。2011年，亚太所加入了国际组织—国际会计师事务所联盟（CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。

　　2、人员信息

　　亚太所首席合伙人为赵庆军，截至2021年12月31日，亚太所合伙人数量126人（2020年12月31日107人），注册会计师人数561人（2020年12月31日562人），签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。

　　3、业务规模

　　亚太所2021年度经审计的收入总额9.81亿元，其中审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。

　　2021年上市公司审计客户家数49家，财务报表审计收费总额6,103万元。审计的上市公司主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，亚太所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　亚太所实施一体化管理，总部、分所一起计提职业风险基金和购买职业保险，已计提职业风险金2424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币8000万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：2020年12月28日，亚太所因其审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1500万元及其利息，亚太所不服判决提出上诉。2021年12月30日二审法院维持一审判决。亚太所已申请再审，现该案正在审理中。

　　5、诚信记录

　　亚太所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施24次、自律监管措施3次和纪律处分1次，涉及从业人员39名。

　　（二） 项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）主要负责人及拟签字注册会计师：马胜林

　　马胜林，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务16年。2005年成为注册会计师。2016年开始从事上市公司审计、2016年开始在亚太所执业，2020年开始为公司提供审计服务。近三年签署了2个上市公司审计报告和20余家新三板挂牌公司审计报告，从业期间为多家企业提供过上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　（2）拟签字注册会计师：杨文杰

　　杨文杰，男，2010年10月开始在亚太会计师事务所工作，2014年5月成为注册会计师，执业至今组织和参与了多家上市公司项目审计工作，具备相应的专业胜任能力。2021年开始为本公司提供审计服务。

　　（3）拟任质量控制复核人：赵利

　　赵利，注册会计师，2014 年 5月成为注册会计师，2011 年开始从事审计业务，负责审计和复核多家上市公司、新三板公司、清产核资的审计工作。具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。2021年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　亚太所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2022年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等确定最终的审计收费，预计和2021年度不会产生较大差异。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对亚太所进行了审查，认为亚太所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了审计服务，较好地完成了公司的审计工作任务。同意续聘亚太所为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘2022年度审计机构的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》及相关材料。经了解，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2021年度报告等审计工作期间，该所及其审计人员以严谨、客观、公允的工作态度完成了公司的相关审计工作。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：1、经审核，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计；

　　2、本次续聘2022年度审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定；

　　3、本次拟续聘2022年度审计机构的事项不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　　综上所述，我们同意公司续聘亚太（集团）计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年4月28日召开第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘亚太所为公司2022年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　该续聘事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第五十七次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、 独立董事对第六届董事会第五十七次会议事前认可意见和独立意见；

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日

　　证券代码：002321         证券简称：*ST华英        公告编号：2022-043

　　河南华英农业发展股份有限公司关于补充确认2021年度日常及其他关联交易及

　　预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常及其他关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2022年3月4日，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，在信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）成为公司控股股东、许水均先生成为公司实际控制人后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，过去十二个月公司及控股子公司与许水均先生及其关联方发生的交易构成了关联交易。公司核查了与许水均先生及其关联方过去十二个月的交易，补充确认2021年度与许水均关联方潢川县东兴羽绒有限公司(以下简称“东兴羽绒”)、杭州东泽进出口贸易有限公司（以下简称“东泽贸易”）、杭州东合商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“东合商贸”）、杭州东合羽绒制品有限公司（以下简称“东合羽绒”）、杭州新美羽绒制品有限公司（以下简称“新美羽绒”）及张勇先生控制的贵港市杰隆羽绒有限公司（以下简称“杰隆羽绒”）发生关联交易。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　（四）上一年度其他关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况：

　　1、公司名称：潢川县东兴羽绒有限公司

　　注册地址：潢川县产业聚集区

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：3000万元人民币

　　法定代表人：许水均

　　经营范围：羽绒、羽毛的生产加工、销售及进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　最近一期财务数据：2021年12月31日的总资产9,427万元，净资产2,409万元，营业收入10,772万元，净利润261万元。

　　2、公司名称：杭州东泽进出口贸易有限公司

　　注册地址：萧山区新塘街道霞江村

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：许水均

　　经营范围：货物及技术进出口

　　最近一期财务数据：2021年12月31日的总资产148万元，净资产128万元，2021年度营业收入289万元，净利润27万元。

　　3、公司名称：杭州东合商贸合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢3701室-2(自行分割)

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：2000万元人民币

　　执行事务合伙人：许玲芳

　　经营范围：销售：服装鞋帽、皮制品、五金交电、农林牧产品、文化体育用品及器材、棉麻制品、日用百货、纺织原材料；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：2021年12月31日的总资产5,353万元，净资产1,609万元，2021年度营业收入1,214万元，净利润-32万元。

　　4、公司名称：杭州东合羽绒制品有限公司

　　注册地址：浙江省萧山区新塘街道霞江村

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：6000万元人民币

　　法定代表人：许玲丽

　　经营范围：生产、加工：羽毛、羽绒制品，床上用品，服装及塑料包装袋（厚度低于0.015毫米塑料袋生产线除外）；经销：纺织原料及产品，其他无需报经审批的一切合法项目**

　　最近一期财务数据：2021年12月31日的总资产35,866万元，净资产12,750万元，2021年度营业收入2,517万元，净利润-88万元。

　　5、公司名称：杭州新美羽绒制品有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道东瑞四路899号1幢

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人：许水均

　　经营范围：一般项目：羽毛(绒)及制品制造；羽毛(绒)及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　最近一期财务数据：2021年12月31日的总资产12,311万元，净资产12,759万元，2021年度营业收入0万元，净利润-0.1万元。

　　6、公司名称：贵港市杰隆羽绒有限公司

　　注册地址：贵港市江南工业园内

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：1500万元人民币

　　法定代表人：唐强华

　　经营范围：羽（毛）绒及其制品的收购、加工及销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一期财务数据：2021年12月31日的总资产7,984万元，净资产1,588万元，营业收入22,014万元，净利润303万元。

　　（二）与上市公司的关联关系：东兴羽绒、东泽贸易、东合商贸、东合羽绒、新美羽绒为公司实际控制人许水均先生直接或间接控制的公司；杰隆羽绒为公司控股股东一致行动人的执行事务合伙人张勇先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款（四）的规定，上述主体构成公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析：上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，上述关联方不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　1、关联交易定价依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　2、关联交易协议签署情况

　　上述公司与关联方之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述主体在2021年度发生交易时，与上述主体尚未构成关联方，属于普通商业合作业务，交易价格及原则公允，不会影响公司的独立性。

　　2、鉴于上述主体为深耕羽绒行业的公司，并且以前年度已经建立稳定的合作模式，与公司的经营具备协同效应，公司与上述关联方发生的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　3、上述日常及其他关联交易对公司的独立性不构成影响，公司及子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、独立董事意见

　　事前认可意见：2021年度公司与关联方属于正常经营业务往来，2022年度公司与关联方的日常关联交易额是基于双方2022年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司与关联人预计发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该议案在董事会审议表决过程中，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司本次补充确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第六届董事会第五十七次会议相关事项独立意见。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二二年四月三十日