罗克佳华科技集团股份有限公司 关于核心技术人员离职的公告

　　证券代码：688051       证券简称：佳华科技         公告编号：2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”或者“公司”）核心技术人员、技术总监廖强先生于近日因个人原因辞去所任职务，现已办理离职手续并正式辞任，解除劳动合同后廖强先生将不再担任公司任何职务。

　　● 廖强先生与公司签有保密及竞业协议，任职期间作为发明人之一申请的专利均为职务成果，该等专利所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷的情形，且每项技术成果外，都有其具体的核心研发人员支撑，因此亦不存在影响公司专利权属完整性的情况。

　　● 廖强先生离职后，廖强先生原从事的研发工作由公司研发团队承接，公司的生产运营与技术研发工作均正常开展。廖强先生参与的过往研发项目主要是指导和管理方面的工作，这些研发项目上，由各自领域新的研发负责人进行研发项目管理和推进；廖强先生的课题相关均已结题或者已经完成正在进行收尾的验收工作，并且收尾工作已经安排对应课题的主要核心参与人员进行跟进。综上，廖强先生的离职不会对公司的核心竞争力和持续经营能力产生实质性的影响。

　　一、 核心技术人员离职的具体情况

　　公司核心技术人员、技术总监廖强先生因个人原因近日向公司提出离职申请，现已办理离职手续并正式辞任。解除劳动合同后廖强先生将不再担任公司任何职务。廖强先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对廖强先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　（一） 核心技术人员的具体情况

　　廖强，男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学软件工程专业本科学历。2018年8月至今，任公司技术总监，2018 年 8 月至今，任公司技术总监，并被认定为公司核心技术人员，主要负责公司整体技术产品的研发和管理，负责IoT平台和云链数据库的设计和研发，负责深度学习中分布式异构训练系统、深度学习框架等相关的研发。

　　廖强先生通过共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城华云”）间接持有公司股份。共青城华云持有公司11.58%的股份，廖强持有共青城华云出资份额（以下简称“标的份额”）为3.41%。根据廖强2019年4月9日与佳华科技董事长李玮、共青城华云、公司签订的《协议书》，廖强服务期承诺为自签署该协议日起五年，廖强在承诺服务期内主动提出辞职，属于满3年不满4年的情况，廖强需根据《协议书》约定需转让所持标的份额比例为75%（以下简称“需转让份额”），剩余25%可以保留（以下简称“可保留份额”）。

　　2022年4月，廖强（乙方）与李玮（甲方）、共青城华云（丙方）、公司（丁方）签订了《关于继续履行承诺及股份转让约定的协议书 》，根据该协议：

　　“乙方遵守其“限售期满之日起4年内，每年转让的股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%”的承诺，丙方遵守其锁定期满2年内减持价格不得低于发行价的承诺。乙方在限售期满后，按照如下顺序减持：如果丙方满足减持条件，乙方可按照第六条第一款委托丙方减持可保留份额；如果丙方不满足减持条件，乙方可以选择第六条第二款减持可保留份额或者按照第五条转出需转让份额。乙方每年合计转让/减持标的份额比例为25%。

　　第五条 依据《协议书》约定，乙方应向参与股权激励计划的其他员工或者其他符合丁方股权激励管理办法规定条件的员工转让出资份额转让对价为当期出售份额对应的出资本金加利息（按10%年化利率计算，单利）；如果参与股权激励计划的其他员工或者符合丁方激励条件的其他员工均不愿意购买乙方相应的标的份额，则甲方同意按照上述价格购买乙方应当转出的标的份额。

　　第六条 依据《协议书》约定，对于乙方保留的股权激励份额，可采取如下措置之一处置财产份额及对应的丁方股份：

　　（1）申请将财产份额对应的丁方股份按法定程序在二级市场出售。即丁方上市后，丙方所持的丁方股份禁售期已满且按照相应规则和承诺可以在二级市场交易的，乙方可申请卖出自己可以转让的部分财产份额所对应的丁方股份，经丙方普通合伙人同意后由丙方出售相应的股份，将售股所得分配给乙方，同时减少该乙方在丙方相应的财产份额。甲方有权以市场价优先购买乙方出售的财产份额或丁方股份。

　　丙方其他合伙人同时提出减持要求，致使丙方当期计划减持数量超过其当期可减持股份总数的，乙方同意与其他有减持计划的合伙人按照相对持股比例计算其当期可减持股份数量。

　　（2）在遵守锁定期承诺和上市规则等规定的情况下，将财产份额按自行协商的价款转让给参与股权激励计划的其他员工或者其他符合上市公司股权激励管理办法规定条件的员工，但应事先报丙方普通合伙人备案。

　　（3）除以上措施外，乙方不得采取其他措施处置标的份额及对应的上市公司股份（如，不得直接向其他无关第三方转让其所持标的份额）。”

　　根据公司于2021年5月29日在上海证券交易所网站披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-027），廖强先生作为激励对象被授予5万股限制性股票。根据《罗克佳华科技集团股份有限公司限制性股票激励授予协议书》约定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。廖强先生已获授的全部限制性股票在其离职之前尚未归属，故廖强先生此前获授的股份作废失效。

　　（二） 参与的研发项目和专利情况

　　廖强先生在公司任职期间主要负责公司整体技术产品的研发和管理，负责IoT平台和云链数据库的设计和研发，负责深度学习中分布式异构训练系统、深度学习框架等相关的研发。

　　廖强先生在公司任职期间作为发明人申请的相关专利所涉及的所有权利均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不会影响公司专利权的完整性。其在任职期间共参与申请50项专利，廖强先生为其中9项专利的非单一发明人，此外，其作为非单一发明人尚有41项专利仍处于审查阶段。

　　（三） 保密及竞业限制情况

　　根据公司与廖强先生签署的《劳动合同书》、《竞业限制及保密协议》，双方对保密内容、竞业限制事项以及权利义务进行了明确的约定。廖强先生对其知悉的公司商业秘密负有保密义务。

　　截至本公告披露日，公司未发现廖强先生离职后前往与公司存在竞争关系的企业工作或存在违反保密义务的情形。

　　截至本公告披露日，公司未发现廖强先生离职后前往竞争对手处工作或其他违反《保密协议》或保密条款的情形。

　　二、 核心技术人员离职对公司的影响

　　公司已建立了较为完善的研发管理体系，研发管理过程通过了国际CMMI 5 认证，可以保障公司研发过程的规范性。廖强先生作为公司技术总监，参与了一些具体研发项目的管理，但每个研发项目都有具体的项目负责人，不会对项目造成重大不利影响。目前，廖强先生原从事的研发工作由公司研发团队承接，公司的生产运营与技术研发工作均正常开展。

　　截至本公告披露日，公司核心技术人员变动如下：

　　廖强先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力和日常经营产生重大不利影响。

　　三、 公司采取的措施

　　目前，廖强先生已完成了工作交接，公司研发项目处于正常、有序推进状态；公司将不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力。

　　四、 保荐机构核查情况

　　经核查，公司保荐机构光大证券股份有限公司认为：

　　1、廖强先生已与公司办理相关工作的交接，其离职不会对原有项目的研发进程产生重大不利影响。

　　2、廖强先生工作期间参与、申请的专利等知识产权均为职务成果，该等职务成果所形成的知识产权之所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，廖强先生的离职不影响公司专利等知识产权的完整性。

　　3、目前，公司研发项目处于正常、有序推进状态；公司现有研发团队及核心技术人员能够支持公司现有核心技术的研发工作。廖强先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力和日常经营产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2022-018

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于增补公司董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》。董事会同意股东李劲女士提名陈京南女士为第二届董事会董事（非独立董事）候选人，任期自年度股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，该事项尚需公司2021年年度股东大会审议。陈京南女士简历附后。公司独立董事对提名陈京南女士为第二届董事会董事（非独立董事）候选人的事项发表了同意的独立意见。详见公司《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附：董事候选人简历

　　陈京南女士：女，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士学历。2000-2009 任北电网络（中国）有限公司产品经理、解决方案架构师、市场总监，2009-2011任 IBM全球融资部市场及业务发展总监，2011-2014 任西门子财务租赁有限公司战略市场部总监，2015 -2017任华中融资租赁有限公司总裁，2017-2018 任中植国际投资有限公司总裁，2018.3-2022.3任湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总经理，现任北京佳华智联科技有限公司总经理。陈京南女士未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：688051        证券简称：佳华科技       公告编号：2022-019

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计72.51万股。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序

　　1、2021年5月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年5月8日至2021年5月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年5月19日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-023）。

　　3、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-024）。

　　4、2021年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计10.78万股限制性股票不得归属并按作废处理。

　　2、鉴于公司《激励计划》第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计61.73万股。

　　综上，本次共计作废的限制性股票数量为72.51万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会 影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2022-020

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　2、本次利润分配方案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为-12924.63万元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为21092.54万元。鉴于公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司2021年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、2021年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2021年度公司拟不进行利润分配。

　　三、 公司留存未分配利润的用途

　　公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险能力以及核心竞争力，支持公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2022年4月29日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　我们同意公司董事会拟定的《关于2021年度利润分配的议案》

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月29日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《2021年度利润分配的方案》，监事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技         公告编号：2022-021

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 委托理财受托方：信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构。

　　● 本次委托理财金额：公司在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　● 委托理财产品类型：安全性高、流动性好的、中低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　● 履行的审议程序：2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　一、 委托理财概况

　　（一） 委托理财目的

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

　　（二） 资金来源

　　公司用于委托理财资金均为公司暂时闲置的部分自有资金。

　　（三） 委托理财产品类型及受托方

　　委托理财产品包括安全性高、流动性好、中低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　（四） 委托理财额度及期限

　　公司委托理财产品单日最高余额不超过50,000.00万元（含本数），在该额度内，资金可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（五） 授权事项

　　本次授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，公司拟提请董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施和跟进管理。

　　（六） 投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、中低风险的产品，但金融市场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　（七） 安全性及风险控制措施

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。

　　二、对公司的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营，并保 证资金流动性、安全性，并有效控制风险的前提下进行的。公司进行现金管理将 严格遵守相关法律法规，确保资金投向合法合规。

　　公司利用暂时闲置的自有资金进行现金管理不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高公司资金使用效率， 增加公司资金收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、审议程序

　　公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营，并保证资金流动性、安全性，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的、中低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　独立董事一致认为，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）暂时闲置自有资金用于现金管理，购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。因此，独立董事同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2022-022

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于修订公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月29日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司股东大会议事规则的议案》《关于修订公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司监事会议事规则的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、 章程修订如下：

　　二、 股东大会议事规则修订如下：

　　三、 董事会议事规则修订如下：

　　四、 监事会议事规则修订如下：

　　除上述条款外，其他条款不变。因删减和新增部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2022-023

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至 2021年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。

　　具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备的基本情况

　　（一）应收账款坏账准备的计提

　　单位：元币种：人民币

　　说明：本期末单项计提的坏账准备为：（1）山西省投资集团高新物联网园区有限公司23,351,335.66元；（2）山西中汾酒业投资有限公司7,699,068.81元。

　　（二）其他应收款坏账准备的计提

　　单位：元币种：人民币

　　说明：于2021年11月18日，本公司之子公司太罗工业与哈综保签署《终止协议》，终止太罗工业与哈综保于2020年12月8日签订的专网通信设备的代加工业务《购销(加工)合同》及后续签订的补充协议。在与哈综保解除《购销(加工)合同》及其补充协议时，本公司以留置担保物(专网通信设备)的可变现净值为限确认了对哈综保的其他应收款(人民币49,512,920.36元)的预期信用损失人民币45,658,539.18元。

　　于2021年10月22日，本公司之子公司太罗工业向宁波新一代发出通知函，因宁波新一代存在丧失商业信誉且可能丧失履行债务能力的情形，存在无法按照约定支付货款的违约风险，太罗工业要求宁波新一代在通知函送达之日起3个工作日内提供本集团认可的履约担保，否则，本公司与宁波新一代于2020年12月8日签订的专网通信设备的代加工业务《购销(加工)合同》及后续签订的补充协议自动解除。截至通知函规定的期限届满，本公司未收到宁波新一代回复，在与宁波新一代通知解除《购销(加工)合同》及其补充协议时，本公司以留置担保物(专网通信设备)的可变现净值为限确认了对宁波新一代的其他应收款(人民币39,898,761.06元)的预期信用损失人民币36,792,803.42元。

　　按单项评估预期信用损失合计为82,451,342.60元。

　　（三）存货跌价准备的计提

　　单位：元币种：人民币

　　（四）合同资产减值准备的计提

　　单位：元币种：人民币

　　二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次公司计提应收账款坏账准备4,467.23万元，将减少公司 2021 年度利润4,467.23万元；公司计提其他应收账款坏账准备8,281.69万元，将减少公司 2021 年度利润8,281.69万元；公司转回存货跌价准备115.69万元，将增加公司 2021年度利润115.69万元；公司计提合同资产准备310.44万元，将减少公司 2021 年度利润310.44万元。合计计提资产减值准备12,943.67万元，减少公司 2021 年度利润12,943.67万元。

　　本次计提的各项资产减值准备相关的财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　三、 专项意见

　　（一） 监事会意见

　　公司监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，在与会计师进行了充分的沟通后，公司对截至 2021年 12 月 31 日可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司本次计提资产减值准备的事项。

　　（二） 独立董事意见

　　本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。计提减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备的事项。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月30日