上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 续聘2022年度审计机构的公告

　　证券代码：605598      证券简称：上海港湾      公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年4月29日，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司“）召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路 61 号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2,276 名、从业人员总数 9,697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。

　　3、业务规模

　　立信 2020 年业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31 亿元，证券业务收入 13.57 亿元。2021年度立信共为 587 家上市公司提供年报审计服务，所审计上市公司主要分布在：计算机、通信和其他电子设备制造业（69 家）、医药制造业（43 家）、软件和信息技术服务业（42 家）、化学原料和化学制品制造业（35家）、专用设备制造业（43 家）、电气机械和器材制造业（35 家）、汽车制造业（25 家）、通用设备制造业（25 家），橡胶和塑料制品业（20 家）。

　　4、投资者保护能力

　　截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、自律监管措施无、纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。

　　（二）项目成员

　　1、人员信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师、均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人： 陈黎先生， 2002 年获得中国注册会计师资质， 1999 年开始从事上市公司审计，2002 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 7 家。

　　拟签字注册会计师：高云玲女士，2017 年获得中国注册会计师资质，2015 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 2 家。

　　拟担任独立复核合伙人：李正宇先生，2009 年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2002 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 8 家。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　二、审计收费

　　（一）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（二）审计费用同比变化情况

　　2021年审计费用230万元（不包含审计期间交通食宿费用），审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。2022年审计费用将根据公司的业务规模、会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、担承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标准与立信会计师事务所另行商协确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况和表决情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其 2021 年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为其坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果，能够满足公司财务报告要求。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交 2021年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第十次会议以 5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》， 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供2022年度审计服务。

　　（四）监事会意见

　　公司第二届监事会第十次会议，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供2022年度审计服务。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议，并自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：605598      证券简称：上海港湾      公告编号：2022-020

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 公司本次日常关联交易预计是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。上述关联交易在公司同类业务中占比较小，公司主要业务、收入、利润来源对上述日常关联交易无重大依赖，上述日常关联交易对公司独立性未产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，同意2022年度日常关联交易额度的预计以及2022年度日常关联交易事项，关联董事徐士龙回避表决。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项日常关联交易是正常的经营与业务需要，各项关联交易价格均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。本次关联交易的审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，关联董事在表决过程中依法回避。因此，我们同意公司2022年度日常关联交易事项额度预计的议案。

　　（二）2021年度关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）、2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司日常经营需要，预计2022年度与关联方发生的日常交易的主要交易类别为向关联人租赁办公地及车位、向关联人采购酒店服务，以及向关联人提供办公室租赁，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方的基本情况及关联关系

　　1、上海隆湾酒店管理有限公司

　　法定代表人：黄伟康

　　注册资本：20万元人民币

　　股东：上海隆湾投资控股有限公司

　　主营业务：酒店管理、住宿服务等。

　　关联关系：上海隆湾酒店管理有限公司为公司控股股东上海隆湾投资控股有限公司直接控制的企业。

　　主要财务数据：2021年12月31日，上海隆湾酒店管理有限公司总资产为1,267.82万元、净资产为-57.86万元、2021年度主营业务收入为741.80万元、净利润为-12.37万元。

　　2、徐士龙、赵若群、徐望、许烨均为公司关联自然人，其中徐士龙为公司董事、实际控制人，徐望为公司总经理、实际控制人，赵若群及许烨为徐士龙、徐望关系密切的家庭成员。

　　（二）关联方履约能力

　　上述关联法人依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2022年将继续向上海隆湾酒店管理有限公司采购酒店住宿服务，其向公司提供的报价与其向非关联第三方提供的报价基本一致，价格公允。

　　公司2022年将继续向徐士龙、赵若群、徐望、许烨租赁办公区地及附带车位，租金价格与其向非关联第三方提供的租金价格基本一致，价格公允。

　　公司2022年将继续向上海隆湾酒店管理有限公司出租办公室，租金与市场报价基本一致，价格公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。上述关联交易在公司同类业务中占比较小，公司主要业务、收入、利润来源对上述日常关联交易无重大依赖，上述日常关联交易对公司独立性未产生不利影响。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：605598      证券简称：上海港湾      公告编号：2022-022

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于开展资产池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”“公司”）于2022年4月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于开展资产池业务的议案》。同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展不超过人民币30,000万元的资产池业务，并授权公司管理层在审议通过的额度范围内进行具体的决策与实施。现将相关情况公告如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　(一)业务概述

　　资产池业务是指合作银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作银行对企业提供流动性服务的主要载体。合作银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务。

　　资产池入池资产包括不限于企业持有的存单、商业汇票、信用证等金融资产。

　　(二)合作银行

　　公司拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，公司将根据与商业银行的合作关系、商业银行资产池业务服务能力、资金安全性等因素进行综合选择。

　　(三)业务期限

　　上述资产池业务的开展期限以公司与银行最终签署的合同中约定的期限为准。

　　(四)实施主体及额度

　　公司及合并范围内子公司拟共享不超过人民币30,000亿元的资产池额度，该额度在董事会授权的有效期内使用。

　　（五）决议有效期

　　自本次董事会审议通过之日起十二个月。

　　二、开展资产池业务的目的

　　公司将存单、商业汇票、信用证等金融资产存入合作银行进行集中管理，办理金融资产入池、出池以及质押融资等业务，可降低公司对有价票证的管理成本；利用资产池的存量金融资产作为质押，办理商业汇票等有价票证，用于支付供应商货款等经营中发生的款项，可有效地盘活公司金融资产、减少资金占用，提高公司金融资产的使用效率。

　　三、资产池业务的风险与风险控制

　　(一)流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　(二)业务模式风险

　　公司以进入资产池的存单、商业汇票等作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营中发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　公司代码：605598             公司简称：上海港湾

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于未披露2021年度内部控制评价报告的说明

　　一. 内部控制制度建设情况

　　报告期内，公司严格按照相关法律法规，以及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合行业特点及实际经营情况，对内部控制的各项制度进行完善，并加强内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，防范和化解业务经营和管理中的各类风险。

　　公司制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《募集资金管理制度》等公司内部治理制度，通过制度化的规定，明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的权责范围和工作规范。报告期内公司内部控制体系能够有效运行，保障公司的正常运营与稳步发展。

　　二. 未披露年度内部控制评价报告的情况说明

　　1. 是否存在非强制披露的特殊情形

　　√是     □否

　　非强制披露特殊情形是：新上市

　　2. 具体情况说明

　　公司股票于2021年9月17日在上海证券交易所上市交易，根据中国证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的有关规定，“新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”，公司属于新上市的主板上市公司，因此未披露2021年度内部控制评价报告。

　　董事长（已经董事会授权）：徐士龙

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　2022年4月30日

　　证券代码：605598      证券简称：上海港湾      公告编号：2022-021

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于预计2022年度为合并范围内子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：公司合并报表范围内的子公司

　　● 本次担保金额：预计担保总额不超过人民币89,000万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据公司及子公司业务发展及日常经营需求，公司及合并报表范围内子公司拟向合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。本次担保额度的有效期为自本议案经公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

　　二、本次担保预计的主要内容

　　公司及合并报表范围内子公司预计对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度应不超过人民币49,000万元，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币40,000万元。上述担保额度以担保余额计算。

　　公司及合并报表范围内子公司可根据实际担保情况，在适当范围内对担保额度进行调剂，其中，资产负债率高于70%的子公司可在其担保额度范围内将其额度调剂至资产负债率低于70%的子公司；资产负债率在70%以下的子公司的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的子公司使用。

　　授权公司管理层在上述额度范围内决定与办理具体担保业务。公司提供的担保方式包括保证、抵押和质押等；公司可根据实际情况要求子公司提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。

　　公司提供的担保期限应不超过36个月，本次担保额度的有效期为自本议案经公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2022年4月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计2022年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司预计对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度应不超过人民币49,000万元，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币40,000万元。上述担保额度以担保余额计算。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及合并范围内子公司不存在对外担保的情况；公司及合并范围内子公司无逾期对外担保。本次预计2022年度担保总额占公司最近一期经审计净资产的63.36%。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：605598      证券简称：上海港湾      公告编号：2022-018

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2022年4月29日以通讯表决形式召开。本次会议通知已于2022年4月19日通过电子邮件等形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议由监事会主席朱亚娟女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定；报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够全面地反映公司报告期内的实际经营情况和财务状况。本次会议前，公司监事会成员未发现参与2021年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于2021年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案是基于公司现阶段的经营情况和未来发展计划所制定的，该分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策及分红回报规划。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》

　　监事会认为：公司2021年期间发生的日常关联交易均是基于公司实际业务开展需要，定价公允，相关内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：2021年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求对募集资金进行专户存储、使用和管理，相关内部决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的行为或其他损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-023）。

　　八、《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定；报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够全面地反映公司报告期内的实际经营情况和财务状况。本次会议前，公司监事会成员未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：605598      证券简称：上海港湾      公告编号：2022-017

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年4月29日以通讯表决形式召开。本次会议通知已于2022年4月19日以电子邮件形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需向公司股东大会汇报。

　　四、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　五、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够全面、真实地反映公司2021年度的财务状况和经营成果等事项。公司2021年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于2021年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事徐士龙回避表决。

　　九、《关于预计2022年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2022年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于向金融机构申请和办理综合授信额度的议案》

　　同意公司根据经营需要及资金使用计划，2022年度向金融机构申请总额不超过100,000万元的综合授信额度，用于公司及子公司主营业务相关的日常经营及投资活动，授信期限不超过36个月。

　　公司及子公司将根据对营运资金的实际需求向金融机构申请及办理综合授信额度，具体的授信额度、品种（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函及外币贷款等额度混用等）、期限等以银行等金融机构实际审批的额度为准。

　　提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内决定向金融机构申请和办理综合授信额度并签署相关文件，由公司财务部实施具体的业务操作。上述授权的有效期自本议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于开展资产池业务的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十二、《关于预计2022年度对外投资额度的议案》

　　同意公司2022年度新增对外投资总额人民币30,000万元，主要为与日常经营及市场拓展相关的股权投资及项目投资，包括但不限于对子公司投资、设立子公司、参与设立控股或参股子公司、项目投资等。

　　其中，对子公司投资额为人民币20,000万元；设立子公司、参与设立控股或参股子公司、项目投资等计划投资额为人民币10,000万元,合计人民币30,000万元。

　　为提高决策及管理效率，在前述额度的投资总额内给予公司经营管理层以下授权：1、授权公司经营管理层具体执行2022年度投资计划，审核并签署相关法律文件；2、根据市场变化和公司业务发展需要，在投资总额内，可适当调整各投资类别之间的投资比例和额度。

　　投资额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十三、《关于公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十四、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十六、《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024）

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够全面、真实地反映公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项。2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十八、《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

　　因前述第一项、第三项、第五至七项、第九至十项、第十四项、第十六项议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同意提请召开公司2021年度股东大会。年度股东大会召开的日期、时间和地点待定，后续根据具体情况由董事会确定后再发出股东大会通知。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：605598      证券简称：上海港湾      公告编号：2022-019

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股拟派发现金红利0.36元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明:为了保障公司业务在疫情期间的平稳运行，同时满足公司在快速成长期持续的项目拓展、项目承接、技术研发等对资金的需求，公司2021年度拟分配现金红利人民币6,218,764.81元，占本年度归属于上市公司股东净利润的10.14%。公司预计本次利润分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来持续发展对资金的需求。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于上市公司股东净利润61,339,212.55元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为13,463,382.01元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本172,743,467股，以此计算合计拟派发现金红利6,218,764.81元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.14%。

　　如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司盈利61,339,212.55元，母公司累计可供分配利润为13,463,382.01元，上市公司拟分配的现金红利总额为6,218,764.81元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　岩土工程作为各种建设工程的前期和基础性工作，与复杂多变的自然条件密切联系，随着施工地质条件的复杂程度提升、建筑规模不断扩大，对施工技术的要求也逐渐提高。公司所处的岩土工程行业属于资金密集型行业，工程企业在项目承揽、设备采购/租赁、材料采购、材料运输、施工和竣工决算等各个环节都需要支付或占用大量的流动资金。此外，资金实力、技术能力、质量保障能力等均是业主考核投标企业承接业务能力的重要因素，资金实力越雄厚的企业则越有机会和能力承揽更多的优质工程。因此，为确保业务开展的每一个阶段有效地运行及提高公司业务承接能力，工程企业需保证充足、可持续的现金流。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司作为一家向全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务商，目前正处于快速成长阶段。公司持续研发新技术，并开始向境外输出技术标准；同时境外市场不断拓展，业务发展迅速，在东南亚、中东等地已形成了良好的工程业绩。公司目前继续深耕东南亚及中东市场，并向南亚、拉美等地区进行拓展，需要投入大量资金用于技术研发、项目承接、设备及材料采购运输及日常运营开支等。

　　（三）公司盈利水平及现金分红水平较低的原因

　　报告期内，公司实现营业收入人民币734,518,540.19元，归属于母公司股东的净利润为人民币61,339,212.55元。

　　为了保障公司业务在疫情期间的平稳运行，同时满足公司在快速成长期持续的项目拓展、项目承接、技术研发等对资金的需求，公司2021年度拟分配现金红利人民币6,218,764.81元，占本年度归属于上市公司股东净利润的10.14%。公司预计本次利润分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来持续发展对资金的需求。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于境外业务的拓展与承接以及为市场复苏预留资金等。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本172,743,467股，以此计算合计拟派发现金红利6,218,764.81元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.14%。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，考虑了公司现阶段的经营业绩与中长期发展，也兼顾股东当期和长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定发展。该利润分配方案符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规、规范性文件等的相关规定。因此，我们同意上述利润分配方案并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月29日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案是基于公司现阶段的经营情况和未来发展计划所制定的，该分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策及分红回报规划。

　　四、相关风险提示

　　本次现金分红综合考虑了公司的发展阶段、经营模式、盈利水平及资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日