山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：603026        证券简称：石大胜华        公告编号：临2022-043

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司

　　关于增加2021年关联方及调整

　　2021年度日常关联交易预计总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易需要提交股东大会审议

　　● 本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

　　2021年3月29日公司召开第六届二十七次董事会会议审议了《关于确认公司2020年度与关联方之间关联交易及2021年度日常关联交易预计情况的议案》并经2020年年度股东大会审议通过。在实际运行中，部分关联方交易的情况发生变化需要进行调整，同时需要增加公司关联交易关联方并增加关联交易预计总额。

　　一、本次增加的日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年5月3日公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加2021年关联方及调整2021年度日常关联交易预计总额的议案》，董事会在审议表决时公司关联董事郭天明、于海明回避表决，其他非关联董事一致表决通过。该议案尚需提交股东大会批准。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立意见

　　事前认可意见：由于公司子公司股东变更或者子公司生产经营情况变化，公司2021年增加关联方及调整2021年关联交易总额，既是满足现实业务开展的实际需求，也是公司发展的实际需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定，我们一致认为，新增关联交易的交易价格和交易方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于增加2021年关联方及调整2021年度日常关联交易预计总额的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：由于公司子公司股东变更或者子公司生产经营情况变化，公司2021年增加关联方及调整2021年关联交易总额，既是满足现实业务开展的实际需求，也是公司发展的实际需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定，我们一致认为，新增关联交易的交易价格和交易方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）增加关联交易关联方的情况

　　（1）兖矿国宏化工有限责任公司（以下简称“兖矿国宏”）：

　　2021年4月之前公司通过全资子公司济宁石大胜华新素材有限公司租赁兖矿国宏5万吨/年碳酸二甲酯装置进行生产经营。2021年4月之后，公司与兖矿国宏合资成立山东胜华国宏新材料有限公司（以下简称“合资公司”）运营该装置，兖矿国宏占合资公司40%股权，兖矿国宏由非关联方转变成了公司的关联方。

　　（2）ENCHEM CO.,LTD.（以下简称“ENCHEM”）：

　　2021年4月，ENCHEM接受了公司控股子公司东营石大胜华新能源有限公司原股东王学英持有的49%的股权，Enchem由非关联方转变成了公司的关联方。　

　　（3）高化学（上海）国际贸易有限公司(以下简称“高化学”)：

　　高化学是公司控股子公司东营石大胜华新材料有限公司的股东，持股比例15.2%，2021年由于新能源材料市场火热，高化学与公司发生关联交易。

　　（4）上海葆霖贸易有限公司（以下简称“上海葆霖”）：

　　上海葆霖是公司控股子公司东营石大胜华新材料有限公司的股东，持股比例1.8%，2021年由于新能源材料市场火热，葆霖公司与公司发生了关联交易。

　　（5）中化泉州石化有限公司（以下简称“中化泉州”）：

　　2019年11月，公司与中化泉州合资成立石大胜华（泉州）有限公司，中化泉州股权占比45%，2021年之前，合资公司处于建设阶段，未发生关联交易。2021年发生交易主要为接受关联方劳务。

　　（6）东营富华达远新材料有限公司（以下简称“富华达远”）

　　富华达远是公司参股公司山东石大富华新材料科技有限公司的全资子公司，2021年产生交易主要为提供水、电、蒸汽等能源。

　　（四）增加关联交易预计总额

　　（1）青岛石大富华化工科技有限公司（以下简称“青岛富华”）

　　2021年公司向青岛富华销售产品甲基叔丁基醚（初级）2,317.02吨，甲基叔丁基醚(V2005)380.54吨，2021年度甲基叔丁基醚（初级）、甲基叔丁基醚(V2005)实际单价高于预计单价。

　　（2）中国石油大学（华东）

　　2021年接受中国石油大学劳务中增加开发超级电容器专用活性炭材料研究开发项目技术开发费970万元，在上年未预计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　备注：ENCHEM CO.,LTD. 注册资本为韩元

　　（二）关联方2021年度主要财务数据

　　金额单位：万元

　　（三）与上市公司的关联关系

　　三、关联交易定价政策

　　公司与上述关联方有关接受劳务和水电费等关联交易的定价原则是：

　　1、参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

　　2、如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

　　3、当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司的关联交易是基于公司生产经营的需要，公司与关联方的合作均以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。与上述关联方的交易，公司均按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，关联交易对石大胜华本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

　　特此公告

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

　　2022年5月5日

　　证券代码：603026        证券简称：石大胜华        公告编号：临2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予1189.30万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额202,680,000股的5.87%；其中首次授予1109.3万份，约占本激励计划草案公告日股本总额的5.47%；预留80.00万份股票期权，占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.39%，约占本次拟授予股票期权总量的6.73%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　一、公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　公司名称：山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”、“公司”）

　　上市日期：2015年5月29日

　　注册地址：山东省东营市垦利区同兴路198号

　　法定代表人：郭天明

　　注册资本：人民币202,680,000元

　　主营业务：碳酸酯类溶剂、锂盐、添加剂及硅基负极等锂电材料产品，聚焦新能源、新材料领域。

　　（二） 公司治理结构

　　公司董事会由9名董事组成，分别是：非独立董事郭天明、于海明、周林林、张金楼、陈伟、侯家祥，独立董事徐春明、彭正昌、王清云。

　　公司监事会由3名监事组成，分别是：高建宏、于相金、王晓红。

　　公司高级管理人员共5人，分别是：于海明、郑军、吕俊奇、宋会宝、丁伟涛。

　　（三） 公司最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　（四） 股权激励计划设定的业绩指标

　　1、本公司的业绩考核

　　本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　备注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

　　2、预留部分的业绩考核

　　若预留部分的股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　备注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　二、本激励计划目的与原则

　　（一）本激励计划的目的

　　1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。

　　（二）本激励计划的原则

　　1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

　　3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的激励方式为向激励对象授予股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟向激励对象授予1189.30万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额202,680,000股的5.87%；其中首次授予1109.3万份，约占本激励计划草案公告日股本总额的5.47%；预留80.00万份股票期权，占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.39%，约占本次拟授予股票期权总量的6.73%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　五、股权激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一） 激励对象的确定依据

　　1、 激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及子公司中高层管理人员、核心骨干等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二） 披露激励对象的人数

　　本计划涉及的激励对象共计265人，包括：董事、公司高级管理人员、公司及子公司中高层管理人员、公司及子公司核心骨干；

　　以上激励对象中，高级管理人员已由公司董事会聘任。激励对象在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘任合同。

　　（三） 激励对象获授的股票期权的分配情况

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（四）本激励计划激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一） 首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股111.84元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以111.84元的价格购买 1 股公司股票。

　　（二） 首次授予股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股94.66元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股111.84元。

　　（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权相同。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）本激励计划的等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（四）本激励计划可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留的股票期权在2022年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留的股票期权在2023年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（五）本激励计划禁售期

　　本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、本次股票期权激励计划的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核

　　（1）本公司的业绩考核

　　本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　备注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

　　在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的情形，造成上述公司业绩考核指标不可比情况，如作出相应调整则需要提交股东大会审议批准。

　　（2）预留部分的业绩考核

　　若预留部分的股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　备注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　4、个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“A/B/C”，则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。

　　若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“D”（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入，该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入是公司经营业务的重要指标，是反映企业经营状况和市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次股票期权激励计划考核指标为营业收入绝对金额，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分行权，获得收益。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票激励计划的考核目的。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。。

　　十、股票期权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《山东石大胜华化工集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（即“中小股东”）的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　8、公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权的情形；

　　②降低行权价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划

　　十一、公司、激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司、激励对象发生变化时的处理

　　（一）公司情况发生变化

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　3、激励对象离职

　　激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

　　4、激励对象退休

　　（1）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；

　　（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

　　6、激励对象身故

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、其它未说明的情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

　　（二）股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年4月29日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选择如下：

　　1、标的股价：96.31元/股（2022年4月29日收盘价 ）

　　2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：14.92%、14.40%、13.67%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

　　（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予股票期权1109.30万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为3,639.40万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2022年5月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022年至 2025年股票期权成本摊销情况如下：

　　注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关； 2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

　　2、《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　3、《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》

　　特此公告。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月5日

　　证券代码：603026        证券简称：石大胜华        公告编号：临2022-038

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议于2022年4月28日以邮件、电话方式向公司监事会全体监事发出第七届监事会第八次会议通知和材料。

　　（三）本次监事会会议于2022年5月3日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A326室召开。

　　（四）本次监事会应出席的监事3人，实际参与表决的监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席高建宏先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事一致同意，形成决议如下：

　　（一）通过《关于增加2021年关联方及调整2021年度日常关联交易预计总额的议案》

　　表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　（二）通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：本次股票期权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性、创造性，维护公司及股东利益，实现公司战略发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》， 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　（三）通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审议，监事会认为：《石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，不会损害上市公司及全体股东的利益。《石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》， 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议

　　表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　（四）通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　经审议，监事会认为：公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　《石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单》， 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议

　　表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　（五）通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　《股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的授权书》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月5日