湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于拟购买马克西姆化工（山东） 有限责任公司部分股权的公告

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年4月30日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟购买马克西姆化工（山东）有限责任公司部分股权的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、 交易事项概况

　　为进一步扩大公司民用爆破器材的生产规模，经与马克西姆化工（山东）有限责任公司（以下简称“马克西姆”或“标的公司”）的控股方马克萨姆国际有限公司（以下简称“马克萨姆”）沟通和商议，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）拟受让马克萨姆所持有马克西姆56.72518%股权（依据马克西姆章程约定，马克萨姆实际持有马克西姆51.1%权益，以下简称“标的股权”），本次交易价格经各方协商确定预计不超过人民币9,000万元，按协商当日汇率7.19元换算后预计不超过12,517,385.25欧元。

　　本次交易事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审批后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：MaxamCorp International, S.L.（马克萨姆国际有限公司）

　　注册地址：Avda. de Partenon 16, Madrid, 28042, Spain；

　　MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L.是一家在西班牙设立的私有有限责任公司，其总部设在西班牙马德里市Avenida del Partenón 16, 5th floor, Campo de las Naciones 28042，在马德里商业登记处正式注册，西班牙税号为 B-84967587，注册资本503,010欧元。MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L.的股东是MAXAMCORP HOLDING, S.L.,其直接和间接持有MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L.的全部股权。MAXAMCORP HOLDING, S.L.没有持有超过10%权益的实际控制人。MAXAMCORP HOLDING, S.L.（即卖方的股东）是全球民爆行业领先企业，拥有6000名员工，投资约100家公司，产品销往100多个国家。

　　企业的董事会由三位董事组成，其中西班牙国籍的Juan Carlos García Luján.任董事长的职务。MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L.及其子公司从事民爆行业（矿产、采矿和公共基础设施建设），包括炸药和起爆系统的生产和销售以及相关的爆破服务。

　　三、交易标的基本情况介绍

　　（一）基本情况介绍

　　公司名称：马克西姆化工（山东）有限责任公司

　　住所：山东省临沂市平邑县城西侧6公里处老邱峪西面山沟

　　法定代表人：加西亚·卢安·胡安·卡洛斯

　　公司注册资本：6152.4708万欧元

　　公司类型：有限责任公司(中外合作)

　　统一社会信用代码：9137130008179899XY

　　经营范围：生产：导爆管雷管、工业电雷管、塑料导爆管、水胶炸药（仅用于出口）。（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　马克西姆持有工业和信息化部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》（编号：MB生许证字[082]号），具体如下：

　　因受新型冠状病毒疫情影响及市场环境等综合原因，马克西姆于2020年3月份停止了生产经营，其后该公司相关生产经营及管理人员陆续离职或遣散。截至目前，马克西姆的生产经营完全处于停顿状态，其所持有的上述生产许可尚未取得山东省行业主管部门颁发的安全生产许可。

　　（二）主要股东情况

　　单位：万欧元

　　（三）马克西姆最近一年一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（四）与公司的关联关系

　　公司通过控股子公司山东天宝化工股份有限公司持有该公司38.9%权益。

　　（五）马克西姆因未能按照法院判决如期向相关债权人支付款项用于清偿其所欠债务，被相关法院于2021年11月19日和2022年02月17日列示为失信执行人，前述未偿还债务金额约人民币1,842,576.75元；

　　（六）马克西姆不存在为他人提供财务资助情况。

　　（七）根据马克西姆提供的资料，截至目前，马克西姆不存在为他人提供担保的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易金额及支付方式

　　公司拟以自有资金收购马克萨姆所持有占马克西姆51.10%的权益，交易金额预计不超过人民币9,000万元，按协商当日汇率7.19元换算后预计不超过12,517,385.25欧元。马克西姆其他股东自愿放弃优先受让权。

　　上述股权购买价款分两期支付，第一笔款项应于交割日向公司与马克萨姆共同设立的监管账户支付1,529,902.64欧元，在标的股权转让所涉及的市监局登记、外汇登记及税务申报完成后立即从监管账户释放至马克萨姆的银行账户；第二笔款项应在股权转让协议生效日起的第一周年日向马克萨姆支付10,987,482.61欧元。

　　为便于本次股权交易的实施，公司拟在摩根大通银行（中国）有限公司成都分行开立银行账户，并与马克萨姆及摩根大通银行（中国）有限公司成都分行签署三方监管协议，将前述开立的银行账户用于本次股权交易的第一笔股权转让款的支付。公司董事会授权董事长签署监管协议以及任何与监管账户有关的必须或拟签署的文件。

　　本次收购完成后，马克西姆股权结构如下：

　　单位：万欧元

　　（二）本次交易的定价政策和定价依据

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟收购股权所涉及的马克西姆化工（山东）有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（众联评报字[2022]第1165号），马克西姆于评估基准日股东全部权益价值为人民币17,727.24万元。本次收购交易价格以前述评估值为依据经各方协商确定预计不超过人民币9,000万元，按协商当日汇率7.19元换算后预计不超过12,517,385.25欧元。

　　（三）其他重要交易和事项

　　截止本公告日，标的公司尚需向马克萨姆清偿的债务共计15,210,330.15欧元，经与马克萨姆方面沟通，标的公司将其持有的雷管生产设备出售给马克萨姆，转让价格经评估确认为12,428,688.98欧元，转让价格与标的公司需向马克萨姆清偿的债务中12,428,688.98欧元的债务部分相抵销，剩余2,781,641.17欧元的债务将由标的公司在一年内以现金的方式进行偿还。就此，公司将向标的公司提供借款或采取其他措施以便于其向马克萨姆清偿债务。同时公司同意将采取所有必要行动确保标的公司向马克萨姆清偿债务，如果因任何原因标的公司未及时足额清偿马克萨姆债务，则公司将赔偿马克萨姆所有损失。

　　五、收购的目的、存在的风险及对公司的影响

　　公司本次股权收购事项是为抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，通过本次交易，公司的工业炸药生产能力增加1万吨，工业雷管生产能力增加6,000万发，公司民爆产品的生产规模将进一步提升，公司在民爆行业的地位将进一步得到提升，有利于进一步拓宽区域市场布局，实现对山东市场的整合，并进一步拓展业务规模，提升市场竞争能力；同时可以解决因马克西姆的停产经营对控股子公司山东天宝化工股份有限公司的不利影响。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2022年5月5日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2022-033

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于部分董事、监事、高级管理人员

　　股份减持计划的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司董事刘哲、卢卫东、罗时华、邵兴祥，监事黄赫平，高级管理人员滕鸿、韩学军、李颂华、舒明春、张勇、朱德强因个人资金需求，拟通过集中竞价或大宗交易方式减持本人所持有的部分公司股份。本次拟减持股份共计将不超过16,125,638股，即不超过截至本公告日公司总股本381,730,334股的4.2244%。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月29日分别收到公司董事刘哲、卢卫东、罗时华、邵兴祥，监事黄赫平，高级管理人员滕鸿、韩学军、李颂华、舒明春、张勇、朱德强的《关于本公司股份减持计划的告知函》，拟减持其持有的部分公司股份，现将有关情况公告如下：

　　一、上述人员持股基本情况

　　截至本公告之日，上述人员持有公司股份情况如下表：

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1.减持原因：个人资金需求；

　　2.减持价格：根据减持时市场价格确定；

　　3.减持期间：通过集中竞价交易方式的，自本公告披露之日起15个交易日后6个月内，且在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的1%；通过大宗交易方式的，自本公告披露之日起3个交易日后6个月内，且在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的2%（窗口期不得减持）； 若单一股东减持达到公司股份数量总数的1%，还应当在该事实发生之日起2个交易日内告知。

　　4.减持股份来源、减持方式、拟减持数量上限及比例：

　　5.若本次减持计划期间，公司有送股、配股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量将进行相应调整。

　　三、相关承诺及履行情况

　　上述人员在公司《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的股份锁定承诺情况:

　　1.公司时任董事邵兴祥，时任监事黄赫平、舒明春，时任高级管理人员李颂华、张勇、滕鸿、韩学军承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；上述承诺届满后，本人在公司任职期间每年转让的比例不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者2016年6月9日收盘价低于发行价，其本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　2.时任分、子公司和公司各部门的正职人员罗时华、卢卫东、刘哲、朱德强承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；上述承诺届满后，其本人在公司任职期间每年转让的比例不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　上述人员现任公司董事、监事及高级管理人员，将遵守深圳证券交易所的相关股份转让规定。

　　截至本公告日，上述人员严格履行了上述承诺，本次减持不存在违反上述承诺的情况。

　　四、其他事项说明

　　1.上述人员将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。

　　2.本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3.本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更。本次减持计划中，邵兴祥先生为公司控股股东中荆投资控股集团有限公司的一致行动人，其减持公司股份属于其个人行为，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

　　4.在按照上述计划减持公司股份期间，公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，公司将敦促上述人员按照相关规定进行减持并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　董事刘哲、卢卫东、罗时华、邵兴祥，监事黄赫平，高级管理人员滕鸿、韩学军、李颂华、舒明春、张勇、朱德强签署的《关于本公司股份减持计划的告知函》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月5日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2022-031

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2022年4月27日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年4月30日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　审议通过《关于拟购买马克西姆化工（山东）有限责任公司部分股权的议案》

　　为进一步扩大公司民用爆破器材的生产规模，经与马克西姆化工（山东）有限责任公司（以下简称“马克西姆”）的控股方马克萨姆国际有限公司（以下简称“马克萨姆”）沟通和商议，公司拟受让马克萨姆所持有马克西姆56.72518%股权（依据马克西姆章程约定，马克萨姆实际持有马克西姆51.1%权益），本次交易价格经各方协商确定预计不超过人民币9,000万元，按协商当日汇率7.19元换算后预计不超过12,517,385.25欧元。

　　为便于本次交易的实施，公司拟在摩根大通银行（中国）有限公司成都分行开立银行账户，并与马克萨姆及摩根大通银行（中国）有限公司成都分行签署三方监管协议，将前述开立的银行账户用于本次股权交易的第一笔股权转让款的支付。公司董事会授权董事长签署监管协议以及任何与监管账户有关的必须或拟签署的文件。

　　同时，马克西姆尚需向马克萨姆清偿债务（共计15,210,330.15欧元），其中部分债务（12,428,688.98欧元）将与马克萨姆拟向马克西姆支付的雷管生产设备转让价格抵销。就剩余债务（2,781,641.17欧元），马克西姆应在一年内清偿。就此公司将向马克西姆提供借款或采取其他措施，并采取所有必要行动确保马克西姆向马克萨姆清偿债务。如因任何原因马克西姆未足额及时清偿马克萨姆债务，公司将赔偿马克萨姆所有损失。

　　《关于拟购买马克西姆化工（山东）有限责任公司部分股权的公告》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《第八届董事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月5日