北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门 和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　证券代码：002878     证券简称：元隆雅图     公告编号：2022-038

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：002878    证券简称：元隆雅图    公告编号：2022-033

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于第四届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年5月6日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第七次会议以通讯会议方式召开（本次会议通知于2022年5月3日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了该方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2022年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,273.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以经中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了截止2022年3月31日的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2022）第110A008316号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及发行定价方式、发行对象、具体认购办法等有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据相关法规及证券监管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于中介机构相关协议、与投资者签署的股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等具体事宜；

　　4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　5、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排以及单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

　　7、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或与本次非公开发行有关的市场情况发生变化，对本次非公开发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜，但涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的除外；

　　8、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　10、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　11、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　12、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度向北京银行股份有限公司天桥支行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，决定继续向北京银行股份有限公司天桥支行办理综合授信业务。拟申请综合授信额度 1.5 亿元人民币（大写：人民币壹亿伍仟万元整），授信期限2年。用途为流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。公司以位于北京市西城区平原里21号亚泰中心5层的自有办公用房提供抵押担保。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（十）审议通过了《关于为控股子公司外企元隆1,000万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》

　　因业务发展的需要，公司2022年度拟为控股子公司北京外企元隆文化发展有限公司（以下简称“外企元隆”）向北京银行股份有限公司天桥支行申请总额不超过1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）的综合授信额度提供保证担保，并与上述银行签订相关担保协议，授信金额不超过1,000万元，授信期限2年。用途为流动资金贷款等，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。

　　本次担保主要是为满足外企元隆的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合公司整体利益。本次公司对外企元隆提供的担保中，其他股东未按出资比例提供同等条件的担保，但本次担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，且外企元隆生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，担保风险在公司可控范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（十一）审议通过了《关于公司2022年度向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，决定继续与中国民生银行股份有限公司北京分行办理综合授信业务并授权公司董事长签署此次银行综合授信业务及该业务项下具体业务的相关文件。拟申请综合授信额度5,000万元人民币，授信期限1年。用途为流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等，授信类别为信用贷款，最终授信要素以银行实际审批为准。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（十二）审议通过《关于公司向江苏银行北京分行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，决定向江苏银行北京分行申请综合授信业务。拟申请综合授信额度5,000万元人民币，期限1年，业务品种包括但不限于流动资金贷款以及银行承兑汇票等，授信类别为信用贷款，最终授信要素以银行实际审批为准。授权公司董事长或其授权人签署此次银行综合授信业务及该业务项下具体业务的相关文件。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（十三）审议通过了《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2022年5月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　《第四届董事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：002878    证券简称：元隆雅图    公告编号：2022-039

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期

　　回报与公司采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：以下关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2022年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2022年12月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、公司总股本以本次非公开发行前截至2022年3月31日总股本223,170,841股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　4、本次非公开发行募集资金总额不超过108,273.57 万元（含本数），不考虑发行费用的影响。

　　5、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：

　　（1）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据持平；

　　（2）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长5%；

　　（3）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长10%。

　　6、公司对2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响。

　　8、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司立足于传统礼赠品业务，并持续通过技术创新和紧随行业发展趋势，逐渐转型成为以文化创意设计为核心，以文创产品为载体的综合性文化创意设计公司，并持续通过各类产品将公司设计理念和创意内涵向外输出，同时公司通过收购谦玛网络，形成了为客户供应礼赠品、为客户提供促销服务、为客户提供新媒体营销业务三大服务内容和业务板块。本次募集资金投资项目实施后，有利于公司进一步夯实主营业务，助力企业形成更强的IP开发能力，实现IP+文创+创意设计的业务闭环，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发展能力。

　　本次募集资金投资项目是公司提升创意设计能力、增强公司内部协调统一性、提升公司配套供应链服务能力的重要举措，有利于延伸和丰富公司产品种类和内容内涵、扩大IP资源量、巩固和加强生态闭环运营。本次募集资金到位且各项目实施后，将进一步增强公司创意设计能力、产品开发和运营能力和业务拓展能力，为公司未来的发展建立内容、IP资源和内部协调统一的良好基础，从而提升公司核心竞争力，增强盈利能力与效益水平；同时，本次募集资金投资项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期的业务整合成有机整体，实现协同效应。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司本次募投项目实施具备人员方面的基础。公司自成立以来，长期深耕于礼赠品领域，目前已初步形成了以创意和设计为核心的创意设计业务团队，拥有大量优秀的创意和设计人员，公司团队创意设计能力在行业内具有较高的知名度，多项创意和设计成果也获得了市场的认可。公司拥有丰富的创意设计经验和项目运营经验，项目创意设计人员通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、产品设计、客户竞标等工作，创意策划和设计团队可紧密地将创意设计理念与具体业务实际相结合，为客户提供高层次、高水准的创意设计，丰富的经验能够保证项目的顺利开展。

　　公司已经建立起一支包含高级管理人员、核心骨干在内的优秀、稳定的人才团队。公司团队能够准确把握数字营销行业的特点、广告主的营销目标、创意策划的标准、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。同时数字营销业务量快速增长，大品牌客户的持续引入为团队提供了快速成长的实战土壤。公司优秀的团队基础在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长并发展壮大提供了有利的支持和保障。

　　2、技术储备

　　公司本次募投项目实施具备技术方面的基础。在信息化平台领域，公司经过多年经营，逐渐积累了一批客户资源和数据资源，在发展过程中逐渐培养了一支技术过硬的技术团队，在技术领域拥有平台搭建、智能算法、可自主运营的信息化平台等相关平台搭建技术，可保障项目顺利开展。同时拟引入大量先进技术及平台搭建理念，助力项目顺利开展。

　　公司历来重视新媒体营销关键领域的技术研发与应用，自主研发沃米优选平台，管理微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒体的网红和明星资源，并且积累了大量的投放数据和评估分析模型，尤其是在美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。公司现有技术储备为项目的实施奠定了良好的技术基础。

　　3、市场储备

　　公司本次募投项目实施具备市场方面的基础。作为中国早期进入礼赠品领域的企业，公司自1998年成立以来，经过二十几年的发展与积累，储备了广泛而优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、雀巢、菲仕兰乳业、美赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强企业及国内知名企业客户，而且仍在不断拓展新领域客户群体，作为各家客户的核心供应商，为客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案。公司与客户资源共享、优势互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进提升作用。公司优质的客户资源与丰富的创意设计经验为项目的开展打下了坚实的基础。

　　公司凭借多年数字营销行业经验、高质量的营销策划服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统，赢得了一批大型优质客户的信赖，已经与欧莱雅、娇韵诗、阿里巴巴、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。这些优质客户对合作方服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作将进一步提升公司的综合服务能力，为公司后续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。

　　五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

　　公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司将基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以提高资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）加强完善公司治理，提高管理水平

　　目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》、《授权管理制度》等内容。

　　公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任。充分发挥董事会、监事会职能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司治理能力，提升经营管理水平、运营能力、信息化管理能力，持续提高公司基础管理水平。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经第四届董事会第七次董事会审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：002878    证券简称：元隆雅图     公告编号：2022-037

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图     公告编号：2022-036

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于召开2022年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议决议，公司定于2022年5月23日（星期一）召开2022年第一次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年05月23日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2022年05月23日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年05月23日9:15-9:25，

　　9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年05月23日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年05月18日

　　7、出席对象

　　（1）截至2022年05月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2. 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式及发行时间

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　（5）发行数量

　　（6）限售期

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金用途

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　（10）本次发行决议有效期

　　3. 审计《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　4. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6. 审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7. 审议《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的议案》；

　　8. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　特别提示：

　　上述第1-8项议案为特别决议事项，均需经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　上述所有议案均需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　注：备注列打勾的栏目可以投票

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年第一次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2022年05月19日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以2022年5月19日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。

　　2、登记时间：2022年5月19日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00 

　　3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人：侯安琪

　　联系电话：010-83528822

　　传真：010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第七次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月23日上午 9:15至下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

　　注：1、请在选项中打√；

　　每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会参加会议回执

　　截至2022年5月18日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2022年第一次临时股东大会。

　　年   月   日

　　证券代码：002878    证券简称：元隆雅图     公告编号：2022-035

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞688号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年5月25日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,884万股，每股发行价14.48元，募集资金总额为人民币27,280.32万元，扣除发行费用4,525.74万元后，募集资金净额为22,754.58万元。

　　截至2017年5月25日止，募集资金22,754.58万元已全部存入本公司在北京银行磁器口支行和招商银行北京宣武门支行开立的账户。上述资金到位情况业经致同会计师事务（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0184号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、见附件一

　　2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　（1）创意研发中心建设项目：募集资金实际投资总额976.84万元，承诺投资总额934.51万元，两者差异为募集资金利息净额累计投入42.33万元；

　　（2）补充流动资金及偿还银行借款项目：募集资金实际投资总额6,510.45万元，承诺投资总额6,500.00万元，两者差异为募集资金利息净额累计投入10.45万元；

　　综上，截至2022年3月31日，本公司前次募集资金累计投入23,305.75万元，承诺投资总额23,252.97万元，两者差异为募集资金利息净额累计投入52.78万元。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、项目变更情况

　　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2018年度公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金余额3,241.09万元（截至2018年11月4日，含存放期间产生的利息），合计募集资金余额11,324.03万元变更用于支付收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的部分现金对价。

　　该次募集资金用途变更已经2018年9月3日公司召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，并于2018年9月19日经本公司2018年第一次临时股东大会决议通过。

　　2、项目延期情况

　　创意研发中心建设项目主要投入是新增设计研发人员的薪酬，因招募符合公司业务要求的研发设计人才和设计师对客户所属行业特性、偏好和市场流行趋势的熟悉均需要一定时间条件，故而延期至2021年6月30日，该项目已于2021年2月完成。

　　该次延期变更已经2019年8月26日公司召开的2019年第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。

　　五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　六、临时闲置募集资金情况

　　2017年8月22日本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意使用额度不超过人民币12,000.00万元暂时闲置资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。

　　2018年8月21日本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意使用额度不超过人民币10,000.00万元暂时闲置资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。

　　截至2022年3月31日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　如上所述，截至2022年3月31日，本公司闲置资金进行现金管理均已按期赎回，前次募集资金闲置资金使用未超出股东大会授权期限及额度。

　　七、尚未使用募集资金情况

　　截至2022年3月31日，募集资金22,754.58万元已全部使用完毕，公司不存在尚未使用募集资金情况。

　　募集资金专户北京银行磁器口支行已于2020年4月注销，募集资金专户招商银行北京宣武门支行剩余利息53.09元结转至公司基本户后无余额，已于2021年8月注销。

　　八、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　见附件二。

　　九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况。

　　十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　单位：万元

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容一致，实际使用情况与披露内容不存在差异。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年5月7日