天圣制药集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）于2022年4月28日收到深圳证券交易所出具的《关于对天圣制药集团股份有限公司2021年年报的问询函》【公司部年报问询函〔2022〕第141号】（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《年报问询函》的回复工作，对相关问题进行了认真核查，现就《年报问询函》相关事项回复如下：

　　问题一、2021年度，你公司实现营业收入7.37亿元，同比下降38.75%，自2017年上市以来，你公司营业收入已连续多年呈下滑趋势；2019至2021年度，你公司分别实现净利润-2.23亿元、-4.91亿元、-0.68亿元，扣非后净利润-2.53亿元、-1.47亿元-1.3亿元，已连续三个会计年度为负值。

　　（1）请你公司补充说明营业收入持续下滑、净利润持续为负的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，是否会对你公司盈利能力产生持续负面影响，说明你公司已采取和拟采取的措施。

　　回复说明：

　　（一）公司2019年至2021年度公司的营业收入持续下滑的原因及分析

　　1、自2020年以来，受新冠疫情的影响，公司整体药品销售下降，小儿感冒呼吸类药品占公司的收入比例较大，在疫情严格防控和疫情反复下，人们提高日常卫生防护习惯、小儿感冒呼吸患病率减少、医疗机构就诊人数减少，从而导致公司药品市场需求量减少、销售收入大幅减少。

　　2、公司于2020年6月将从事医疗械生产的子公司湖北仙明医疗器械有限公司的股权全部转让，从2020年6月后公司减少了医疗器械业务的销售收入。

　　3、公司于2021年4月将原下属经营商业流通板块业务的子公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）51%的股份转让给重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）。因此，自2021年5月起，长圣医药的销售收入不再纳入公司合并报表范围，并根据股权转让协议的约定，天圣制药的药品流通业务也于2021年5月全部转移给了长圣医药，这是导致2021年收入较2020年大幅下降的主要原因。

　　公司目前主要业务为医药制造，近三年医药制造板块主要的销售情况如下：单位：万元

　　从上述数据可以看出，在扣除湖北仙明医疗器械有限公司及长圣医药股权转让导致合并收入减少的因素影响后，公司目前的主要业务医药制造2021年的销售收入较2020年已有所增加，增加幅度为8.76%。表明公司医药制造板块业务已逐渐好转，公司销售已开始趋稳向好。

　　（二）公司持续盈利能力方面的分析

　　1、截至2021年12月31日，公司的净资产为231,232.61万元，经营活动现金流为正值，资产负债率为26.95%，资产负债率较低。公司商业流通板块进行资产重组后，公司主营医药制造板块，由从重庆地区销售为主调整到全国销售，重点销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂等优势品种，公司综合销售毛利上升，资金流正常，负债率低，目前不存在影响持续经营的风险。

　　2、公司制定了“两个结构调整”的经营战略。一是从商业企业调整为工业企业，二是从重庆地区销售为主调整到全国销售。公司于2021年4月完成资产重组，将负责商业流通业务的子公司长圣医药51%股权转让给重庆医药，公司业务主要以工业为主的调整已经实现。通过公司交易客户分布可以看出公司销售已逐步向全国推广，不再仅以重庆为主，销售市场已面向全国。

　　3、自2018年公司及控股股东涉案事项发生以来，公司已经完成以下几个方面的工作：

　　（1）重组管理架构，改选董事、监事、高级管理人员，管理层趋于稳定。

　　（2）修复企业信用，敦促控股股东刘群等人退赔侵占、挪用资金及利息1.41亿元，有序处置闲置资产回笼资金，未发生银行贷款逾期和其他信用风险，目前公司信用情况总体稳定。

　　（3）剥离商业板块，通过推动长圣医药与重庆医药业务重组，推动天圣制药由医药销售为主向医药研发生产转变。

　　（4）目前天圣制药已建立独立的药物研究院，拥有专利60项、医学品种368个、国家医保药物172个、国家基药97个。

　　（5）推动发展转型，创新营销模式，推动单一重庆市场为主向全国29个省份拓展发展，2021年公立医疗机构市场销售业务达4亿余元，预计2022年传统线下零售将有新的突破。

　　（6）建成全国领先水平的募投项目之一中药口服固体制剂数字化工厂项目，新增产能约7.9亿元/年，获评“全国中药研发50强企业”“全市十大智能制造标杆企业”。

　　4、2022年公司管理层制定了“智能制造&成本管控”经营战略，旨在顺势而为，利用数字化智能化实现企业内生产改革，破茧而生，激发组织活力，提高药品生产质量，降低生产经营管理成本，持续化药的一致性评价、中成药的改良型新药研发及真实世界研究，2022年将新启动部分化药仿制药质量和疗效一致性评价、以及中药改良型品种工作。

　　未来，天圣制药将依托原材料种植、初生产、深加工、销售等全产业链运行体系，发挥小儿肺咳颗粒、地贞颗粒、延参健胃胶囊、参氏益肺丸等中成药为主体的产品优势，大力发展生物医药、智能医疗器材产业。公司将继续在以下几个方面持续努力：

　　（1）持续结构调整，进行工业产业升级。

　　（2）数字+智能，全流程管理，让高质量成为习惯。

　　（3）销售数字化，创新营销模式，搭建健康管理平台。

　　（4）质量追溯，严把药品质量关，搭建全流程溯源体系。

　　（5）大力推动中成药研发，多维度推动中医药走向世界。

　　（2）请年审会计师明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性，并请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。

　　回复说明:

　　一、会计师从以下三个方面对天圣制药持续经营能力进行分析评价及判断：

　　1、财务层面分析评价及判断

　　公司主要指标及财务数据列示如下：

　　单位：元

　　（1）公司近三年资产负债率整体呈现下降趋势，营运资金充裕，具备较充足的资金流，公司偿债能力增强，并具备一定的融资空间；

　　（2）公司2021年度毛利率高于前两期，主要由于在2021年4月29日完成了商业板块的资产重组，公司由原来的“工业+商业”模式，变成以“工业”为主模式，大幅度减少了商业板块销售业务，业务结构调整后，工业销售额占比提高，工业板块毛利高于商业板块毛利，导致公司整体毛利率上升，公司盈利能力增强；

　　（3）截至2021年12月31日，天圣制药归属于母公司的净资产为227,343.17万元，本期公司亏损6,780.54万元，剔除由于处置部分子公司导致的终止经营亏损3,906.90万元的因素后，天圣制药正常经营亏损不会导致净资产发生异常变动；

　　综合上述分析，天圣制药近三年经营现金净流量均为正值，营运资金充裕，资金流较充足，资产负债率低且呈现下降趋势，偿债能力较强，盈利能力增强，我们从财务方面判断天圣制药持续经营能力不存在重大不确定性。

　　2、经营层面分析评价及判断

　　（1）我们对天圣制药管理层出具的持续经营能力预测报告进行评价，审批手续符合公司内控流程；

　　（2）我们对管理层采取的经营战略方面调整及对公司未来五年的经营预测评估情况进行分析判断，并评价其合理性。首先，天圣制药不存在不符合国家产业政策的情况，公司以医药制造为主，属于刚需行业，不存在无市场需求情况。其次，2021年4月底天圣制药原商业板块重庆医药集团长圣医药有限公司已通过重大资产重组出售了51%股权给重庆医药（集团）股份有限公司，公司由原来的“工业+商业”模式，变成以“工业”为主模式，毛利率增长，盈利能力增强，经核查天圣制药交易客户分布情况，了解到公司将销售重点由原来的以重庆地区为主调整到全国销售，仅保留了重庆垫江、湖北、湖南、山西、四川邻水等几个核心生产基地，并陆续对公司大量闲置资产开始出租出售，有效盘活闲置资产。2021年10月天圣制药垫江生产基地已完成了口服固体制剂数字化车间的智能制造建设，生产能力增强，足够满足市场需求，只要市场开拓效果逐年增强，公司可持续经营能力不存在重大问题。

　　经上述对公司经营层面分析评价及判断，天圣制药业务持续经营能力不存在重大不确定性。

　　3、法律层面分析评价及判断

　　天圣制药涉诉事件已经充分披露，未识别出其他影响公司正常生产经营的重大涉诉事项。

　　天圣制药因单位行贿罪被公诉机关起诉，于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。本次判决为一审判决，天圣制药及刘群因不服上述判决，已依法向重庆市高级人民法院提起上诉。2021年12月29日，重庆市高级人民法院经审理认为：原判认定事实不清、证据不足，依照《中华人民共和国刑事讼诉法》第二百三十六条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1）撤销重庆市第一中级人民法院（2019）渝01刑初68号刑事判决。（2）发回重庆市第一中级人民法院重新审判。截至目前，上述案件尚处发回重审阶段，尚未形成最终判决结果。

　　控股股东刘群清偿天圣制药占用资金及挪用资金的情况：2020年6月16日，根据一审判决结果，刘群已按照《资产转让协议暨债务重组协议》向公司清偿完毕其所侵占和挪用的资金。2021年4月8日，天圣制药收到了刘群偿还资金占用利息15,512,720.35元。截至2021年4月8日，依据一审判决的结果，控股股东刘群占用及挪用天圣制药资金和利息已全部偿还完毕。

　　依据我们取得的相关证据，天圣制药除上述涉案事项外，我们未识别出其他对公司持续经营存在重大影响的法律事件。

　　二、会计师核查意见

　　1、获取管理层关于公司持续经营盈利预测做出的评估，并核查审批手续，符合公司内控流程；

　　2、结合公司财务、经营及法律层面，与管理层讨论和分析公司经营亏损的主要原因，识别可能导致对天圣制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　3、评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，判断公司持续经营是否存在重大不确定性。

　　经核查，天圣制药持续经营能力不存在重大不确定性。

　　三、公司自查说明

　　公司按深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项规定“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”进行了自查，虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，但近三个年度的审计报告显示公司均不存在持续经营能力不确定性的事项，因此，公司目前不存在触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。

　　问题二、2021年度，你公司经营活动现金流量净额0.19亿元，较前期出现明显下滑。请你公司结合行业及主营业务开展情况补充说明经营活动现金流量大幅下滑的背景及原因，相关因素是否具有持续性，是否对你公司现金流及盈利能力产生不利影响。

　　回复说明:

　　从2020年开始，受疫情的影响，全球经济出现下行状态，市场规模缩小，医药行业虽然是刚性需求行业，但也没能例外，整体收款周期加长。

　　公司2021年经营活动现金流量净额为0.19亿元，2020年经营活动现金流量净额为1.9亿元，2021年较2020年明显下滑，2020年度营业收入12.03亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为15.77亿元，应收账款由年初的7.79亿元减少至5.78亿元，即2020年经营活动现金流量净额较大的原因主要是前期应收账款的收回所致。2021年度营业收入7.37亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为7.67亿元，扣除重组出去的长圣医药的影响，当期收到的现金与收入基本相当。目前公司虽然处于亏损状态，2021年度扣非后亏损额为1.3亿元，由于公司2021年度的经营中有2,840万元的减值准备及9,324万元的折旧和摊销，合计1.2164亿元是不需要支付现金的。在销售收款正常的情况下，公司在目前的经营情况下不会出现现金流危机，目前公司资产负债率较低，银行借款额较小，在重组长圣医药后，公司收到了原长圣医药应付的股利，目前公司资金较充足，不会对公司现金流及盈利能力产生不利影响。

　　问题三、截至2021年末，你公司在建工程账面余额3.99亿元，减值准备余额1.47亿元，均为你公司2020年度计提，具体包括渝北空港天圣标准厂房建设项目、年产一万台套机电设备产业化项目和黔江中药产业化项目。其中，渝北空港天圣标准厂房建设项目和黔江中药产业化项目已全额计提减值准备；年产一万台套机电设备产业化项目已计提减值准备1,304.87万元，账面净值6,609万元。你公司于2021年6月5日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》称，上述三项目已全面停工停建不再投入建设，并全面启动处置程序，拟将其对外处置或由相关政府部门收回。请你公司补充披露上述在建工程对外处置的最新进展和款项收回情况，说明年产一万台套机电设备产业化项目可变现净值的测算是否发生重大变化，报告期内是否存在应计提未计提情形。请年审会计师发表核查意见。

　　回复说明:

　　一、在建工程对外处置的最新进展和款项收回情况

　　公司2021年度对渝北空港天圣标准厂房建设项目、年产一万台套机电设备产业化项目和黔江中药产业化项目没有再投入建设，处置程序由于宏观经济、房地产行业等市场原因，进展不大，公司计划继续推进此项工作，盘活公司闲置资产。具体情况如下：

　　（1）黔江中药产业化项目

　　公司多次与黔江工业园区及黔江商贸委进行沟通，积极想办法进行处置，但有意向的客户较少，目前暂未有实质进展。

　　（2）年产一万台套机电设备产业化项目

　　该项目目前处置没有实质性的进展，公司在进行处置的同时，为了盘活有效资产，对已建部分进行了合理利用，对外进行暂时出租，增加公司收入。

　　（3）渝北空港天圣标准厂房建设项目

　　根据国务院办公厅于2021年7月下发的《关于加快保障性租赁住房的意见》（国办发【2021】22号），公司拟将渝北空港天圣标准厂房建设项目用于开展保障性租赁住房建设，目前，该项目已和渝北区政府、空港园区及社会有意向合作方进行多次沟通协商，该项目目前处置无实质性进展，仅对原场地进行了清理，开展了空港地块地勘和污染土环保评估等前期工作。

　　二、年产一万台套机电设备产业化项目减值测试情况

　　（一）聘请评估机构比较

　　两期聘请的评估机构相同：

　　公司管理层在进行减值测试时，本期及上期均聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对资产进行了“为天圣制药集团股份有限公司拟进行资产减值测试，提供天圣制药集团股份有限公司申报的资产在评估基准日的可收回金额参考”为评估目的的评估，管理层在进行资产减值测试时依据评估值计提相关资产减值准备，情况如下：

　　（二）评估方法比较

　　两期采用的评估方法相同：

　　1、本期根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2022）第36号评估报告“七、评估方法”：根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的规定，选择评估方法。

　　“年产一万台套机电设备产业化项目”不符合市场法、收益法评估的前提条件，满足按照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。

　　2、上期根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2021）第003号评估报告“七、评估方法”：根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的规定，选择评估方法。

　　“年产一万台套机电设备产业化项目”不符合市场法、收益法评估的前提条件，满足按照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。

　　（三）减值测试过程

　　根据重康评报字（2022）第36号和重康评报字（2021）第003号评估报告，评估计算过程如下：

　　单位：元

　　（1）“年产一万台套机电设备产业化项目”整体可变现净值=评估净值*折扣率—处置费用+土地可变现净值；

　　（2）评估报告的重要提示：

　　根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2022）第36号评估报告，“重要提示”：第3条

　　根据委托人提供的说明，委托人因未来规划发展原因，拟终止对龙兴年产一万台套机电设备产业化项目的投资，并拟将其对外处置或由相关政府部门收回。本次评估，对未完工的建设项目以企业自身原因终止该项目投资建设为前提，参考《国有建设用地使用权出让合同》和《投资协议书》的相关规定，假定出让人收回土地使用权，对于可能愿意继续利用该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施，给予受让人一定补偿的方式确定评估结果，未单独考虑企业因未完善建设手续、违反《国有建设用地使用权出让合同》和《投资协议书》的约定等相关违约责任需承担的违约金、土地闲置费、行政处罚、土地无偿收回、自行承担拆除土地上所有建、构筑物的所有费用及损失等风险对评估结果的影响，也未考虑因政府收回导致租赁合同违约和中途停建导致施工纠纷形成的违约责任对评估结果的影响。评估结果可能与公开市场的市场价格存在重大差异。

　　（3）评估方法的选择

　　根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2022）第36号评估报告“七、评估方法”：根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的规定，选择评估方法。

　　本期“年产一万台套机电设备产业化项目”不符合市场法、收益法评估的前提条件，满足按照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。

　　成本法

　　成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。应用成本法的前提条件：

　　（A）评估对象能正常使用或者在用；

　　（B）评估对象能够通过重置途径获得；

　　（C）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

　　“年产一万台套机电设备产业化项目”不符合市场法、收益法评估的前提条件，满足按照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。

　　重置成本法即按待估建构筑物的建安工程造价加上前期工程费用、其他工程费用、资金成本、税费和合理利润计算重置全价，再结合建构筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。

　　评估值=重置单价×面积（或体积）×成新率

　　重置单价=建安工程造价+前期工程费用+其他工程费用+资金成本+税费+合理利润

　　确定成新率应考虑可能影响资产贬值的因素，即实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值因素，合理确定各项贬值。

　　实体性贬值，是指由于使用和自然力的作用导致资产的物理性能损耗或者下降引起的资产价值损失。

　　功能性贬值是指由于技术进步引起的资产功能相对落后造成的资产价值损失。

　　经济性贬值是指由于外部条件变化引起的资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失。

　　成新率的选取：

　　评估人员按照原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》，采取分部位打分的方法，结合年限法，综合确定成新率。

　　土地使用权：

　　根据产权持有人与国土资源和房屋管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》以及与政府相关部门签订的《投资协议书》，以企业因自身原因终止该项目投资建设，国有建设用地使用权由政府收回为前提，土地使用权按《国有建设用地使用权出让合同》第三十一条规定确定，收回金额为除出让合同约定的定金以外的全部或部分国有建设用地使用权出让价款（不计利息）。

　　成本法以“年产一万台套机电设备产业化项目”中生产车间一为例

　　①重置成本法公式

　　重置单价=建安工程造价+前期工程费用+其他工程费用+资金成本+税费+合理利润

　　上述公式又可以换算为：

　　评估值=重置单价×面积（或体积）×成新率

　　②间接成本的确定

　　③直接成本的确定

　　评估人员对“年产一万台套机电设备产业化项目”生产车间一进行了现场查勘，查阅相关资料，调查了解“年产一万台套机电设备产业化项目”生产车间所在区域工程投标报价情况，并结合该生产车间地质情况及同类生产车间社会平均造价水平，评估人员在工程投标报价的基础上考虑适当安装工程成本确定直接成本。具体情况如下：

　　④资金成本的确定

　　评估人员假定资金均匀、逐步地到位，工程的正常施工工期为8个月，银行一年期的LPR贷款年利率为3.80%，则资金成本率为1/2×8/12×3.80%。

　　⑤合理利润

　　本次评估合理利润按小型房地产企业成本费用利润率10.6%计算确定。

　　⑥综合成新率的确定

　　评估人员按照打分法成新率占50%，年限法成新率占50%来确定综合成新率。

　　a评估人员按照原城乡建设环境保护部颁的《房屋完损等级评定标准》及国家标准GBJ144-2019《工业厂房可靠性鉴定标准》，深入现场进行勘察，根据生产车间一现状确定打分法成新率95%。

　　b评估人员根据委估资产的尚可使用年限确定年限法成新率89.2%。

　　c 综合成新率=95%*50%+89.2%*50%=92%

　　⑦评估净值确定

　　评估人员跟据确定的直接成本、间接成本、资金成本、合理利润、成新率确定“年产一万台套机电设备产业化项目”的评估净值,建筑面积为29,232.60平方米。

　　即“年产一万台套机电设备产业化项目”生产车间一评估净值=重置成本*成新率

　　=(1,832.92*(1+(1.09*4.41%/(1+0.06))+(1.09*3.55%/(1+0.06)))+1.7)*(1+1/2*8/12*3.8%+1/2*8/12*10.6%)*29,232.60*92%= 55,912,609.00元

　　⑧变现率的确定

　　评估人员充分查阅了评估基准日前一年度的重庆市工业房地产拍卖信息，选取了四个与委估对象类似的房地产拍卖成交案例，具体情况如下：

　　⑨公允价值的确定

　　公允价值=评估净值*折扣率=55,912,609.00元*60%= 33,547,600.00元。

　　⑩处置费用的确定

　　“年产一万台套机电设备产业化项目”评估是以企业不继续持有或不再持续经营标的资产为假设前提，向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地，产权转移仅涉及合同双方对标的资产的退还和补偿，因资产未在公开市场交易和转让，故本次评估未考虑企业将发生处置费用，处置费用为零。

　　可收回金额的确定

　　可收回金额=公允价值-处置费用=33,547,600.00元。

　　“年产一万台套机电设备产业化项目”其他房屋建筑物计算过程同上述生产车间一相同，再加上土地可变现净值，故确定“年产一万台套机电设备产业化项目”整体的可收回金额为84,285,500.00元。

　　考虑管理层对“年产一万台套机电设备产业化项目”后续处置意见是将“年产一万台套机电设备产业化项目”涉及的土地及地上建筑物整体打包处置，再根据重康评报字（2022）第36号评估报告的评估结果，“年产一万台套机电设备产业化项目”整体评估值高于账面价值，综合上述分析评价“年产一万台套机电设备产业化项目”整体未发生减值，其可变现净值测算未发生重大变化，报告期内不存在应计提未计提情形。

　　三、会计师核查意见

　　1、检查管理层关于减值测试的审批流程，访谈了解管理层对项目的后续处置意见变动情况；

　　2、关注公司两期聘请的评估机构，并比较采用评估方法变动情况；

　　3、评估了管理层委聘外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　公司管理层在进行资产减值测试时，聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对相关资产进行了“为天圣制药集团股份有限公司拟进行资产减值测试，提供天圣制药集团股份有限公司申报的资产在评估基准日的可收回金额参考”为评估目的的评估，并出具重康评报字（2022）第36号评估报告。

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司是国内具有证券、期货、相关资产评估资质的综合性评估专业机构。我们复核了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司相关的资质证书；并经天眼查及天圣制药集团股份有限公司提供的关联方清单查询，评估师与天圣制药集团股份有限公司无关联关系。

　　我们认为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及签字评估师具有专业胜任能力和客观独立性。

　　4、与评估机构讨论，了解其选择的评估方法、假设、参数等，复核评估师的相关资料、评估值测算过程、分析判断长期资产减值计算的恰当性与合理性；

　　5、对在建工程项目进行现场勘察，了解项目现状；

　　6、对在建工程项目对外处置情况进行询问并核查，检查相关原始凭证，不限于合同或相关协议、银行回单等。

　　经核查，天圣制药对渝北空港天圣标准厂房建设项目、年产一万台套机电设备产业化项目和黔江中药产业化项目这三个在建工程项目处置进展如上述所示，无款项收回；公司“年产一万台套机电设备产业化项目”的可变现净值测算未发生重大变化，报告期内不存在应计提未计提情形。

　　问题四、截至2021年末，你公司投资性房地产账面原值8,528.33万元,报告期内增加6,619.92万元，均为存货\固定资产\在建工程转入。请你公司补充披露报告期内投资性房地产增加的具体情况，包括但不限于名称、地理位置、建筑面积、取得时间、取得原值、具体用途，并说明相关会计处理。

　　回复说明:

　　公司在北京设立子公司天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司主要是拟建设集团研发中心，用于新产品的前期研发及新产品的小试、中试，因此于2012年在北京市通州区马驹桥镇金桥科技产业基地取得73,633.82平方米地块用于研发中心的建设，预计建筑面积146,278平方米。目前实际建成2#厂房，面积27,574.7平方米，于2017年11月30日建成转为固定资产，产权证号为京（2020）通不动产第0002999号，原值6,619.92万元。

　　后因公司产业及经营调整，决定暂不启动北京研发中心的建设，为了盘活资产，降本增效，因此对已建成的厂房对外出租，并且与租户签定了长期的租赁合同。根据租赁合同的要求，公司应当完善好租赁物的正式电、消防水池及消防泵房、给排水系统、现场平整硬化达到基本的使用功能。公司于2021年完成了上述功能，达到了租赁合同要求，因此于2021年将已建成的2#厂房由固定资产转为投资性房地产。

　　公司对投资性房地产采用成本法进行计量，在将此固定资产转为投资性房地产时的会计处理如下：

　　借：投资性房地产     66,199,243.55

　　累计折旧          8,568,739.44

　　贷：固定资产          66,199,243.55

　　累计折旧           8,568,739.44

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2022年5月6日