信达证券股份有限公司 关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”）作为正在履行塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2021年度的规范运行情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　信达证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　赵轶、刘文选

　　（三）现场检查时间

　　2022年4月22日

　　（四）现场检查人员

　　刘文选

　　（五）现场检查内容及检查手段

　　公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　现场检查手段如下：

　　1、查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈；

　　2、查阅上市公司2021年召开的历次董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件；

　　3、查阅上市公司有关内控制度文件；

　　4、查阅上市公司2021年募投项目签署的相关协议、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅上市公司2021年定期报告、临时报告等信息披露文件；

　　6、核查上市公司2021年发生的关联交易、对外投资、对外担保的相关资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了公司最新的公司章程，公司股东大会、董事会和监事会会议议事规则和会议材料，及信息披露管理制度、募集资金管理制度等相关制度，并与公司高管等相关人员进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：2021年度，公司章程和公司治理制度完备、合规，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，但存在未严格执行公司募集资金管理制度的情形，除募集资金管理制度外的其他内部控制制度健全且得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司2021年度的三会文件、会议记录等文件，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比。

　　经核查，保荐机构认为：2021年度，鉴于如本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”所述，公司募集资金使用存在不规范的情形，相关不规范事项的发生时间涵盖2021年6月份；公司于2021年8月25日公开披露的《塞力医疗2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》关于募集资金使用及披露的结论表述为：“2021年1-6月，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和使用要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形”，即前述信息披露与实际情况不符。除此之外，塞力医疗真实、准确、完整地履行了信息披露义务，其他信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员了解公司的生产经营状况，核查控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。

　　经核查，公司2021年度在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，但存在为公司副总经理黄咏喜提供110万元借款且期末仍未归还的情形；针对前述不规范情形，保荐机构督促公司整改；截至本报告出具日，公司已与黄咏喜协商及时返还借款。

　　（四）募集资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。

　　经核查，公司2021年度募集资金使用存在以下问题：

　　（1）2021年6月10日，公司将2020年可转债募集资金专户（户名：招商银行武汉东西湖支行，银行账号：127905615310515）中的募集资金3,500万元汇入控股子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司（以下简称“阿克苏咏林瑞福”）在中国银行阿克苏市南大街支行开立的银行账户中（银行账号：107084572674），该笔资金于2021年6月29日转入公司基本户中（户名：招商银行武汉东西湖支行，银行账号：127905615310103）用于日常生产经营，该项支出不符合公司可转债募集说明书规定的募集资金支出范畴。2021年12月30日，控股子公司阿克苏咏林瑞福将3,500万元资金归还至公司募集资金专户（户名：招商银行武汉东西湖支行，账号：127905615310515）。针对上述不规范情形，保荐机构督促公司整改，公司于2022年4月25日召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表明确同意意见并披露。

　　（2）2021年6月15日，为归还中国银行借款，公司将2020年可转债募集资金专户（户名：招商银行武汉东西湖支行，银行账号：127905615310515）中的募集资金1,800万元、中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部（银行账号：632278594）中的募集资金2,000万元合计3,800万元汇入控股子公司阿克苏咏林瑞福在中国银行阿克苏市南大街支行开立的银行账户中（银行账号：107084572674），并于2021年6月15日当日，转入公司一般账户中（户名：中国银行武汉东湖新技术开发区分行营业部，账号：556078170303），用于归还银行借款，该项支出不符合公司可转债募集说明书规定的募集资金支出范畴。2021年6月29日，公司通过基本户（户名：招商银行股份有限公司武汉东西湖支行，银行账号：127905615310103）分别将1,800万元、2,000万元的资金归还至公司募集资金专户招商银行股份有限公司武汉东西湖支行（银行账号：127905615310515）、中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部（银行账号：632278594）。针对上述不规范情形，保荐机构督促公司整改，公司于2022年4月25日召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表明确同意意见并披露。

　　（3）2021年7月9日，公司根据重庆SPD项目需要将2020年可转债募集资金专户（户名：中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部，银行账号：632278594）中的募集资金200万元汇入控股子公司重庆塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“重庆塞力斯”）在中国建设银行股份有限公司重庆荣昌支行开立的银行账户中（银行账号：0050117360000001269），后经核查发现，操作人员错误理解重庆塞力斯的项目支出符合可转换募集资金SPD项目的使用范围（SPD的安全备货金、仓库租金和铺底流动资金虽属于项目投资范围，但不属于可以使用SPD募集资金的投资类别），付款资金账户使用了可转债募集资金SPD账户资金。针对前述不规范情形，保荐机构督促公司整改，公司于2022年4月24日使用基本户（户名：招商银行武汉东西湖支行，银行账号：127905615310103）将2,103,287.67元资金（本金200万元，利息103,287.67元）归还至可转债募集资金SPD账户（开户行：中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部，账户：632278594 ），同时公司于2022年4月25日召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表明确同意意见并披露。

　　（4）2021年度，因公司募集资金支出相关人员变更，误将2020年可转债募集资金专户（户名：招商银行武汉东西湖支行，银行账号：127905615310515）中的募集资金818.12万元，用于公司2018年非公开募投项目-扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目（IVD项目），即公司将2020年可转债的募集资金用于支出了2018年非公开的募投项目。针对前述不规范情形，保荐机构督促公司整改，截至2022年4月24日，公司已将818.12万元的资金从2018年非公开IVD项目募集户转入公司2020年可转债募集资金专户（户名：招商银行股份有限公司武汉东西湖支行，银行账号：127905615310515）。

　　除以上事项外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。

　　2、整改措施

　　（1）转回使用不规范的募集资金

　　针对上述使用不规范转出的募集资金，由公司全部转回募集资金专户。

　　（2）补充确认募集资金临时补充流动资金的程序

　　公司于2022年4月25日召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表明确同意意见并披露。

　　（3）进行内部追责

　　公司管理层将按照实事求是的原则对本次事项的相关责任人员进行通报批评，并视情况予以处分并要求相关责任人员切实加强学习相关法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解。

　　（4）持续加强培训

　　公司组织相关高级管理人员、证券部、财务部等相关人员学习了《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。

　　公司计划将进一步强化相关业务人员的定期培训机制，包括但不限于聘请专业的外部机构开展讲座；督促董事长、独立董事、监事、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员参加证券监管部门举行的培训；根据最新的法律法规定期编制专项培训资料开展内部培训和学习等。

　　（5）加强募集资金管理和使用方式

　　针对此次公司募集资金不规范的情形，公司开展了内部研讨，加强财务部与证券部的联动协作进行双重确认，持续改进沟通机制，强调相关负责人密切关注，在后续募集资金的使用上，除遵守相关规则制度外，如遇募集资金的非常规事项，不但要遵守相关流程要求，并需延伸至之前披露过的相关内容，确认符合相关要求再实施，以此提高公司对募集资金的处理规范，加强对关键特殊事项的分析研判。

　　后续公司在募集资金的使用上将严格执行复核机制，要求整个募集资金使用流程上的操作人员及审核人员对募集资金的相关规则及制度需做到应知应会，压实责任到人，提高关于募集资金安排处理的谨慎性和合规性。

　　（6）加强内部控制

　　公司管理层及相关业务人员对本次募集资金使用过程中不规范的问题进行了严肃的审查与检讨，并进行相应的完善和整改，公司今后将着力提升公司内控水平，公司内部审计部将每月及不定期抽查相关募集资金的管理及使用情况，并形成募集资金专项检查报告提交董事长及董事会秘书审批，确保公司财务部门是严格按照相关信息披露要求及相关募集资金管理规则及制度对募集资金进行谨慎规范的使用和管理，避免此类违规行为再发生。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，并与相关人员进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：2021年度，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司2021年年度报告及相关财务资料，了解公司主营业务所属行业及市场变化情况，并与公司高管人员等进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：2021年度，因受业务结构变化及疫情、医保控费、集采等政策的影响，公司IVD 业务毛利率下降；公司SPD 业务持续高速增长，但整体尚处于建设投入阶段；产品研发投入加大、战略投资亏损增加、融资成本增加及计提坏账准备等因素影响，公司营业利润及归属于上市公司股东的净利润出现较大幅度的下降；目前公司生产经营活动正常，重要经营场所正常运转。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　（一）严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度的要求使用募集资金，确保后续募集资金的使用不存在本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”所述的相关问题及其他不规范情形。

　　（二）严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，保荐机构认为本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”中所述的公司募集资金使用方面存在的问题已于2022年4月26日在公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-023）进行公开披露，除此之外，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供了必要的支持。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对塞力医疗认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2021年度，塞力医疗在公司治理、三会运作、信息披露、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，在业务、资产、人员、机构等方面保持独立性，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　2021年度，塞力医疗在募集资金使用方面存在本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”中所述的使用不合规的情形，截至本核查报告出具日，塞力医疗针对募集资金使用不合规的情形已进行有效整改，整改后未对募集资金投资项目的正常投资运行造成不利影响，亦未给公司及股东造成经济损失。保荐机构将持续督促上市公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。

　　2021年度，公司存在为公司副总经理黄咏喜提供110万元借款且期末仍未归还的情形；针对前述不规范情形，保荐机构督促公司整改；截至本报告出具日，公司已与黄咏喜协商及时返还借款。

　　保荐代表人：赵 轶 刘文选

　　信达证券股份有限公司

　　2022年5月6日

　　证券代码：603716         证券简称：塞力医疗        公告编号：2022-032

　　债券代码：113601         债券简称：塞力转债

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所

　　监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司违规使用募集资金等事项的监管工作函》（上证公函【2022】0279号）（以下简称“《工作函》”），现将《工作函》内容及相关回复公告如下：

　　一、请公司结合公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，核查造成上述募集资金违规使用的具体原因和相关责任人，并说明是否存在被相关方直接或间接挪用、占用等违法违规情形，以及公司后续拟采取的补救及整改措施。

　　答复：

　　（一）造成募集资金不规范使用的原因

　　1、实际业务开展对资金的需求较高，但因疫情原因导致医院回款速度较慢，公司运营资金紧张

　　公司处于医用耗材的流通领域，SPD集约化服务建设成本由公司承担，SPD项目建设前期软硬件、人员投入较大，资金需求高，公司面临较大的垫资压力。因新冠疫情持续影响，医保加大在防疫方面支出，在其他方面的支出金额降低且存在支付延后的情况，2021年公司应收账款余额为17.52亿元，相比2020年同比增加15.64%；2021年公司贷款余额为9.63亿元，同比增加1.48%，公司运营资金更为紧张。

　　为推动公司控股子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司（以下简称“阿克苏咏林瑞福”）开展巴州地区医院SPD项目签约，节省融资成本，在不影响其他募投项目正常开展的前提下，公司事先将募集资金专户招商银行股份有限公司武汉东西湖支行（银行账号：127905615310515）中的募集资金3,500万元转入控股子公司阿克苏咏林瑞福。后经多次沟通协商，最终未与对方签署SPD项目实施协议。2021年6月29日，阿克苏咏林瑞福将款项汇入公司基本户,2021年12月30日阿克苏咏林瑞福将款项返还至募集资金专户招商银行股份有限公司武汉东西湖支行（银行账号：127905615310515）。

　　2、公司募集资金账户较多，账户管理及使用容易出错

　　公司现存的募集资金为2018年非公开发行募集资金（包括“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”1个账户、“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”8个账户，合计9个账户）及2020年可转换公司债券（包括“研发办公大楼及仓储建设项目”及“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”共2个账户）。上述募集资金账户数量较多，且募投项目对应不同医院及子公司，导致账户的管理及使用上有一定难度，出现了募集资金使用不规范的情形。

　　3、公司相关人员变动以及对募投项目认识和理解偏差，导致募集资金使用超出范围

　　因公司原资金部经理未与时任资金部经理做完整的工作交接，导致时任资金部经理对募投项目存在认识和理解偏差。

　　公司募集资金流程为在钉钉中发起“《请款单》”（请款原因：募集资金专项），在发起人填写请款原因及事由、付款信息、合同附件后发起流程，流程经过“发起人-部门审核-会计主管-证券部-财务管理中心总监（超出权限需公司总经理审批）-出纳”审批。募集资金审批单未附具体付款账户及对应募投项目名称，因此到达付款阶段，若资金经理对募投项目认识和理解出现偏差，则可能导致募集资金使用存在混用、超出范围使用等问题。

　　（二）相关责任人认定

　　上述募集资金违规使用审批流程中的财务部、证券部人员对募资资金的使用未认真监管，予以通报批评处分；资金部经理对募资资金使用认知错误，缺乏资金经理岗位的应有的专业技能、法规常识，公司已将其调离工作岗位。

　　（三）不存在被相关方直接或间接挪用、占用等违法违规情形

　　经公司梳理募集资金账户流向及对账单，公司募资资金未离开集团内及还款银行账户，最终的用途为归还银行贷款及日常经营，上述募集资金违规使用不存在被相关方直接或间接挪用、占用等违法违规的情形。

　　（四）公司后续的补救及整改措施

　　保荐机构核查发现的募集资金使用不规范问题后，公司及董事会、高管高度重视，及时核实了相关情况。并根据保荐的整改建议进行了如下补救及整改措施：

　　1、补充确认募集资金临时补充流动资金的程序

　　针对超出募集资金使用范围的3,500万元、3,800万元、200万元，合计7,500万元，由于该资金最终的用途为归还银行贷款及日常经营，保荐机构信达证券已责成公司于2022年4月25日召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表明确同意意见并披露。

　　2、成立专项整改小组并进行内部追责

　　公司成立由董事长温伟先生牵头的专项募集资金整改小组，小组成员有董事长、总经理、财务负责人、证券部人员，及公司内部审计部，在2022年半年度募集资金使用情况报告出具前，对募集资金使用自查、整改，切实提高公司内部控制治理水平，保障公司合规经营、规范运作。

　　公司管理层将按照实事求是的原则对本次事项的相关责任人员进行通报批评，资金部经理调离现有工作岗位，并视情况予以处分并要求证券部、资金部、财务部切实加强学习相关法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解。

　　3、细化募集资金审批流程

　　针对此次公司募集资金不规范的情形，保荐机构信达证券已责成公司，梳理更新募集资金使用流程，募集资金使用事前及事中增加证券部审批，并要求在“《请款单》”中确定具体付款募集资金账户、募投项目名称、使用募集资金账户支付的原因及募投项目具体使用情况的跟踪等。落实募集资金退回流程并严格按照公司相关制度执行。

　　优化《募集资金支付管理办法》等相关切实可操作的资金管理文件。加强财务部与证券部的联动协作进行双重确认，持续改进沟通机制，强调相关负责人密切关注，在后续募集资金的使用上，除遵守相关规则制度外，如遇募集资金的非常规事项，不但要遵守相关流程要求，并需延伸至之前披露过的相关内容，确认符合相关要求再实施，以此提高公司对募集资金的处理规范，加强对关键特殊事项的分析研判。后续公司在募集资金的使用上将严格执行复核机制，要求整个募集资金使用流程上的操作人员及审核人员对募集资金的相关规则及制度需做到应知应会，压实责任到人，提高关于募集资金安排处理的谨慎性和合规性。

　　4、持续加强培训

　　公司组织相关高级管理人员、证券部、财务部等相关人员学习了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。

　　公司计划将进一步强化相关业务人员的定期培训机制，包括但不限于聘请专业的外部机构开展讲座；督促董事长、独立董事、监事、财务总监、董事会秘书及其他高管理人员参加证券监管部门举行的培训；根据最新的法律法规定期编制专项培训资料开展内部培训和学习等。    5、加强内部控制

　　公司管理层及相关业务人员对本次募集资金使用过程中不规范的问题进行了严肃的审查与检讨，并进行相应的完善和整改，公司今后将着力提升公司内控水平，公司内部审计部将每月及不定期抽查相关募集资金的管理及使用情况，并形成募集资金专项检查报告提交董事长及董事会秘书审批，确保公司财务部门严格按照相关信息披露要求及相关募集资金管理规则及制度对募集资金进行谨慎规范的使用和管理，避免此类违规行为再发生。

　　二、公司本次募集资金的违规使用问题主要发生在2021年6月，且有一笔3800万元的违规使用款项已于6月29日归还，但公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》显示，截至2021年6月30日，公司已对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。同时，另一笔违规使用资金也已于2021年12月30日归还至募集资金专户。上述两笔募集资金的归还行为说明公司彼时已知悉相关违规事实，但公司均未及时披露。请公司结合上述违规事实和矛盾之处，说明公司信息披露不真实、不及时的具体原因和相关责任人。

　　答复：2021年6月，公司各项业务开展面临较大的资金压力，运营资金较为紧张，为推动阿克苏咏林瑞福巴州地区医院SPD项目的顺利签约，公司分别于2021年6月10日、15日将3,500万元、3,800万元募集资金转入阿克苏咏林瑞账户。后项目未成功实施，阿克苏咏林瑞福便将其中3,800万元募集资金用于临时补充流动资金偿还借款，并于2021年6月29日完成续贷后将款项及时归还至募集资金账户。因公司及时归还募集资金，且使用期限较短，在未影响到募投项目的实施和未对公司经营造成重大影响的情况下，公司财务部员工未能意识到上述行为属于违规使用募集资金，因此当时未将此视为违规事项通知到证券部及时履行信披程序，公司已对相关人员通报批评并责令改正。

　　阿克苏咏林瑞福将另一笔3,500万元募集资金转入公司一般户，因公司原资金部经理未与时任资金部经理做完整的工作交接，导致时任资金部经理对募投项目存在认识和理解偏差。同时在钉钉流程中未根据相关制度专门设置募集资金的回退流程，时任财务人员也未及时告知证券部该笔募集资金的流向变动情况，将其用于日常生产经营。

　　公司2021年半年度募集资金报告由资金部编制后递交公司证券部，公司证券部员工仅校对募集资金使用情况统计表，未根据相关规定认真核实、跟进募集资金实际使用情况的相关底稿，且内部审计部门未对2021年半年度募集资金报告认真核查，最终导致披露的相关文件与实际不符。后续公司将明确募集资金使用中资金部与证券部双重复核机制，同时加强内部审计部门对募集资金使用的监管职能。

　　三、信达证券股份有限公司作为公司可转债发行上市的保荐机构，对公司募集资金的管理和使用负有持续督导职责，包括根据相关三方监管协议每月获取商业银行提供的对账单，以及按照相关要求至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查等。请保荐机构结合2021年度持续督导工作的具体开展情况，说明未及时发现相关违规情形的主要原因，以及是否勤勉尽责。

　　答复：

　　（一）2021年持续督导工作开展情况

　　2021年度，信达证券作为塞力医疗持续督导保荐机构，持续督导项目组根据塞力医疗的具体情况制定了持续督导工作计划，并通过电话、微信等日常沟通、定期或不定期回访、事前审阅或事后及时审阅公告文件、网络查询公开信息等方式，对塞力医疗的业务经营、公司治理、信息披露、募集资金使用和财务状况等进行了持续跟踪督导。

　　1、现场核查情况

　　项目保荐代表人及主办人员，分别于2021年6月、2022年4月对塞力医疗进行了现场核查，主要核查事项包括：

　　（1）查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈沟通；

　　（2）查阅上市公司2021年召开的历次董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件；

　　（3）查阅上市公司有关内控制度文件；

　　（4）查阅上市公司2021年募投项目签署的相关协议、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　（5）查阅上市公司2021年定期报告、临时报告等信息披露文件；

　　（6）核查上市公司2021年发生的关联交易、对外投资、对外担保的相关资料。

　　2、募集资金使用核查情况

　　项目保荐代表人及主办人员通过查阅公司募集资金管理使用制度、取得募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅公司2021年募投项目签署的相关协议，以及针对现场核查中发现的问题与相关人员和高管进行访谈等方式对公司募集资金使用情况进行了认真核查。

　　经核查，塞力医疗2021年存在4笔募集资金使用不规范的情形，保荐机构立即督促公司进行整改完善，具体详见2022年4月26日公开披露的《信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　（二）未及时发现相关违规情形的原因

　　1、募集资金支出以公司SPD业务开展为前提

　　公司SPD业务（医用耗材集约化运营服务项目）模式是公司与医疗机构签订中长期业务合同，向医院投建“医用耗材集约化运营服务平台”，包含投建与医院HIS、HBOS、LIS等系统兼容的医用耗材集约化运营服务软件平台；投建智能设备、智能化辅助硬件及运输设备等硬件设备；以及投建院内库房及专业院内运营团队等，实现与医院在医用耗材采购、仓储、配送的长期绑定的业务合作关系。因此，SPD业务开展需要大额的资金投入，各地医院或合作方在招投标前，重要考量的也是SPD项目落地执行能力和资金实力。

　　为推动巴州地区医院SPD项目签约落地，公司使用募集资金专户分别于2021年6月10日、15日向公司控股子公司阿克苏咏林瑞福支付3,500万元、3,800万元，其中3,800万元于2021年6月29日又转回至募集资金专户。持续督导项目组于2021年7月从公司获取2021年1-6月的银行对账单后发现前述事项，通过询问公司证券部相关人员并取得了公司提供的相关合作协议及书面专项说明后，当时未发现重大异常情形，因此未就前述事项进一步穿透核查。

　　2、募集资金监管银行及公司未及时提供募集资金专户银行对账单

　　经持续督导项目组自查，可转债募集资金专户招商银行股份有限公司武汉东西湖支行（银行账号：127905615310515）2021年未根据募集资金专户存储三方监管协议的约定向项目保荐代表人邮箱发送募集资金专户银行对账单，持续督导项目组进而向公司获取该专户银行对账单，但2021年下半年因公司资金部人员变更，公司未及时向持续督导项目组提供对账单，持续督导项目组在募集资金专户使用情况穿透核查和充分全面分析募集资金支出的合理性方面也存在认识不足、警惕性不高等问题，未能及时追踪了解3,500万元的后续情况。

　　（三）保荐机构对上市公司不规范行为采取的督导措施

　　经2021年年度现场核查，保荐机构发现塞力医疗2021年存在4笔募集资金使用不规范的情形，保荐机构及持续督导项目组高度重视，采取了如下核查及补救措施：

　　1、开展穿透核查，了解募集资金最终使用情况

　　经保荐机构核查，2021年6月10日从2020年可转债募集资金专户（户名：招商银行武汉东西湖支行，银行账号：127905615310515）中转出的3,500万元汇入控股子公司阿克苏咏林瑞福后，最终未与巴州地区医院签署SPD项目，但资金并未回转募集资金专户，而是转入公司基本户，最终用于归还银行借款或补充营运资金。

　　经保荐机构核查，2021年6月15日从募集资金专户转出的合计3,800万元汇入控股子公司阿克苏咏林瑞福后，资金也并未用于SPD项目，而是6月15日当日转入公司一般账户，用于归还中国银行借款。经持续督导项目组核查，该笔资金于6月29日转回相应的募集资金专户。

　　经保荐机构核查，2021年7月9日从公司2020年可转债募集资金专户（户名：中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部，银行账号：632278594）转出的200万元汇入控股子公司重庆塞力斯，用于支付重庆SPD项目的库房租金、运营人员工资、安全备货等。

　　2、督促公司审议《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并披露

　　保荐机构针对上述7,500万元不规范使用募集资金情况，根据其最终用途均为归还银行借款及补充流动资金，督促公司于2022年4月25日召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表明确同意意见并披露。

　　3、督促公司转回不规范使用的募集资金

　　经核查，就2021年度现场核查时尚未转回的募集资金，保荐机构督促公司于2022年4月24日将超出SPD募集资金项目支出范围的200万，按照本金及利息合计210.33万元转回募集资金专户；同日将2021年818.12万元非公开发行及可转债募集资金专户之间混用的情形进行了还原处理。

　　4、督促公司对募集资金支付流程进行完善

　　保荐机构针对公司出现的问题，督促公司完善内部审批流程并优化《募集资金支付管理制度》。在募集资金使用审批流程方面，增加事前及事中的证券部审批，并要求在公司《请款单》中确定具体付款募集资金账户、募投项目名称、使用募集资金账户支付的原因及募投项目具体使用情况的跟踪情况。为加强财务部与证券部的联动协作进行双重确认，优化《募集资金支付管理制度》。

　　5、督促公司成立专项整改小组并进行内部追责

　　保荐机构督促公司成立由董事长温伟先生牵头的专项募集资金整改小组，小组成员有董事长、总经理、财务负责人、证券部人员，及公司内审部人员，对募集资金使用自查、整改，切实提高公司内部控制治理水平，保障公司合规经营、规范运作；

　　公司管理层将按照实事求是的原则对本次事项的相关责任人员进行通报批评，资金部经理调离现有工作岗位，并视情况予以处分，同时要求证券部、资金部、财务部切实加强学习相关法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解。

　　6、督促公司进行募集资金使用相关法规学习和进一步完善内部控制

　　保荐机构持续督导项目组已通过邮件方式向公司董监高、证券部、财务部相关人员发送了《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等规则，督促进行法规学习，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平。

　　同时，保荐机构督促公司内部审计部应每月及不定期抽查相关募集资金的管理及使用情况，并形成募集资金专项检查报告提交董事长及董事会秘书审批，确保公司财务部门是严格按照相关信息披露要求及相关募集资金管理规则及制度对募集资金进行谨慎规范的使用和管理，以避免此类不规范行为再次发生。

　　（四）保荐机构的整改措施

　　保荐机构及负责持续督导的工作人员对于未及时发现塞力医疗2021年度募集资金使用不规范的情形进行了深刻的反思，从中吸取教训，进一步加强对上市公司募集资金使用持续督导工作要求，相关整改措施包括：

　　1、加强与募集资金专户监管银行的联络和对接，向公司获取所有募集资金专户银行客户经理的联络方式，对于未及时按月向保荐代表人发送募集资金账户对账单的银行，已通过电话和邮件方式与其进行联系，提醒其应当按照三方（或四方）监管协议的约定及时发送对账单。

　　2、加强对上市公司相关人员的持续督导培训，提高上市公司规范运作意识和信息披露规范性。

　　3、加强对上市公司募集资金使用情况的现场核查力度并保持与监管机构的及时沟通。

　　4、组织持续督导工作人员加强深入学习《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规，提高持续督导责任意识。

　　综上所述，保荐机构认为，持续督导项目组在募集资金专户使用情况穿透核查和充分全面分析募集资金支出的合理性方面，存在认识不足、警惕性不高等工作疏忽问题。但持续督导项目组在2021年度现场核查中，发现了公司存在募集资金使用不规范的情形，在穿透核查了解资金最终用途的基础上，保荐机构已督促公司转回不规范使用的募集资金、补充规范履行内部决策程序及履行信息披露义务、完善相关内控管理机制、成立专项整改小组并进行内部追责，并及时向交易所报告等规范措施。保荐机构自身也采取了有效的整改措施，包括但不限于加强与募集资金专户监管银行的联络和对接、加强对上市公司相关人员的持续督导培训及对募集资金使用情况的现场核查力度和组织持续督导工作人员加强深入学习等。

　　截至本回复出具日，公司募集资金使用不规范情况已进行有效整改，未对募集资金投资项目的正常投资运行造成不利影响，亦未给公司及股东造成经济损失；保荐机构将继续严格按照相关法律法规和监管机构的要求持续督促上市公司，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。

　　四、公司《2021年度董事会审计委员会履职报告》显示，董事会审计委员会对公司募集资金使用等重大事项发表意见，报告期内未发现公司内部审计工作存在重大问题，并指出公司内控运行有效，不存在内部控制重大、重要缺陷，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。请公司审计委员会成员结合上述募集资金违规使用情况，说明相关结论是否准确以及得出结论的主要依据。

　　答复：报告期内，公司在内部审计过程中与董事会审计委员会保持持续沟通，及时、准确的提供已获悉资料给董事会审计委员会。董事会审计委员会在公司提供的各项资料中未发现公司内控存在《内部控制缺陷评价的定性标准》中规定的使公司遭受直接财产损失、违反国家法律法规、缺乏募资资金制度或对公司年度报告披露造成负面影响等重大、重要缺陷情形，未对公司披露的2021年年度募集资金报告真实、准确构成实质性影响。

　　后公司梳理发现募集资金使用中存在多项不当用途，根据《公司章程》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事会审计委员会实施细则》等相关文件规定自查整改后，2022年4月24日公司在归还募资资金使用不当的资金后，及时与董事会审计委员会沟通，并补充履行公司募集资金临时补流的法定程序。上述募资资金的不当使用未影响公司2021年度募集资金使用进度，未出现被相关方直接或间接挪用、资金占用等情形，且公司发现后及时归还，未对公司经营造成损失，未损害股东特别是中小股东利益。因此董事会审计委员会认为公司内控存在重大、重要缺陷。董事会审计委员会后续将加强对公司各项监督特别是募集资金的监督，增加现场检查频率，增加与公司关键管理岗位人员的沟通与交流，避免再次出现募集资金使用违规的情形。

　　五、此外，公司同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》显示，报告期内公司为高管黄咏喜提供110万元借款，期末仍未归还。请公司结合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和本所《股票上市规则》等相关规定，全面自查当前公司是否还存在其他向关联方提供财务资助的情形，并明确相关解决措施。

　　答复：2021年1-9月，黄咏喜因个人紧急资金需求向公司借款110万元，考虑到黄咏喜系公司副总经理，2021年度完成《销售责任书》的业绩指标且工作表现良好，但因其负责的业务回款不及时，且根据公司制度规定，管理人员奖金应结合应收账款的回收情况计提与发放，因此黄咏喜业绩奖金未能在2021年度发放，所以同意了黄咏喜的借款申请。因上述借支本为黄咏喜应得劳务报酬，且以备用金形式借支，因此不视作公司对其财务资助。截至本回复日，公司已与黄咏喜协商及时返还借款。

　　除黄咏喜外，公司年度报告“关联方资金拆借”中提到的其他自然人借款不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定禁止的向关联方提供财务资助的情形，除年度报告“关联方资金拆借”所列事项，公司不存在为其他关联方提供财务资助的情况。后续公司将加强相关法律法规的学习并进行内部自查、整改，避免为关联方提供财务资助。

　　六、请公司董事会结合上述募集资金违规使用等情形，全面自查公司当前是否还存在其他未披露的违规行为，公司内部控制是否还存在其他重大、重要缺陷。请公司监事会、独立董事勤勉尽责，督促公司完成自查，并制定切实可行的整改措施和预防机制，完善内部控制、规范公司治理。同时，也请公司控股股东、实际控制人自查并说明是否存在对上市公司的资金占用、违规担保或者其他任何形式的侵占上市公司利益的行为。

　　答复：经公司董事会自查2021年度已披露公告底稿，对财务、投资、运营应查尽查，公司不存在其他未披露的违规行为，公司内部控制不存在其他重大、重要缺陷，公司后续将修订完善《募集资金支付管理办法》《现金管理办法》《基本财务管理制度》等内部控制文件并严格执行。

　　公司监事会、独立董事勤勉尽责，督促公司完成自查，并制定切实可行的整改措施和预防机制，完善内部控制、规范公司治理。

　　经公司控股股东及实际控制人自查银行流水及资金往来，不存在对上市公司的资金占用、违规担保或者其他任何形式的侵占上市公司利益的行为。

　　后续，公司将在定期报告中披露募集资金使用的整改情况，制定切实可行的整改措施和预防机制，完善内部控制、规范公司治理。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：603716        证券简称：塞力医疗         公告编号：2022-033

　　债券代码：113601        债券简称：塞力转债

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　关于公司诉讼事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：二审判决

　　● 上市公司所处的当事人地位：二审被上诉人

　　● 涉案的金额：2,105,503元及自2021年2月18日起至还款之日的违约金

　　● 对上市公司损益产生的影响：根据湖北省武汉市中级人民法院出具的终审判决书，公司拟转回已计提的坏账金额143.20万元，预计增加公司2022年当期净利润107.40万元，最终实际影响金额以判决执行情况及审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　一、本次公告的诉讼案件基本情况

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）就与共友时代科技股份有限公司（以下简称“共友时代”）、陶斌辉、赵红跃、黑龙江祥和共友智慧工地管理服务有限公司（以下简称“祥和共友”）之间的借款纠纷向武汉市东西湖区人民法院提起诉讼，并于2021年12月31日收到武汉市东西湖区人民法院出具的《民事判决书》【（2021）鄂0112民初2504号】，一审判决公司胜诉。具体内容详见公司分别于2021年11月17日、2022年1月1日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2021-099）、《关于公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-109）。

　　二、诉讼案件的进展情况

　　一审判决后，一审被告人之一陶斌辉不服一审判决，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回塞力医疗要求陶斌辉承担责任的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用全部由塞力医疗、共友时代公司、赵红跃、黑龙江祥和公司承担。

　　2022年4月，湖北省武汉市中级人民法院二审开庭审理，公司于近日收到湖北省武汉市中级人民法院出具的《民事判决书》【（2022）鄂01民终2338号】，主要判决内容如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费23,826元，由陶斌辉负担。

　　本判决为终审判决。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　　根据湖北省武汉市中级人民法院出具的判决书，公司拟转回已计提的坏账金额143.20万元，预计增加公司2022年当期净利润107.40万元，最终实际影响金额以判决执行情况及审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　公司将持续关注相关案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月7日