杭州光云科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2021年年度 报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　证券代码：688365         证券简称：光云科技         公告编号：2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光云科技”）于2022年4月24日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于杭州光云科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0054号）。接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

　　一、关于销售费用。公司2021年度销售费用为17,548.14万元，较2020年增加7,570.39万元，同比增长75.87%。其中,职工薪酬14,267.28万元，同比增长80.16%。公司称，销售费用较上年增加主要系本期进一步扩大快麦ERP、快麦设计、快麦小智等大商家产品的线下销售团队，人员增加导致销售费用上涨。但公司2021年度末销售人员数量为1,136名，较2020年末增加91人。请公司：（1）列示针对快麦ERP、快麦设计、快麦小智等大商家增加的销售人员数量以及相应的职工薪酬；（2）结合销售人员数量增加、增加的销售人员薪酬等，说明销售费用增加的原因和合理性，是否与销售人员数量增加相匹配；（3）说明销售费用增加是否还有其他重要原因。如有，请充分披露或者说明。

　　回复：

　　（1）列示针对快麦ERP、快麦设计、快麦小智等大商家增加的销售人员数量以及相应的职工薪酬；

　　2021年销售费用职工薪酬金额为14,267.28万元，2020年销售费用职工薪酬金额为7,919.13万元，销售费用职工薪酬金额同期增加6,348.15万元。销售费用职工薪酬金额主要内容及对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：社保公积金、福利费和教育经费的增加比例高于薪酬的增加比例，主要是由于2020年受疫情影响，社保享受减免征收的政策，2021年减免征收的优惠政策取消，整体社保缴纳成本上升。

　　公司大商家业务销售人员数量和薪酬与中小商家业务销售人员数量和薪酬变动如下：

　　注：此处销售人员薪酬仅包含工资、奖金和社保公积金，不包括福利费、教育经费和辞退福利。

　　如上表所示，公司销售费用职工薪酬金额的增加主要是由于大商家业务销售人员的薪酬增长所致。

　　2020年和2021年公司大商家业务快麦ERP、快麦设计、快麦小智销售人员数量及销售人员薪酬变动情况如下：

　　注：此处销售人员薪酬仅包含工资、奖金和社保公积金，不包括福利费、教育经费和辞退福利。

　　2021年度大商家业务销售人员薪酬较2020年度增加112.89%而2021年底的大商家业务销售人员数量只较2020年底销售人员数量增加6.46%的原因是由于上表列示的人员数量是期末时点数，而销售薪酬金额是年度期间数所致。

　　为准确反映大商家业务的销售人员数量及薪酬金额变动情况，进一步列示比较2021年度大商家业务平均销售人员数量与2021年度大商家业务平均销售人员薪酬变动情况。

　　1）公司大商家业务销售人员的平均数量变动情况

　　如上表所示，公司大商家业务销售人员主要是2020年度陆续招聘并在2020年出现快速增加，2021年公司已结合大商家业务的发展需要加强人员控制，未再大规模增加大商家业务销售人员数量，但是由于相关人员系2020年度间陆续招聘，故2021年末销售人员时点数量较2020年末销售人员时点数量未出现较大增加，但是2021年平均销售人员数量较2020年度增加110.82%。

　　2）公司大商家业务销售人员月平均工资（含奖金）变动情况

　　如上表所示，公司2021年度大商家业务销售人员的平均薪酬与2020年度平均薪酬比较略有变动，但基本保持一致。

　　综上所述，公司2021年度大商家业务销售人员的平均薪酬基本保持一致；2021年度大商家业务平均销售人员数量较2020年度平均销售人员数量增加110.82%，人员数量增加幅度与2021年度大商家业务销售人员薪酬金额增加的比例112.89%相匹配。

　　（2）结合销售人员数量增加、增加的销售人员薪酬等，说明销售费用增加的原因和合理性，是否与销售人员数量增加相匹配；

　　公司销售人员平均数量变动及平均薪酬变动情况如下：

　　注：此处销售人员薪酬仅包含工资、奖金和社保公积金，不包括福利费、教育经费和辞退福利。

　　如上表所示，公司销售人员薪酬大幅增加主要是由于2021年度平均销售人员数量较2020年度出现大幅增加所致，销售人员薪酬金额的增加与销售人员平均数量增加情况基本匹配。

　　（3）说明销售费用增加是否还有其他重要原因。如有，请充分披露或者说明。

　　如上表所示，2021年度销售费用增加约7,570.39万元，其中销售人员薪酬增加6,348.15万元，销售人员薪酬增加占销售费用增加金额的约83.85%，即：销售人员薪酬增加是2021年度销售费用增加的最主要原因，其他费用增加金额相对较小且比较分散，不存在其他单一重要导致销售费用大幅增加的因素。

　　二、关于管理费用。公司2021年度管理费用为11,265.26万元，较2020年增加4,615.33万元，同比增长69.40%。其中,职工薪酬7,706.24万元，同比增长75.99%。公司称，管理费用增长主要系公司规模扩张，管理人员数量及薪酬也呈现了一定的增长。请公司：（1）说明管理人员增加的数量以及相应的职工薪酬；（2）结合管理人员数量的增加等，说明管理费用增加的原因及合理性；（3）说明管理费用增加是否还有其他重要原因。如有，请充分披露或者说明。如有，请充分披露或者说明。

　　回复：

　　（1）说明管理人员增加的数量以及相应的职工薪酬；

　　管理费用职工薪酬金额主要内容及对比情况如下：

　　注1：社保公积金的增加比例高于薪酬的增加比例，主要是由于2020年受疫情影响，社保享受减半征收的政策，2021年减半征收的优惠政策取消，整体社保缴纳成本上升。

　　注2：辞退福利2021年大幅增加主要是由于2021年需要赔付辞退福利的员工数量较2020年增加所致。

　　2021年和2020年公司期末管理人员数量及职工薪酬情况变动如下：

　　注：此处管理人员薪酬仅包含工资及奖金，不包括社保公积金、福利费、教育经费和辞退福利。

　　1）2021年末，公司管理人员为328人，2020年同期为206人，较同期增长122人，同期增长约60%，主要原因为：

　　①2021年，中小商家SaaS业务支持和运维团队较去年同期增长38人，大商家SaaS业务支持和运维团队较去年同期增长35人。

　　②2021年，公司新增并表单位深绘智能和巨沃科技，导致管理人员较去年同期出现一定程度增长，2021年末人工智能事业部和巨沃管理人员较去年同期合计增长26人。

　　③随着公司总人数增加，后台支持部门人员较去年同期也出现了一定程度的增长。2021年末，后台支持部门较去年同期增长25人。

　　2）管理人员平均薪酬与2020年度比较略有降低，最主要是由于2021年度公司出现亏损，管理人员绩效奖金有所减少。

　　3）管理人员薪酬金额的增加主要是由于管理人员数量的增加。

　　（2）结合管理人员数量的增加等，说明管理费用增加的原因及合理性；

　　如上文所述，公司管理人员的数量增加是由于公司规模扩大及管理延伸的需要，与公司的经营情况相匹配。

　　管理人员薪酬金额的增加与公司管理人员数量的增加相匹配，具备合理性。

　　（3）说明管理费用增加是否还有其他重要原因。如有，请充分披露或者说明。

　　如上表所示，2021年度管理费用增加约4,615.33万元，管理人员薪酬增加3,327.38万元，管理人员薪酬增加占管理费用增加金额的约72.09%，即：管理人员薪酬增加是2021年度管理费用增加的最主要原因，除管理人员薪酬费用增加外，其他费用增加金额相对较小且比较分散，不存在其他单一重要导致管理费用大幅增加的因素。

　　三、关于标的公司经营情况。2021公司年度权益法核算的长期股权投资收益金额为-2,519万元。请公司:（1）补充上述投资损益对应的联营企业的近三年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（2）结合标的业绩情况，说明相关标的目前是否达到企业预期；（3）结合标的日常经营情况，说明前述标的业绩是否存在进一步下滑的可能。若存在，请充分提示风险。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　（1）补充上述投资损益对应的联营企业的近三年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；

　　鉴于公司2021年权益法核算的联营企业近三年主要财务数据系联营企业的商业机密，公司已申请豁免披露联营企业近三年的主要财务数据。

　　（2）结合标的业绩情况，说明相关标的目前是否达到企业预期；

　　公司2021年权益法核算的联营企业主要分为两类，第一类系直接经营的公司，第二类系不直接进行经营的合伙企业。

　　1）第一类公司均为互联网信息服务业的初创型公司，该类公司尚处于产品研发和产品市场化的初期，大部分公司尚未达到盈亏平衡点，相比较利润情况，光云科技更关注其产品研发及市场化情况和营业收入数据，标的公司是否符合管理层预期的判断如下：

　　①：实在智能2021年整体收入规模增长较快，2021年收入规模较2020年同期增长150.93%，收入及合同签单金额呈现快速增长，账面现金充裕，整体企业经营稳定。同时实在智能在2021年下半年完成了新一轮融资，整体估值较公司投资时的估值实现了翻倍，整体发展符合公司预期。

　　②：马帮科技2021年整体收入规模增长较快，2021年收入规模较2020年同期增长97.28%，服务客户数量和收入整体呈现快速增长，账面现金充裕，整体企业经营稳定。马帮科技在2021年完成两轮新的融资，整体估值较公司投资时大幅提升，整体发展符合公司预期。

　　③：睿本科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长21.64%，收入整体呈现较快增长，账面现金充裕，整体企业经营稳定，已处于盈亏平衡点附近，整体发展符合公司预期。

　　④：巨益科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较20年同期增长28.38%，收入整体呈现快速增长，账面现金充裕，公司处于盈利状态，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　⑤：2020年投资完成后，钉学科技整体呈现快速增长，2020年整体收入较2019年增长101.93%，2021年在2020年的基础上，收入同比再次增长27.41%，整体收入规模呈现稳步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　⑥：财妙科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长52.93%，收入整体呈现快速增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　⑦：智六科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长48.59%，收入整体呈现快速增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　⑧：2020年投资完成后，易协云整体呈现快速增长，2020年整体收入较2019年增长65.50%，2021年在2020年的基础上，收入同比增长29.17%，整体收入规模呈现稳步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　⑨：秦丝科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长29.90%，收入整体呈现快速增长，同时2021年已实现现金流转正，账面现金充裕，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　⑩：蓝川科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长39.46%，收入整体呈现快速增长，2021年盈利水平持续提升，账面现金充裕，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　?：微契特2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长510.44%，收入整体呈现快速增长，2021年盈利水平持续提升，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　?：公贝科技2021年仍处于运营早期，投入主要在产品研发方面，2021年产品已打磨完成并在多个平台上线，收入将开始体现并预期在未来逐步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　?：朋客信息2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长24.31%，收入整体呈现快速增长，整体企业经营稳定，在2021年完成新一轮融资，整体估值较公司投资时大幅提升，整体发展符合公司预期。。

　　?：麦学科技2021年仍处于运营早期，投入主要在产品研发方面，整体企业经营稳定，股权出资无溢价，经营损失已及时入账。

　　?：合同圈科技2021年仍处于运营早期，投入主要在产品研发方面，2021年产品仍处于打磨阶段，2022年整体收入将开始逐步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

　　2）第二类系不直接进行经营的合伙企业

　　第二类公司主要为投资基金，主要投资于互联网信息服务业的创业公司，对于投资基金，光云科技更加关注项目整体的投资规划和投资项目的增值倍数。根据基金定期报告，截止至2021年12月31日，云曦一号合计投资12个项目，其中4个项目已完成了下一轮融资，整体估值呈现了一定程度的上升；截止至2021年12月31日，云曦二号合计投资了3个项目，其中1个项目已完成了下一轮融资，整体估值呈现了一定程度的上升。两只基金产品的整体投资结果符合公司预期。

　　（3）结合标的日常经营情况，说明前述标的业绩是否存在进一步下滑的可能。若存在，请充分提示风险。

　　2021公司年度权益法核算的长期股权投资收益金额为-2,519万元，主要系公司的联营企业均处于发展的早期，SaaS企业前期需要支出大量的基础设施和研发费用投入，导致SaaS企业早期普遍亏损，但公司的联营企业2021年均取得了不错的营收增长，整体发展态势良好。

　　在2022年，公司的部分联营企业预计将仍处于持续投入的阶段，存在2022年经营业绩进一步下滑的可能，公司将根据相应持股比例确认投资收益，相应的投资收益确认将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　四、关于商誉减值。截至2021年末，公司商誉金额为20,671.79万元。其中，杭州深绘智能科技有限公司（以下简称深绘智能）对应的商誉金额为11,524.31万元，深圳市巨沃科技有限公司（以下简称巨沃科技）对应商誉金额为4,991.06万元。年报显示，2021年由交易性金融资产公允价值变动及深绘业绩补偿款带来的非经常性损益为318.17万元。请公司：（1）补充收购深绘智能相关业绩承诺和补偿的会计处理及相应准则依据；（2）补充深绘智能近三年的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（3）披露深绘智能2021年度业绩完成情况以及业绩补偿情况；（4）说明在未完成业绩承诺的情况下，未对深绘智能计提商誉减值的原因及合理性；（5）补充深绘智能、巨沃科技商誉减值测试的参数、具体方法等，并说明是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　（1）补充收购深绘智能相关业绩承诺和补偿的会计处理及相应准则依据；

　　2021年1月，公司与上海珞葵企业管理中心（有限合伙）、上海霸泽信息技术合伙企业（有限合伙）、上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海铂蜕”）、姚纳新、杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）及杭州云铀投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《关于收购杭州深绘智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“深绘股权转让协议”），该协议第5条业绩承诺约定如下：

　　“创始股东个别及连带的向受让方承诺，2021年度（“业绩承诺期”），目标公司深绘商品数据中台（“PIM中台”）能够实现的年度销售合同金额累计不得低于500万元（“承诺业绩”）。

　　若目标公司在业绩承诺期内，未能完成承诺业绩，则创始股东应当按照本次交易前持有目标公司的相对持股比例向受让方进行现金补偿，补偿金额F=承诺业绩—实际实现的业绩。为免疑义，本协议创始股东在本次交易前的相对持股比例为王涛占比70.8678%、贾旭占比24.0808%、张王晟占比为5.0514%，下同。

　　具体补偿方式为，由受让方与创始股东共同于2022年1月确认目标公司2021年度累计实现的PIM中台合同销售金额，不足部分由创始股东连带向光云科技补偿，为免疑义，各方确认，光云科技有权直接从未支付的第四期股权转让价款中直接扣除，若股权转让价款已全部支付完毕，则光云科技有权要求创始股东予以连带赔偿。创始股东个别及连带的向受让方确认，其提交给受让方确认的PIM中台销售合同真实、准确、完整且符合正常的商业背景，具有可执行性，且不得是与关联方签署。”

　　综合上文条款可知，深绘智能业绩承诺条款符合或有对价及金融资产的定义。

　　根据企业会计准则及其他相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。或有对价公允价值的计量应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。

　　根据企业会计准则第22号的规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　因此，企业将业绩承诺或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　根据企业会计准则及其相关讲解的规定，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当根据或有对价的性质进行相应会计处理。

　　该业绩承诺为购买日后12个月内深绘智能的实现的PIM中台年度销售合同金额，并不属于购买日已存在的情况，无需调整合并商誉的金额。截止2021年12月31日，公司根据承诺业绩实现情况，并结合2022年1月公司与深绘智能原创始股东确定的补偿金额，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益，即“公允价值变动损益”科目。

　　（2）补充深绘智能近三年的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；

　　深绘智能2019年至2021年营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　光云科技于2021年1月收购深绘智能以后，积极采取多种整合措施以推动深绘智能的经营发展和减少深绘智能的亏损，初步整合后，2021年度深绘智能亏损额大幅收窄，经营活动现金流量净额也出现较大改善。

　　（3）披露深绘智能2021年度业绩完成情况以及业绩补偿情况；

　　深绘智能承诺业绩为2021年度深绘商品数据中台(“PIM中台”)实现年度销售合同金额500万元。实际业绩完成情况如下：

　　2022年1月，光云科技与上海铂蜕协商一致，双方共同确认深绘智能2021年度累计实现的PIM中台合同销售金额为203.32万元，未完成部分296.68万元由光云科技直接从尚未支付的第四期股权转让价款中直接扣除。

　　2022年2月15日，光云科技收到上海铂蜕出具的付款通知书，根据该付款通知书要求，光云科技应于2022年2月18日前向上海支付铂蜕人民币1,503.32万元，即根据深绘股权转让协议约定，光云科技尚未向上海铂蜕支付的第四期股权转让款项1,800.00万元，扣除未完成的PIM销售合同金额296.68万元后的剩余款项。

　　光云科技已于2022年2月18日分两次向上海铂蜕支付扣除业绩承诺款后的第四期股权转让款共计1,503.32万元。

　　（4）说明在未完成业绩承诺的情况下，未对深绘智能计提商誉减值的原因及合理性；

　　商品数据中台业务于2020年末基本研发完成且实现商业化，收购基准日（2020年12月31日）该业务尚未对深绘智能贡献较多收益，因此深绘智能管理层依据预计签约金额和交付比例预测未来该业务收入情况，因该业务2020年末刚刚开展，其对深绘智能股东全部权益价值初期收益贡献较小。

　　根据收购基准日（2020年12月31日）深绘智能的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0024号），2020年11月-12月和2021年度PIM中台预测收入为191.34万元；预计签约金额为765.34万元，其中2021年度签约金额为716.98万元；可交付实现收入比例为签约金额的25%（即预计2021年度实现收入金额为约191万元）。

　　截止2021年12月31日，深绘智能2020年11月至2021年12月累计实现PIM中台收入为204.74万元，签约金额为274.67万元；该业务2021年度实际实现收入204.74万元符合预期，但是实际签约金额出现未达预期的主要原因为PIM中台业务往往涉及到客户整个集团及多个部门，客户集团及多部门打通所需时间较长，因此从提案开始到正式签约实际需要时间超出管理层初始预估。

　　光云科技与深绘智能创始股东对其业绩承诺指标为商品数据中台业务的销售合同金额，虽然相关业务收入达到了预期，但是业绩承诺未能按照约定完成。

　　光云科技收购深绘智能后，利用原有的渠道及产品的协同效应，对深绘智能产品进行了优化，人员进行了精简整合，改善了深绘智能的盈利水平及经营活动现金流量，虽然PIM中台收入2021年签约量未能达到预期，但是随着公司对深绘智能整合的逐步完成，预期未来深绘智能营业收入和净利润将出现较为快速的增长，基于当前情况对深绘智能商誉进行减值测试后未发现商誉减值情况，未对深绘智能计提商誉减值具备合理性。

　　（5）补充深绘智能、巨沃科技商誉减值测试的参数、具体方法等，并说明是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　由于商誉减值测试较为复杂且具备较强的专业技术要求，光云科技管理层委托银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对深绘智能、巨沃科技商誉资产组可回收价值情况专门进行测试，并于2022年4月1日分别出具了《杭州光云科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州深绘智能科技有限公司包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（银信评字（2022）沪第0391号）和《杭州光云科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的深圳市巨沃科技有限公司包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》银信评字（2022）沪第0590号）。

　　1）评估方法的选择及介绍

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　因本次评估中，公司对深绘智能及巨沃科技资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，委估资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。

　　①收益法的模型

　　结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现，减去铺底的营运资金后，得出资产组可收回金额。计算公式为：

　　资产组可收回金额=税前企业自由现金流现值-铺底营运资金；

　　其中：税前企业自由现金流=（营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用）+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加额；

　　铺底营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债

　　税前企业自由现金流现值的计算公式如下：

　　式中：

　　P：税前企业自由现金流现值；

　　Ri：未来第i年的税前企业自由现金流；

　　Rn：永续期的税前企业自由现金流；

　　r：税前折现率；

　　n：明确的预测期。

　　②收益期与预测期的确定

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间”。企业对与商誉相关资产组在2022年至2026年各年的现金流进行了详细预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的相关资产组2026年以后年度达到稳定状态，实现永续经营。上述财务预算得到了企业管理层批准。

　　③税前折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。商誉减值测试过程中选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式为：

　　税前折现率=WACC/（1-T）

　　加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

　　式中：WACC——加权平均资本成本

　　Ke——权益资本成本

　　Kd——债务资本成本

　　T——所得税率

　　D/E——资本结构

　　债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　其中：Ke——权益资本成本

　　Rf——无风险报酬率

　　Rm——市场收益率

　　β——系统风险系数

　　ERP——市场风险溢价

　　Rs——公司特有风险超额收益率

　　④包含商誉的相关资产组可收回金额的确定

　　根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定资产组的可收回金额。

　　2）深绘智能商誉减值测试参数

　　深绘智能商誉减值测试具体数据、参数如下：

　　注：2021年12月31日，深绘智能包含商誉的相关资产组账面金额为13,914万元，经测试不存在减值情况。

　　①营业收入的预测

　　未来年度营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　营业收入预测说明：

　　A、美工机器人业务近几年销售量和营业收入均逐年上涨，近年由于市场竞争加剧等原因客单价略有下降，收入增速放缓，预计未来美工机器人业务收入将随着服装电商行业发展而自然增长并趋于逐渐趋于稳定。

　　B、商品数据中台业务系近年公司重点开发的产品，于2020年末逐步实现商业化， 2021年公司与特步、顾家等服装、家居著名品牌完成了签约；基于服装电商行业数字化转型需求的不断增加，并随着PIM产品客户认可度的提高，公司预期该业务未来将实现较快增长。

　　C、软件定开收入金额不大，未来年度结合历史年度的收入情况考虑一定的增长。

　　D、其他收入包括绫云数据收入、接口费等，绫云数据业务主要是公司为客户提供一些数据服务，接口费为将公司的产品通过淘宝、天猫等平台对接到具体的店铺收取的费用。本次对其他收入的预测参考历史年度的收入情况考虑一定的增长。

　　②营业成本的预测

　　未来年度营业成本预测如下：

　　单位：万元

　　营业成本预测说明：

　　公司的营业成本主要为服务器成本，其他成本包括定开项目成本、接口费等，服务器成本是公司租用的阿里云服务器成本，用于公司美工机器人、商品管理中台等业务。

　　服务器成本随着公司业务规模的扩大会相应增加，但基于规模效应的原因，服务器成本增长的比例会略低于收入增长的比例，因此依据未来年度收入增长情况预测服务器成本；其他成本则结合收入增长情况考虑一定的增长率预测。

　　③期间费用的预测

　　期间费用主要为销售费用、管理费用和研发费用，主要根据各费用业务情况并结合历史年度实际发生金额进行未来期间费用的预测。

　　④折现率的确定

　　选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，最终计算的税前折现率为15.29%。

　　3）巨沃科技商誉减值测试参数

　　巨沃科技商誉减值测试具体数据、参数如下：

　　注：2021年12月31日，巨沃科技包含商誉的相关资产组账面金额为9,953万元，经测试不存在减值情况。

　　①营业收入的预测

　　未来年度营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　营业收入预测说明：

　　A、PMO软件收入系公司销售仓储物流管理类软件所产生的收入，公司销售软件主要包括G3平台、巨沃WMS-仓储精细化管理系统、巨沃SaaS WMS-仓储精细化管理系统和巨沃OMS-全链路订单管理系统等，应用于时尚行业、物流行业、电商行业、家居日用、食品生鲜、快消零售等行业；产品下游行业较为多样，发展前景较好，因此近年PMO软件收入销售金额和营业收入均保持了较快的增长，公司基于订单情况、技术人员配置、软件验收进度等对未来PMO软件收入进行预估，预计未来PMO软件收入在保持一定增长后会趋于稳定，具备一定的合理性和可实现性。

　　B、运维收入主要系服务费相关收入，以及软件产品销售后的运行维护等，与软件销售关联性较大，按照基准日运维收入占软件收入比例进行预测。

　　C、硬件及其他收入主要为配套的零部件、硬盘等销售收入，总体占比较小，按照在基准日的基础水平上考虑一定的增长率进行预测。

　　②营业成本的预测

　　公司成本主要分为人工成本、硬件成本等。人工成本为相关技术人员工资，2022年根据预估人数及工资水平进行预测，2023年及以后按照2022年占收入比例进行预估；硬件成本为硬件收入对应的成本，本次未来预测按照基准日毛利率水平进行预估；其他费用考虑一定的增长率进行预测。

　　经过上述分析，公司营业成本及毛利率预测如下：

　　单位：万元

　　公司未来毛利率水平总体在68%左右，根据历史期毛利率水平来看，符合公司经营情况。公司由于规模较小，毛利率水平低于行业平均水平，这也较为符合公司目前实际生产经营状况，软件行业主要支出在销售及研发费用上，故毛利率水平总体偏高。

　　综上所述，公司毛利率无异常，未来毛利率水平也在合理范围内。

　　③期间费用的预测

　　期间费用主要为销售费用、管理费用，主要根据各费用业务情况并结合历史年度实际发生金额进行未来期间费用的预测。

　　④折现率的确定

　　选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，最终计算的税前折现率为15.02%。

　　综上所述，公司进行减值测试时结合历史情况充分考虑了深绘智能、巨沃科技的未来业绩发展情况，商誉减值主要参数合理。商誉减值测试过程符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定。

　　五、关于募投项目进展缓慢。年报显示，截至2021年末，公司累计投入募集资金总额4,928.46万元，累计投入进度仅为14.12%。其中，光云系列产品优化升级项目累计投入2,337.01万元，累计投入进度8.87%；研发中心建设项目累计投入2,591.46万元，累计投入进度30.32%。请公司：（1）详细说明前述募投项目进展缓慢的具体原因；（2）说明上述影响因素是否仍然存在，公司有无具体方案积极推动募集资金的投入使用。

　　回复：

　　（1）详细说明前述募投项目进展缓慢的具体原因；

　　1）截至2021年12月31日，已使用募集资金的情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]582号文核准，公司于2020年4月29日首次公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行价格为每股人民币10.80元，募集资金总额为人民币 433,080,000.00元，扣除发行费用人民币63,531,725.18元，募集资金净额为人民币369,548,274.82元，该募集资金已于2020年4月24日全部到账。

　　截至2021年12月31日，公司累计投入募集资金金额49,284,648.93元，投入进度为14.12%。其中，募集资金中研发基地建设及研发项目的投入情况如下：

　　2）募投项目进展缓慢的主要原因

　　①公司变更了募投项目实施方式

　　公司首次公开发行募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”，原计划投资合计18,800万元，在杭州购买办公楼，作为首次公开发行募投项目的实施场所。

　　根据公司长远发展规划的考虑，通过自有资金和募投项目资金自建产研基地相对于直接购置办公用房所获得的办公面积更大，有利于公司研发和运营的投入，有利于办公环境的改善和企业文化的贯彻，有利于公司招募更多的研发技术人才,更符合公司成本与效益的要求。因此，经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，变更了部分募集资金投资项目实施方式。

　　2020年11月16日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建SaaS 研发与生产基地的公告》（2020-041）。公司变更首次公开发行募集资金投资项目中的“场地投入”实施方式，由购置办公楼变更为在杭州自建SaaS研发与生产基地。此次在杭州自建研发基地的投资总额为37,348.75万元，其中拟以首次公开发行募集资金投入18,800万元，剩余金额以公司自有资金投入。

　　研发基地的建设投入占募投项目投入总金额的比例达到了53.88%，由于公司变更募投项目的实施方式，项目中的研发基地建设延期至2020年11月后才得以进行投入，延缓了募投项目的投资进度。

　　②施工建设进度慢于预期

　　公司的研发基地项目位于杭州市滨江区，总建筑面积约为65,088.95平方米，其中，地下建筑面积约为25,014.95万平方米，地上建筑面积约为40,074万平方米。应滨江区政府的要求，公司研发基地所属的地块由光云科技、浙江长典医药有限公司、高新兴创联科技有限公司、银江技术股份有限公司四家公司共同联建，四家公司的地下室采用互联互通建设模式。

　　此联建项目为杭州滨江区首个多企业联合共建项目，相关的工程招投标、设计方案、施工建设、以及四方协调工作较普通正常的工程项目有较大幅度增加。自2020年11月研发基地建设项目开工以来，实际施工进度与上报滨江区政府的预期进度相比有6个月的延缓。因此，截止到2021年12月31日公司仅使用募投资金1,778.41万元用于研发基地建设项目，使用进度未达预期。

　　③整体经济环境复杂多变导致募投项目投资放缓

　　近年来，公司所处SaaS行业环境未发生重大变化，下游电商商家对SaaS工具始终保有较大的需求。但由于新冠疫情影响以及国内外经济形势的变化，使得公司外部的整体经济形势变得更加复杂。为适应外部环境变化、应对未来的挑战，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施。

　　因此，公司部分产品的研发项目立项有所放缓或者取消，导致了募投项目实际投资未达到计划进度。

　　（2）说明上述影响因素是否仍然存在，公司有无具体方案积极推动募集资金的投入使用。

　　1）研发基地建设持续稳步推进

　　目前，公司研发基地建设项目已进入地下工程的底板浇筑阶段，相关施工建设正稳步推进。公司积极组织施工单位，在项目指挥部的统一协调下，与各联建单位共同完成地下建筑部分的施工。此后的地上工程部分，由四家联建单位各自独立组织实施，届时项目进度以及募投资金的投入效率将更能得到保证。

　　与此同时，2022年杭州亚运会和残运会的举办，有可能影响研发基地的建设进度，造成工期顺延。公司将积极协调各施工单位，提升建设效率，力争将相关影响降至最低，以确保募投项目的顺利实施。

　　2）顺应外部经济环境变化，积极稳妥推进募投项目

　　进入2022年，国内疫情反复叠加了经济增速放缓，公司将积极顺应外部经济环境变化，稳妥推进募投项目开展。公司会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，科学稳妥的管理和使用募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并遵守募集资金监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投资项目建设进度，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平，提升公司在SaaS领域的核心竞争力。

　　请会计师及保荐机构对上述5个问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：上述问题的会计师及保荐机构核查意见，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对杭州光云科技股份有限公司2021年年度报告信息披露监管问询函的回复》、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年5月7日