返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动公告

　　证券代码：600228               证券简称：返利科技               公告编号：2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2022年4月29日、2022年5月5日、2022年5月6日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　● 风险提示详见本公告“三、相关风险提示”，公司敬请广大投资者注意风险，理性决策，审慎投资。

　　一、 公司股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票价格于2022年4月29日、2022年5月5日、2022年5月6日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　受行业竞争加剧、市场波动、新冠疫情等相关因素影响，公司广告推广和导购业务收入有所下滑，同时新业务尚未带来明显的财务贡献，公司生产经营面临一定的压力。

　　截至2022年4月30日，公司披露的《2022年第一季度报告》显示，公司该报告期的营业收入为6,573.62万元，同比下降30.78%；归属于上市公司股东的净利润-605.77万元，同比下降136.24%。

　　（二） 重大事项情况

　　1.2021年业绩承诺补偿及拟回购注销股份的事项。依据公司重大资产重组方案，上海中彦信息科技有限公司2021年未完成承诺业绩（达成率为52.60%），相关业绩承诺方应补偿股份总数为93,469,353股，公司拟以1元的总价格回购上述应补偿股份并予以注销。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

　　2.公司筹划对外投资暨参与私募股权产业投资基金的事项。公司拟以财务投资人身份参与，并计划用不超过9,000万元人民币的资金，投资于赣州发展米度数字经济产业有基金（有限合伙）（暂定名）。截至本公告披露日，该投资事项尚处于筹划磋商阶段，公司未与相关方签订协议，亦未就该投资事项履行自身审议程序，存在不确定性及相关风险。具体内容详见公司于2022年5月7日披露的《关于筹划对外投资暨参与私募股权产业投资基金的提示性公告》（公告编号：2022-012）。

　　经公司自查并向公司控股股东等相关方核实，除上述事项外，截至本公告披露日，公司、公司控股股东等相关方不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三） 媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生直接影响的媒体报道、市场传闻或涉及热点概念的事项。

　　（四） 其他股价敏感信息

　　经公司初步核查，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票价格于2022年4月29日、2022年5月5日、2022年5月6日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，上市公司股价波动受多种因素影响，公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、股票交易异常波动、涨跌趋势骤变等情形，从而给投资者带来一定风险，敬请广大投资者注意市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）生产经营风险

　　公司重大资产重组标的企业2021年度业绩承诺实现率为52.60%，受行业竞争加剧、市场波动、新冠疫情等相关因素影响，公司广告推广和导购业务收入下滑，公司一季度收入、利润相关指标下降明显，生产经营面临一定的压力，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（三）业绩补偿相关风险

　　尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成公司即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。公司业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。

　　（四）筹划对外投资事项的相关风险

　　公司仅作为财务投资人参与相关投资，该事项尚在筹划沟通阶段，部分合作方尚未完成其内部审批程序，公司亦尚未启动与本次投资相关的所有内部审议程序，未与相关合作方签订任何具有约束力的法律协议，存在投资事项的筹划风险、基金设立失败的风险、基金运营及投资回报的风险、投资项目无法通过相关审批的风险以及其他风险。

　　（五）媒体报道、市场传闻、热点概念不确定性风险

　　公司不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息，公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项，及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识，公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准，理性审慎投资。

　　（六）持股5%以上股东质押相关风险

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）累计质押公司股票共计61,733,394股，占昌九集团所持公司股份总数的100%，其整体质押比例较高，不排除极端情形下可能面临质押纠纷等风险。

　　（七）其他风险

　　因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，除公司已公开的信息以外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月七日

　　证券代码：600228           证券简称：返利科技              公告编号：2022-012

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于筹划对外投资暨参与私募股权

　　产业投资基金的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资情况：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）参与筹划“赣州发展米度数字经济产业有基金（有限合伙）”设立及认购事项，公司拟以财务投资人身份参与该基金设立，并计划用不超过9,000万元人民币的资金认购该基金份额，具体份额占比以最终实际投资比例为准。

　　● 投资阶段：截至本公告披露日，公司拟对外投资及私募产业投资基金的工作尚在筹划沟通阶段，部分合作方尚未完成其内部审批程序，公司亦尚未启动与本次投资相关的所有内部审议程序，未与相关合作方签订任何具有约束力的法律协议，相关投资尚存在不确定性。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，公司审慎判断，本次投资不构成重大资产重组、关联交易。

　　● 特别风险提示：本次投资存在投资事项的筹划风险、基金设立失败的风险、基金运营及投资回报的风险、投资项目无法通过相关审批的风险以及其他风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资筹划情况

　　为进一步提升公司资产运营管理能力，深度参与赣州地区数字经济产业发展及区域产业升级转型，履行企业社会责任，公司拟与北京米度私募基金管理有限公司（以下简称“米度资本”）、赣州发展投资基金管理有限公司（以下简称“赣发投基金”）、赣州市发展工业引导母基金（以下简称“赣发引导基金”）、赣州旅游投资集团有限公司（以下简称“赣州旅投”）、赣州创新投资发展有限公司（以下简称“赣州创投”）、江西数创智联科技产业发展集团有限公司或其关联方（以下简称“江西数创智联”）共同发起设立赣州数字产业基金，公司拟以财务投资人身份参与该基金设立，并计划用不超过9,000万元人民币的资金认购该有限合伙制的私募基金份额。

　　依据初步计划，赣州数字产业基金规模预计为2亿元人民币，以有限合伙企业形式设立。经初步磋商，合伙人及出资概况如下：

　　普通合伙人一：米度资本，认缴出资1,000万元，认缴出资占比为5%；

　　普通合伙人二：赣发投基金，认缴出资200万元，认缴出资占比为1%；

　　有限合伙人一：本上市公司，认缴出资9,000万元，认缴出资占比为45%；

　　有限合伙人二：赣发引导基金，认缴出资3,800万元，认缴出资占比为19%；

　　有限合伙人三：赣州旅投，认缴出资3,000万元，认缴出资占比为15%；

　　有限合伙人四：赣州创投，认缴出资2,000万元，认缴出资占比为10%；

　　有限合伙人五：江西数创智联，认缴出资1,000万元，认缴出资占比为5%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，依据本公司初步判断，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（二）主要进展情况

　　截至本公告披露日，赣州数字产业基金各方正在筹划“赣州发展米度数字经济产业有基金（有限合伙）”设立及认购事项，尚未就该事项签署协议，亦未进行任何实缴出资。

　　依据《公司章程》等有关规定，本次投资尚需经董事会审议批准，无需提交股东大会审议。依据各投资方初步协商结果，公司待其他各方完成审批程序后发起内部审批程序。截至本公告披露日，部分合作方尚未完成其内部审批程序，公司亦尚未启动与本次投资相关的董事会及总经理办公会相关的重大审议程序，未与相关合作方签订任何具有约束力的法律协议，公司是否参与认购该基金份额尚存在一定不确定性。

　　二、主要合作方介绍

　　（一）米度资本（拟投资基金的普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人）基本信息如下：

　　米度资本为依法依规设立的私募基金管理人，其私募基金管理人资格已于2015年6月5日在基金业协会完成备案登记，登记编号：P1015186。截至本公告披露日，米度资本管理4支私募基金产品（数据来源：基金业协会公示信息）。

　　依据米度资本出具的说明，截至本公告披露日，米度资本及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。米度资本在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（二）赣发投基金（基金的普通合伙人）基本情况如下：

　　赣发投基金为依法依规设立的私募基金管理人，其私募基金管理人资格已于2016年12月23日在基金业协会完成备案登记，登记编号P1060573。截至本公告披露日，赣发投基金管理14支私募基金产品（数据来源：基金业协会公示信息）。赣发投基金仅作为赣州数字产业基金的普通合伙人，不作为基金管理人。

　　依据赣发投基金出具的说明，截至本公告披露日，赣发投基金及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣发投基金在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（三）赣发引导基金（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　依据赣发引导基金出具的说明，截至本公告披露日，赣发引导基金及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣发引导基金在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（四）赣州旅投（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　依据赣州旅投出具的说明，截至本公告披露日，赣州旅投及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣州旅投在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（五）赣州创投（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　依据赣州创投出具的说明，截至本公告披露日，赣州创投及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣州创投在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（六）江西数创智联（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　经公司初步核查，江西数创智联在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　截至目前，江西数创智联未向公司提供有关基金设立相关的书面文件。

　　三、标的基金的基本框架

　　依据各投资方初步协商结果，标的基金基本框架如下：

　　（一）名称：赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（暂定，以最终确定名称为准）

　　（二）基金规模：2亿元人民币（暂定，以最终确定金额为准）

　　（三）出资构成：详见本公告“一、对外投资概述之第（一）项对外投资基本情况”。

　　（四）出资方式：各投资方以现金的形式一次性实缴出资。

　　（五）基金存续期限：本基金最长存续期限为7年，其中投资期3年，退出期2年。退出期届满后，经全体合伙人一致同意可以延长基金存续期，最多延长2年。

　　（六）基金投资决策：本基金所有对外投资业务、投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由5名委员组成：其中，米度资本委派3名委员、赣发投基金委派1名委员、本公司委派1名委员。赣州创投及赣州旅投可各委派1名观察员，观察员对违反投资方向和国家政策规定的事项拥有一票否决权。投资决策委员会审议事项须经2/3以上委员同意方可通过。

　　（七）投资范围：基金围绕数字经济产业布局，重点投资互联网电商生态企业、电商服务机构、商业数字化企业、文旅数字化、新消费品牌等领域。

　　（八）具体投资项目：尚未确定具体投资项目。

　　五、对外投资的影响

　　本次投资尚处于筹划洽谈阶段，尚有相关投资人未完成其内部审批程序，亦有部分投资人未向公司提供有关基金设立的书面文件，公司因此未启动本公司董事会、总经理办公会等相关的审批流程，公司最终是否参与该基金投资仍存在较大不确定性。

　　截至本公告披露日，公司尚未就该事项签署协议，亦未进行任何实缴出资，不影响公司日常生产经营情况，不影响公司当期利润，且不存在损害公司及股东利益的情形。

　　即便公司最终审议通过并实施相关投资，相关基金投资周期较长，私募基金投资具有其风险性和不确定性，公司亦无法预估相关投资损益情况。

　　六、风险提示

　　（一）投资事项的筹划风险。本次投资目前尚处于筹备阶段，尚存在不确定性，且公司拟参与认购该基金份额尚需履行规定的内部审批程序，各方亦未签署书面协议，存在相关筹划风险；公司尚未取得江西数创智联有关基金设立的书面材料，相关基金投资方、投资者结构或本公告中所涉及的所有基金信息均可能存在变动的风险，存在本次投资终止、中止或方案变化的风险；

　　（二）基金设立失败的风险。依据国家相关法律、法规以及各合伙人初步磋商，本基金的设立事项尚需经过本公司董事会审议，后期还应向基金业协会履行基金备案程序，具体事宜尚待进一步协商、推进中，尚存在不确定性，存在基金设立失败的风险；

　　（三）基金运营及投资回报的风险。本次投资为公司参与相关私募股权投资基金，公司仅作为财务投资人参与相关投资，不处于主导控制地位，私募基金投资风险高于固定收益产品，本次筹划的投资基金投资周期长，投资方向为股权投资，投资运营及投资回报亦存在相关风险，公司无法预估相关投资损益情况，公司亦不排除可能存在信息误差导致的决策失误风险；

　　（四）投资项目无法通过相关审批的风险。截至本公告披露日，赣发投基金、赣发引导基金、赣州旅投、赣州创投向公司提交了当地国有资产监督管理部门审批或备案的信息，公司尚未取得江西数创智联有关基金设立的书面材料，本公司亦未开展董事会审议流程，截至本公告披露日，上述投资方尚未全部完成审批或备案流程，存在无法通过相关审批的风险；

　　（五）其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月七日