苏州和林微纳科技股份有限公司关于收到发行注册环节反馈意见落实函的公告

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳           编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2022年5月6日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册环节反馈意见如下：

　　1.本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生，骆兴顺先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　2.本次募投项目是否需要取得排污许可证以及排污许可证的取得情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　公司本次向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）尚需公司针对反馈意见提出的问题进行落实及回复，并按照规定对申请文件进行更新并提交。上交所将在收到本公司回复和更新的申请文件后报送中国证监会。本次发行最终能否获得中国证监会注册尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于苏州和林微纳科技股份有限公司

　　2021年度持续督导跟踪报告

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为承接苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对和林微纳进行持续督导，并出具本持续督导跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　（一）核心竞争力风险

　　1、人才流失风险

　　精密制造行业涉及的学科知识众多，且下游企业大多集中在欧美以及日韩等发达地区，行业内的企业需要充分参与国际化经营才能获得更多的业务计划，因此行业对技术和经营人才都有着较高的要求。未来，随着MEMS以及半导体芯片技术的进一步发展以及国内企业进一步融入全球产业链，相关人才的需求也将进一步提高，而国内涉及MEMS以及半导体封测产业的精密制造行业起步较晚，行业内优秀人才较为缺乏。近年来，国内外企业人才资源竞争激烈，如果公司关键研发技术人员离职，且公司在短期内无法补足人才缺口，可能使得公司无法实现产品技术的不断迭代，对公司的持续竞争能力造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、半导体行业周期及公司经营业绩可能下滑的风险

　　公司主营业务为MEMS和半导体芯片产业。半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下滑，半导体厂商的资本性支出可能延缓或减少，对半导体测试的需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　随着国内集成电路产业政策的完善，资本市场的投资热情不断增长，促使更多的企业开始尝试进入MEMS以及半导体封测相关的精微电子零部件和元器件制造业中，若市场竞争加剧且公司无法持续保持较好的技术水平，可能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对公司盈利能力带来不利影响。

　　3、客户集中度较高，占比较大的风险

　　公司面临客户集中度较高，部分主要客户销售占比较大的风险。未来，如果主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。

　　4、新市场和新领域拓展的风险

　　公司产品的销售周期可能非常漫长，并且具有不确定性。从最初与客户接触到配合开发、验证直至执行采购订单，公司的销售周期一般是6到24个月甚至更长。未来公司将加大市场拓展，加快新应用领域产品开发。若公司未来无法有效拓展客户，或无法在新应用领域取得进展，将导致公司新市场或新领域拓展不利，并对公司增长的持续性产生不利影响。

　　（三）行业风险

　　公司下游客户为半导体产业链和消费类电子行业，其需求直接受到芯片制造、封测行业及终端应用市场的影响。

　　如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下滑，导致5G通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，晶圆制造、封测企业将面临产能过剩的局面，从而导致芯片产品销量和价格的下降，其营业收入、盈利能力也将随之下降。半导体厂商的资本性支出可能延缓或减少，对半导体测试的需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。公司将积极开发客户并且尽可能为客户提供高效的测试方案，同时加大对市场空间的拓展力度，推出更多类型的产品，以减缓行业风险对公司业务的冲击。

　　（四）宏观环境风险

　　公司主营业务收入主要来自国外。同时公司主要生产设备多为境外品牌，且部分产品所需原材料亦来自于境外采购。

　　若未来美国与中国的贸易摩擦持续升级、贸易产品限制范围进一步扩大进而发生提高关税及限制进出口的情况，公司可能出现客户流失、生产设备来源受限的情况，进而对公司的经营及财务业绩产生不利影响。

　　四、重大违规事项

　　2021年度，公司不存在重大违规事项

　　五、主要财务指标的变动原因及合理解释

　　2021年度，公司主要财务数据如下所示：

　　上述主要会计数据和财务指标变动的原因如下：

　　1、营业收入同比增长61.35%，主要系半导体芯片测试探针业务收入增加所致。

　　2、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比分别增长68.33%和52.59%，主要原因是报告期内公司业务规模不断扩大，主营业务保持较快增长。

　　3、经营活动产生的现金流量净额同比增长104.64%，主要原因是报告期内公司业务规模和销售收入增长。

　　4、归属于上市公司股东的净资产和总资产均较2020年末大幅增长，主要原因是报告期内公司首次公开发行股票，收到募集资金所致。

　　5、扣除非经常性损益前后的基本每股收益以及稀释每股收益同比增长，主要原因是公司销售收入增长、净利润增加所致。

　　6、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别同比下降23.38个百分点和25.15个百分点，主要由于2021年3月公司首次公开上市发行股份，短期内净资产大幅增加所致。

　　7、研发投入占营业收入的比例同比增加1.41个百分点，主要系公司持续加大研发投入所致。

　　综上，公司2021年度主要财务指标变动具备合理性。

　　六、核心竞争力的变化

　　公司的核心竞争力包括：

　　1、深耕行业多年，积累了丰富的精微零部件和芯片探针制造技术

　　公司的研发工作主要由研发中心和各项目事业部下属的技术部承担，公司分管研发的副总经理担任研发部门的负责人。公司的研发部门主要包括精微金属冲压、精微注塑以及半导体测试探针三条产品线，各产品线分别负责相关产品的产品、工艺以及技术研发。

　　由于公司较早进入并聚焦MEMS精微零部件及半导体芯片测试探针领域，高度重视技术积累和专利储备，在专利数量、实用新型专利、外观设计等技术成果方面，公司常年坚持投入并取得良好成果。截至2021年12月31日，公司累计获得国内专利78项，其中发明专利14项。因此公司在MEMS精微电子零部件领域和半导体芯片测试探针领域形成了较强的竞争力，获得了海内外知名厂商的认可，积累了许多优质的客户资源。

　　2、产品品质及供应链优势

　　公司拥有完善的产品质量管控体系，针对产品进行全流程质量管控，产品性能优良、质量稳定、一致性高。公司建立了严格的供应商选择机制，坚持以客户为中心的市场策略，保障产品交货期、加强产品质量控制，同时持续加强与客户的技术交流，以第一时间为客户提供优质产品与解决方案。公司具备精微产品高稳定性的批量生产能力，建有完善系统的质量管理体系，从产品研发到制程生产，从来料检验到出货测试全过程实施严格的品质管控，确保产品品质符合客户标准要求。

　　3、公司与国际知名厂商合作，建立稳定的销售渠道

　　公司下游客户对合格供应商的认证程序十分严格，通过客户的供应商认证周期较长，认证程序复杂。凭借较高良品率和参数一致性水平、持续稳定的产品供应能力，公司已通过众多国际领先客户的合格认证，在MEMS精微零部件及半导体芯片测试探针领域树立了良好的口碑，并与多家海外客户建立了稳固的商业合作伙伴关系；目前，公司加大力度开拓海外市场，获得数家芯片设计厂商需求半导体芯片测试探针的验证机会，并取得数家芯片设计厂商的部分订单。

　　4、销售服务优势

　　公司建立了系统的销售服务体系，成立了由管理层负责的专业销售团队。通过定期及不定期拜访客户，公司能够快速、准确地理解客户的个性化需求，并及时获取行业技术发展动态及市场信息。公司在客户需求的响应速度、产品供货速度、持续服务能力等方面均表现良好，形成了销售服务优势。

　　综上所述，2021年度，公司核心竞争力未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　为保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2021年度，公司研发投入2,800.05万元，较上年同期增长98.01%。2021年公司专利方面新增获得9项发明专利，18项实用新型专利。

　　报告期内，公司获得的知识产权如下:

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股17.71元，共募集资金354,200,000.00元，扣除发行费用（不含税）42,242,452.83元后，实际募集资金净额为311,957,547.17元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00031号《验资报告》验证。

　　公司对募集资金实行专款专用。截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司2021年度募集资金的使用情况和结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2021年12月31日，和林微纳控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　1、直接持股情况

　　2、间接持股情况

　　3、通过战略配售持股情况

　　公司高级管理人员与核心员工参与上市时为战略配售而设立的专项资产管理计划“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”。此计划参与战略配售获配数量为200万股，占发行完成后总股本的2.50%。此计划涉及的董监高及核心技术人员及其缴款金额、持有资管计划比例与占总股本比例的情况如下：

　　骆兴顺先生直接持有公司38.25%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司6%的股份，合计控制公司44.25%的股份。此外，骆兴顺先生还持有华兴和林1号31.92%份额，华兴和林1号合计持有公司2.50%股份。骆兴顺先生为公司的董事长兼总经理，为公司的控股股东、实际控制人。公司上市以来，骆兴顺先生一直为公司控股股东、实际控制人，未发生变动。

　　截至2021年12月31日，和林微纳控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的和林微纳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：黄央   张希朦

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年4月19日

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳           编号：2022-030

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　关于2021年度向特定对象发行A股股票的审核问询函回复和募集说明书等申请文件更新财务数据的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]7号，以下简称“审核问询函”）。

　　公司及相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并按审核问询函要求对有关问题进行了说明和论证分析，于2022年2月12日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》；于2022年3月2日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》；于2022年3月17日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》；于2022年3月25日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》；于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2021年度财务数据更新稿）》。

　　根据相关要求，公司会同中介机构结合公司2022年第一季度报告，对审核问询函回复和募集说明书等申请文件内容进行更新，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月7日