山东出版传媒股份有限公司 第三届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：601019           证券简称：山东出版         公告编号：2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次（临时）会议于2022年5月6日下午在公司会议室以现场会议方式召开，公司全体董事于2022年4月28日，全部收到公司发出的关于召开本次会议的书面或电子邮件通知。会议由公司董事长张志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事刘燕女士因工作原因未能出席会议，书面授权委托独立董事钟耕深先生代为表决；公司全体监事和高管列席了会议。会议的通知、出席人数、召集和召开程序、议事内容和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（编号2022-023）。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

　　同意公司修订后的《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

　　同意公司修订后的《山东出版传媒股份有限公司对外担保管理制度》。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》

　　同意公司修订后的《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

　　同意公司修订后的《山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》

　　同意公司修订后的《山东出版传媒股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　7.审议通过了《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法>的议案》

　　同意公司修订后的《山东出版传媒股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法》。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　8.审议通过了《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》

　　同意公司修订后的《山东出版传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　9.审议通过了《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　同意公司修订后的《山东出版传媒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　10.审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》

　　同意公司于2022年5月，在山东省济南市召开公司股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体内容见公司后续发出的股东大会相关通知。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　山东出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：601019           证券简称：山东出版        公告编号：2022-023

　　山东出版传媒股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：学前教育复合建设项目、职业教育复合建设项目

　　● 新项目名称：山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）

　　● 投资总金额：27,192.76万元

　　● 变更募集资金投向的金额：33,809.49万元（两项目原计划投资使用募集资金33,809.49万元，其中27,192.76万元变更用于新项目，剩余资金6,616.73万元及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户, 待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用）

　　● 上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项出具了明确的同意意见。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　公司两个首发募集资金投资项目（简称“募投项目”）“学前教育复合建设项目”“职业教育复合建设项目”由于市场及政策环境变化等原因可行性显著降低，现拟将两项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），两项目原计划投资使用募集资金33,809.49万元中的27,192.76万元变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），剩余资金6,616.73万元及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户, 待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用。

　　（一）募集资金到位情况及投资计划

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）26,690万股，发行价格为10.16元/股，募集资金总额为人民币271,170.40万元，扣除发行费用人民币9,165.44万元后，山东出版实际募集资金净额为人民币262,004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了瑞华验字[2017]第01460017号《验资报告》。

　　公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）董事会审议本次拟变更募投目议案的表决情况

　　公司于2022年5月6日下午，在公司会议室召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案7票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1. 学前教育复合建设项目

　　(1)项目概况

　　项目立足山东、面向全国的学前教育市场，以幼儿园园长、教师、家长和幼儿为服务对象，为其提供园务管理系统和幼儿教师培训平台，内容丰富、形式多样的教学辅助资源，多媒介同平台的家园互通系统，以及少儿创意美术培训等服务。项目主要围绕技术平台升级、内容资源完善、实验中心建设进行开发运作，各建设内容之间相互连结、互为依托。

　　(2)项目计划投资及实际投资情况

　　该项目为公司首发上市募集资金投资项目，于2015年11月经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，项目建设期为3年，包括技术平台升级子项目、内容资源建设子项目、实验中心子项目、宣传推广建设、团队建设五部分建设内容。计划总投资15,684.32万元，实施主体为公司全资子公司明天出版社有限公司。

　　截至目前，项目尚未投入募集资金。

　　(3)项目预计效益情况

　　项目预期年均实现收入5,775.85万元，年均产生净利润1,889.16万元，税后财务内部收益率为17.18%，税后静态投资回收期为3.75年。

　　2. 职业教育复合建设项目

　　（1）项目概况

　　项目以提升职业教育综合竞争实力为核心，拟开发中等职业教育专业课教材和高等职业教育专业课教材（简称“专业课教材”）；搭建职业教育数字化服务平台并配套数字内容资源库（含职业教育精品视频课程、三维动画、PPT课件及试题资源库）；开发虚拟实训教学软件；根据项目需要组建项目团队并开展营销活动，立足山东，面向全国发行推广。

　　(2)项目计划投资及实际投资情况

　　该项目为公司首发上市募集资金投资项目，于2015年11月经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，项目建设期为3年，项目包括6个子项目，分别为专业课教材开发、数字内容资源库建设、数字化服务平台搭建、虚拟实训软件开发、市场营销、团队建设。项目计划投资18,125.17万元，实施主体为公司全资子公司山东科学技术出版社有限公司。

　　截至目前，项目尚未投入募集资金。

　　(3)项目预计效益情况

　　项目预计年均实现收入7,947.33万元，年均产生净利润2,386.08万元，税后财务内部收益率为17.00%，税后静态投资回收期为4.24年。

　　（二）变更的具体原因

　　1. 拟变更学前教育复合建设项目的原因

　　一是宏观政策层面，近年来，国家和地方政府在政策层面日益突出学前教育的公益事业属性，各级教育行政部门近年来陆续推出了具有公益属性的由官方主导的各种学前教育网络管理平台，显著地影响了企业自主开发的以营利为目的学前教育平台的市场空间。二是国家、政府已经及即将出台的一系列法规、规章制度规范了图书等学前教育资源类产品的推广，学前教育产品的商业推广行为受到诸多限制。三是近年来，大量资金涌入教育信息化市场，资本助推下产生了大量的同类型网络平台，在加剧竞争的同时增加了获客成本，同时近年来新工具、短视频等新媒体资源的日益普及替代了平台的部分功能，并增加了市场推广难度。四是受持续反复的疫情等的影响，线下培训市场持续萎缩。

　　综上，经论证，政策及市场环境等的变化让项目可行性发生了重大变化，项目的收益不确定性增大，项目的继续实施不符合公司和全体股东的利益，公司不再推进该项目。

　　2. 拟变更职业教育复合建设项目的原因

　　一是国家对职业院校教材的开发和使用进行了规范，要求坚持凡编必审，分级分类审核，在目选用，出版社不得随意开发和发行教材。二是近年来国家及地方政府持续加大职业教育数字化、信息化投入。如今年初教育部建设上线了“国家职业教育智慧教育平台”，平台设计承载有丰富的数字化教学内容资源及虚拟仿真实训系统,免费向社会开放。项目计划的数字化服务平台及所承载的数字化内容资源、虚拟实训软件，推广难度加大。

　　综上，经论证，由于政策和市场环境原因，原项目的教材开发及数字化服务平台、数字化内容、虚拟实训软件的推广都将受到较大影响，难以实现预期收益,项目可行性发生了重大变化，项目的继续实施不符合公司和全体股东的利益，公司不再推进该项目。

　　三、本次变更后募集资金投资新项目的具体内容

　　（一）项目概况

　　公司全资子公司山东新华印务有限公司(简称“新华印务公司”）通过对其德州分公司现有厂区进行改扩建投资27,192.76万元建设山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），该项目是公司“十四五”发展规划中印刷板块实现智能化和高质量发展的龙头项目。项目计划新建联合车间一座，建筑面积约46,200㎡，内含智能立体仓库一座，面积约为2,100㎡，库位约为12,000个；改造加固原有三个生产车间，改造面积约19,300㎡，项目建设完成后企业总建筑面积达69,677㎡；在联合车间、纸库、成品库屋顶全部安装太阳能光伏发电设备，利用面积42,428㎡，装机量4.5兆瓦，年发电量约为540万度。建设完成后，新华印务公司德州分公司的设备生产能力将得到最大限度的释放，年彩色印刷能力预计可以达到700万色令，装订生产能力达到130万令。

　　通过项目建设，将新华印务公司建成数字引领、智能高效、环保低碳、实力雄厚的一流印刷企业，打造国家北方智能低碳印刷高地。

　　（二）项目建设必要性

　　1.助力印刷强国建设，抢占智能印刷发展高地的需要

　　依据国家《印刷业“十四五”时期发展专项规划》，展望2035年, 我国将建成文化强国, 也必将建成印刷强国。我国印刷业产值规模跃居全球首位, 综合实力和产业韧性进入世界前列。印刷业绿色发展成为常态, 形成产业提质增效和生态环境改善的良性循环。国家积极推进数字产业化和产业数字化, 组织实施印刷智能制造示范工程, 支持智能工厂和数字化车间建设, 推动建设扩容印刷智能制造测试线，建设一批具有主导地位的领军企业。建设山东新华智能低碳印刷基地，顺应国家行业产业发展规划要求，助力印刷强国建设，能让新华印务公司抢占印刷智能、低碳、绿色发展先机，有利于新华印务公司的进一步健康发展。

　　2.服务教育，确保全省中小学教材印制质量和周期的需要

　　新华印务公司作为一家拥有80多年光荣历史的国有控股印刷企业，始终服从和服务于党和国家的工作大局，多年来一直承担着全省部分中小学教材的印制任务，保质保量完成了“课前到书、人手一册”任务，为全省教育事业做出了积极贡献。当前，教材印刷周期越来越短，教材印刷质量的要求越来越高，特别是随着教材绿色印刷的全覆盖，对承担印制任务的印刷企业在绿色、环保、高效等方面要求更高。因此建设智能低碳印刷基地既可以实现教材印刷绿色化，提升产品质量，还能够大大提高劳动效率，降低劳动强度，确保中小学教材印刷任务的按时按质完成。

　　3.抢占市场份额，提升企业竞争力的需要

　　印刷市场市场竞争充分，特别是近两年来受到疫情、城市更新、环保约束及“双减”政策等影响，印刷行业市场集中度提升，一些规模小、工艺技术装备落后的印刷企业陆续退出市场，产能向行业龙头集中的现象凸显。国家《印刷业“十四五”时期发展专项规划》中也要求“培育壮大龙头骨干企业，实施国家印刷示范企业培育工程，增强要素保障能力，培育壮大具有生态主导力和核心竞争力的‘链主’或龙头企业”。因此大力推进项目建设，建成数字引领、智能高效、环保低碳、实力雄厚的一流印刷企业，既符合国家对印刷业发展的要求，又可以提升企业综合实力和市场竞争力，抢占市场出清留下的空间和市场份额，为公司不断发展提供保障。

　　4.解决企业面临的发展瓶颈和安全隐患的需要

　　印刷行业劳动强度大，员工流动频繁，招工难、用工难、高技术人才短缺等已经成为制约公司印刷板块发展的“老大难”问题。项目的实施，为项目二期产线职能改造打下良好基础，可以有效提高生产自动化、智能化水平，最大限度减少各工序对人的依赖，解决困扰企业的用工难题，提升产品质量和稳定性，改善员工工作环境，能够大幅提升经营效率。

　　（三）项目方案

　　1. 联合厂房工程

　　拆除纸库、中转库、废纸库、危险品仓库等建筑，拆除面积约12,700㎡，新建联合车间一座，建筑面积46,200㎡，内含智能立体仓库一座，面积约为2,100㎡，库位约为12,000个。

　　2. 现有车间改造工程

　　拆除食堂、消防水泵房、消防水池，拆除建筑面积约800㎡。

　　将现印刷车间、装订车间、精装车间共19,328.02㎡改造为库房，并对进行消防改造；办公楼首层改造为职工食堂；厂前区改造，北侧布置园林式景观，南侧改造为物资装卸区及职工停车区。

　　3.太阳能发电工程

　　工程计划铺设在德州分公司车间屋顶上，共计利用屋顶面积42,428㎡，安装太阳能电池板装机量约4.5兆瓦，年发电量约为540万度。

　　项目建设完成后，德州分公司的生产能力将得到最大限度的释放，可释放产能58万令/年，产能由印装72万令/年增加到130万令/年。

　　（四）项目的实施主体

　　企业名称：山东新华印务有限公司

　　公司地址：济南市高新区世纪大道2366号

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：肖刚

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：一般项目：纸制品销售；生态环境材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；人造板销售；合成材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；机械零件、零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　新华印务公司为公司全资子公司。

　　（五）项目投资估算

　　经估算，项目总投资约为27,192.76万元，其中建筑工程费16,372.12万元，设备购置费5,449.58 万元，设备安装费480.64万元，工程建设其他费用2,120.17 万元，基本预备费2,442.25 万元，铺底流动资金328万元。

　　(六）资金来源、建设周期及投资计划

　　1.资金来源

　　拟变更“学前教育复合建设项目”“职业教育复合建设项目”，将两项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），两项目原计划投资使用募集资金33,809.49万元中的27,192.76万元变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），剩余资金及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户。

　　2.建设周期及投资计划

　　项目建设期为24个月。

　　经测算，建设第一年投资约为10,877万元，第二年投资约为16,315.76万元。

　　（七）项目经济效益估算

　　经测算，项目增量资本金净利润率9.24%，税后内部收益率为7.69%，税后静态回收期13.3年。

　　四、新项目的风险及对策

　　（一）政策风险

　　国家经济法规和政策的变动、产业政策的调整都会对公司的实际经济效益产生影响。新华印务公司积极研究并贯彻落实好国家、山东省各项政策和出版印刷产业相关政策，合理确定公司发展目标和战略，进一步增强企业实力和市场竞争力，以建设国内一流印刷企业为目标，打造“山东新华印刷”品牌，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。

　　（二）市场风险

　　因受印刷市场竞争、业务开拓等因素的不确定性影响而产生的风险。公司将深化“印刷+”，以新华印务公司为主体，充分发挥规模优势、技术优势、整体优势，利用好现有的市场优势和经验，进一步提升产品质量，保证产品周期，大力外拓市场、扩大销售，拓宽经营渠道、积极承揽市场活源，努力提高市场份额。坚持创新融合发展，加大新技术、新工艺研发力度，提升印刷科技水平和精品印刷能力，培育扩大个性化定制、创意设计、线上线下融合等新型印刷产品和服务供给，拓展和延伸产业链，由单一印刷企业向综合性服务型企业转变。

　　（三）管理风险

　　项目周期长，涉及的环节也较多，若经营环境发生较大的变化，新华印务公司组织结构、管理方法可能不适应新环境，将会影响项目的进展或收益。公司将进一步提升企业管理水平，理顺管理模式，按照新华印务公司架构重塑企业生产经营和管理流程，结合企业智能化发展目标，实现人员、财务、生产、设备、物资等全方面互通互联，真正实现集中管理、合理调配、全面把控，充分发挥总分公司作用，推行目标成本全面管理，加强成本控制，建设严谨、规范、顺畅、有效的制度体系，确保内部管理有序有效，以适应不断变化的外部环境。

　　五、项目备案审批情况

　　本项目已向德州经济技术开发区经济发展部备案，项目代码：2204-371471-04-01-104346。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目及审议程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司战略规划，旨在提升募集资金使用效率，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规。监事会一致同意本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规定的相关要求。

　　保荐机构对山东出版本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金投资项目还需提交公司股东大会审议。

　　八、上网公告附件

　　1、山东出版第三届董事会第三十二次（临时）会议决议；

　　2、山东出版第三届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十二次（临时）会议相关事项独立董事独立意见书；

　　4、中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　山东出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：601019           证券简称：山东出版         公告编号：2022-022

　　山东出版传媒股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次（临时）会议，于2022年5月6日下午在公司会议室以现场会议方式召开。公司全体监事于2022年4月26日，全部收到公司当日发出的，关于召开本次会议的书面通知。会议由公司监事会主席张军先生召集并主持，采用记名投票的方式表决，会议应出席监事4名，实际出席监事4名，公司董事会秘书及相关人员列席了会议。会议的通知、召集和召开程序、议事内容、表决程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目公告》（编号2022-023）。

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司战略规划，旨在提升募集资金使用效率，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规。监事会一致同意本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东出版传媒股份有限公司监事会

　　2022年5月7日