国城矿业股份有限公司关于深圳证券 交易所2021年年报问询函的回复公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2022-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第49号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视并组织公司相关部门、独立董事、监事及相关中介机构进行了认真回复，现将回复内容公告如下：

　　1. 年报显示，公司2021年实现营业收入17.09亿元，同比增长88.36%，其中，贸易业务实现营业收入5.91亿元，同比增长9701.56%，占营业收入比重为34.57%。

　　（1）请你公司说明贸易业务收入大幅增长的原因及合理性，相关业务是否存在“空转”贸易、融资性贸易情形，是否具有真实商业背景和商业实质。

　　回复：

　　1. 公司开展贸易业务是为了加强市场参与程度、了解市场动态、掌握行业信息，2021年主要从事有色金属锌锭和煤炭的贸易业务，该业务收入确认较上年同比大幅增长。2020年，天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）自4月起开展贸易业务，处于业务发展起步阶段。报告期内，随着天津国瑞运营模式趋于成熟，上下游信赖关系加强，获取客户和供应商的需求信息更加及时，进而贸易体量逐渐增大，因此贸易总额实现较大幅度增长。公司2020年贸易总额为4.34亿元，按净额法确认（贸易营业收入0.06亿元）；公司2021年贸易总额为14.54亿元，其中按净额法确认的贸易额为8.70亿元（确认贸易营业收入0.07亿元），按总额法确认的贸易额为5.84亿元（确认贸易营业收入5.84亿元）。贸易业务收入增长主要系公司根据《企业会计准则第14号——收入》对符合条件的部分业务按照总额法确认所致。

　　（1）有色金属锌锭贸易业务营业收入增长的主要原因：

　　1）2020年，天津国瑞在贸易业务中承担的主要风险并非合同履约风险或与所交易商品有关的滞销积压和损毁风险，而是存在资金风险，且未能对供应商及客户的选择、定价机制等进行充分独立控制。因此依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，按净额法确认。

　　2）2021年前三季度，公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）下属的贸易平台在其业务开展中执行了一份锌锭贸易合同，其供应商与天津国瑞锌锭贸易业务主要供应商一致。由于存在控股股东同业竞争，天津国瑞锌锭贸易业务的采购和销售价格的自主定价权存在受控股股东影响的可能性，进而导致可能存在影响价格公允性的情况，从而使得天津国瑞锌锭贸易业务的独立经营受到潜在影响，以上潜在可能性导致对公司在贸易业务中主要责任人的认定存在不确定性，出于审慎性考虑，故对应部分的营业收入按净额法确认，相关会计处理方式符合该准则的要求，保持了一贯性。2021年第四季度，国城集团停止了锌锭贸易业务，解决了该同业竞争，天津国瑞后续开展的锌锭贸易业务，即基于贸易业务自身的合同条款判断收入确认方式。

　　3）2021年度公司对天津国瑞锌锭贸易业务进行逐一甄别，对不承担商品价格变动风险及存货管理风险的业务，按净额法确认，该部分业务贸易额为7.76亿元，确认贸易营业收入0.04亿元；天津国瑞通过市场研判，在与客户交易过程中承担了主要风险和责任的业务，按总额法确认贸易营业收入5.47亿元，包括：承担了价格变动的风险，承担了在商品转让之前或之后该商品的存货风险，承担了物流仓储费用等责任及风险。依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，对2021年前三季度收入及第四季度部分收入按净额法确认，第四季度贸易收入符合总额法的按总额法确认。

　　（2）煤炭贸易业务营业收入增长的主要原因：

　　在2021年前三季度的煤炭交易中，天津国瑞在与客户、供应商签订的销售合同和购货合同在产品种类、货物数量、质量验收标准、定价方式、保管条款等主要约定上均相同，天津国瑞能够将向客户交付商品的义务完全转移给供应商；或者交货方式是由供应商直接将货物发到客户指定的地点。在客户签收时，天津国瑞与客户、供应商与天津国瑞实际上同时完成交货义务，供应商承担了将商品直接交付至最终用户处的责任，因此对于该部分贸易业务按净额法确认，该部分业务贸易额为0.94亿元，确认贸易营业收入0.03亿元。

　　2021年第四季度，天津国瑞与客户及供应商重新厘定了交易条款，明确了天津国瑞向客户转让商品在运输过程中的商品风险由天津国瑞承担，且与运输单位出具的运输票据所载的权利人信息相匹配。在煤炭交易中，天津国瑞承担了价格变动的风险，承担了在商品转让之前或之后该商品的存货风险、资金风险及物流风险等主要风险和责任，因此对于该部分贸易业务按总额法确认收入0.37亿元。

　　依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，确定天津国瑞煤炭贸易业务营业收入2021年前三季度按净额法确认收入，第四季度按总额法确认收入。

　　综上，公司2021年贸易业务收入较2020年贸易业务收入大幅增长主要由于依据企业会计准则对部分满足条件的2021年贸易营业收入采用总额法确认所致，变动具有合理性。

　　2. 公司贸易业务均有物流或者权威第三方货权转移凭证，销售价格根据上海有色网、期货盘面价格加升贴水或者南储商务网加升贴水确定；销售数量根据销售合同和交货过户单经双方签字确认。所有贸易业务都基于供需各方的真实需求并涉及实物的交割，均具有贸易实质，不存在“空转”贸易和融资性贸易的情形。

　　会计师核查意见：

　　(1) 获取并复核了公司2020、2021年贸易收入明细表，分析了公司2020、2021年贸易收入的变动情况；

　　(2) 核查了国城控股集团有限公司贸易业务是否存在同业竞争的情形；

　　(3) 查验了天津国瑞贸易收入相关合同、出入库单据、货权转移证明、发票、银行回单以及贸易结算单等；

　　(4) 了解并实地查看了天津国瑞存放在第三方仓库货物仓储及货物流转情况；

　　(5) 检查了同行业公司贸易确认情况。

　　经核查，我们认为公司报告期内有色金属贸易业务大幅增长较为合理，相关业务不存在“空转”贸易、融资性贸易情形，相关业务具有真实商业背景和商业实质。

　　（2）请结合贸易业务经营情况，说明你公司采取总额法或净额法确认贸易业务收入情况及相关依据，是否符合企业会计准则的规定，是否与以前年度存在差异及其合理性。

　　回复：

　　公司按照新《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，依据公司在贸易业务中向客户转让商品的主要责任、转让商品前承担的存货风险、交易商品价格的决定权利及风险、贸易方的自主决定权等方面判定贸易收入是采用总额法或净额法确认。

　　2020年及2021年前三季度，天津国瑞在贸易业务中承担的主要风险并非合同履约风险或与所交易商品有关的滞销积压和损毁风险，未能对供应商及客户的选择、定价机制等进行独立控制，经重新认定贸易业务的交易实质，故按照净额法确认和列报贸易营业收入。

　　2021年第四季度，根据天津国瑞贸易业务的交易合同，从几个方面分析：

　　（1）锌锭业务：

　　2021年前三季度因与控股股东国城集团存在同业竞争的情况，考虑存在可能影响独立经营以及公允定价的风险，对公司交易价格自主定价权的潜在影响可能导致对公司在贸易业务中主要责任人的认定存在不确定性，故对应部分的营业收入按净额法确认。第四季度对锌锭贸易业务合同条件进行逐一甄别：

　　以第四季度某单锌锭贸易业务合同为例，公司与供应商的供矿产品销售合同中约定，交货地点为广东南储仓库，入库完成收到仓库入库凭证视为交货完成；结算单价为定价日南储商务网所报锌锭最高价减固定价差；公司与客户签订的采购合同中约定，交货点为广东仓库，交货方式为需方自提，结算单价固定单价。该交易货物于2012年12月12日采购入库交割，并由第三方仓储公司出具入库验收单；后于2021年12月14日过户出库，并由第三方仓储公司出具出库明细表。在上述交易中，公司与客户、供应商约定的交易定价条款均不相同，且货物的交割在不同时间，公司承担了商品管理的风险和价格变动的风险，对此种交易按总额法确认收入。

　　以第四季度某单锌锭贸易业务合同为例，公司与供应商的锌锭销售合同中约定，交货地点为广东南储仓库，入库完成收到仓库入库凭证视为交货完成；结算单价为定价日南储商务网所报锌锭最高价减固定价差；公司与客户的购销合同中约定：供方与收到货款当日，将其名下的锌锭过户给需方，货物的损毁、灭失的风险自供方交付货物时起转移至需方；交货方式为双方在佛山南储仓库内需方自提；销售价格实际以南储商务网所报最高价加固定升贴水确定。双方的商品交割在同一日期。在上述交易中，公司与客户、供应商的交易价格定价实际为固定价差，且商品交割时间几乎一致，公司既未在交易中承担商品管理的风险，也未承担价格变动的风险，因此对于该类交易按净额法确认收入。

　　（2）煤炭业务：

　　以前三季度某单煤炭业务合同为例，公司与供应商的煤炭买卖合同中约定：交货地点为买受人的最终用户指定的卸煤铁路专线，由出卖人代办铁路运输。公司与客户的煤炭买卖合同中约定：交货地点为买受人卸煤铁路专线，由出卖人代办铁路运输。所交易商品的采购价格和销售价格的结算基价及计价调整方法完全一致，仅仅在采购合同中扣减了一个固定价差。根据上述条款约定，合同交货方式是供应商将货物发到客户指定地点，在客户确认收货时，公司与客户、公司与供应商的商品转移手续是同时完成，公司实际上并不承担运输过程中商品毁损、灭失等风险；采购固定价差系公司获取的固定利润，公司在交易中不承担商品价格变化风险，按净额法确认收入。

　　以第四季度某单煤炭业务合同为例，公司与供应商的煤炭买卖合同中约定：交货地点为由乙方（供方）火车运输送至甲方（需方，即公司）指定的卸煤铁路专用线；所有权及风险转移：货物的所有权自乙方出具货权转移证明后转移至甲方及货物损毁、灭失、数量波动等风险承担，自乙方出具货权转移证明并将货物装车发运后转移至甲方。公司与客户的煤炭买卖合同中约定：交货地点为买受人卸煤铁路专线；风险承担：货物经买受人验收合格并书面确认前损毁、灭失、数量波动等风险由出卖人承担。根据铁路承运人出具的货物运单，发运：货权归天津国瑞贸易有限公司所有。公司销售价格按热值计价，采购价格为暂定固定价格并根据质量验收结算进行实际结算。根据上述条款约定，公司在向客户交付商品的运输途中，控制了商品并承担了客户验收前商品损毁、灭失的风险；同时公司自主定价，承担了交易过程中商品价格变动的风险，公司应作为提供商品的主要责任人，按总额法确认收入。

　　结合以上交易合同条款的分析，公司对收入确认方法主要基于以下几个方面进行判断：

　　1）货物控制权的转移。供应商以第三方仓库过户入库单或货权转移证明为依据将货权转移给公司，天津国瑞即取得了该货物的所有权，在货权转移给客户之前天津国瑞独立承担了贸易交易商品的主要风险和报酬，当货权转移给客户后，相关商品所有权以及主要风险和报酬才转移给客户。在此过程中，天津国瑞承担了将商品交付给客户之前的存货风险。

　　2）交易价格的确定。根据采购和销售合同，天津国瑞同上下游定价模式有固定价格、上海有色网基准价格加升贴水、上海期货交易所合约价格加升贴水、南储商务网价格加升贴水等不同的定价基准及模式。

　　在公司与客户和供应商的结算价格采取不同结算模式的情况下，由于结算基础的交易平台价格为公开市场定价，公司无法控制其结算价格，天津国瑞需要承担其中的价格变动风险；

　　由此可见，如果在整个业务过程中，天津国瑞承担货物相关的灭失及管理风险，或者具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定相关的合同交易价格，其盈利能力来源于通过掌握的信息渠道买卖商品赚取价差，承担了价格变动风险，故天津国瑞承担了交易的主要责任，可以按照总额法确认和列报贸易营业收入。

　　综上，公司分别采用净额法和总额法的确认贸易收入均符合企业准则相关规定，与以前年度不存在差异且合理。

　　会计师核查意见：

　　1. 核查了天津国瑞贸易合同的相关条款、货权转移证明以及贸易结算单；

　　2. 询问了业务人员关于交易的审批流程、客户及供应商选择、定价方式的相关控制。

　　经核查，我们认为公司采取净额法和总额法确认贸易业务收入情况及相关依据，均符合企业会计准则的规定，与以前年度不存在差异，具有合理性。

　　（3）请说明贸易业务的具体业务内容，包括但不限于前五名客户及前五名供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、产品类别、数量、金额及占比、结算周期及方式、截至报告期末应收账款余额、回款情况、是否为你公司关联方等。

　　回复：

　　1. 贸易业务前五大客户情况明细见下表：

　　（续上表）

　　2. 贸易业务前五大供应商情况明细见下表：

　　（续上表）

　　注：上述贸易业务前五大客户、前五大供应商交易量和交易金额是根据贸易业务的实际开票金额确定；贸易业务实现营业收入按《企业会计准则第14号——收入》第三十四条进行确认和列报。

　　会计师核查意见：

　　(1) 获取并复核了公司2021年、2022年1-2月收入、成本明细表，与公司账面数据进行核对；

　　(2) 获取公司2021年、2022年1-2月贸易采购及销售相关的合同、发票、贸易结算单、货权转移证明等支持证据，检查相关采购及销售的产品、金额、数量、定价方式、回款情况等信息；

　　(3) 根据公开网站获取公司主要客户的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

　　(4) 获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明。

　　经核查，我们未发现贸易前五大客户及前五名供应商与公司存在关联关系。

　　（4）请核查贸易业务相关资金流向，说明相关资金往来方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助情形。

　　回复：

　　公司核查了贸易业务相关的资金流向、结算周期，同时对资金往来方进行了关联关系核实，根据公开信息获取其法定代表人、股东、高级管理人员等基本工商登记信息，并与公司、控股股东以及关键管理人员进行了比对。经核实，相关资金往来方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，且不存在其他资金占用或提供财务资助情形。

　　会计师核查意见：

　　1. 抽查贸易业务采购、销售的相关收款和付款凭证，检查资金收、付款对方单位是否与购销业务的交易对手方一致，是否存在第三方代收代付款的情况，判断是否属于资金占用；

　　2. 对于业务的供销双方，根据公开网站获取其基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

　　3. 获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明；

　　4. 核查相关资金方除贸易业务外是否与公司存在其他资金和业务往来。

　　经核查，我们认为贸易业务相关资金往来方与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在资金占用或提供财务资助情形。

　　（5）公司2021年11月新设全资子公司宁波城铭瑞祥科技有限公司，注册资本5,000万元，主要业务为贸易。请说明新设子公司履行的审议程序与信息披露义务（如有），是否符合本所《股票上市规则（2020年修订）》与你公司章程等规定。

　　回复：

　　2021年11月，公司新设全资子公司宁波城铭瑞祥科技有限公司，注册资本5,000万元，拟将其作为公司未来开展贸易业务的平台之一。根据《公司章程》，该事项未达到公司董事会审批权限，已经公司总经理办公会办理审议并经总经理审批通过。根据《股票上市规则（2020年修订）》规定，该投资金额未达到需要披露的标准，公司经营业务范围并未发生重大变动也不满足需要披露的条件。综上所述，相关事项符合《股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等规定。

　　会计师核查意见：

　　1. 获取公司章程以及新设全资子公司的总经理办公会会议纪要等文件；

　　2. 查询深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》有关条款。

　　经核查，我们认为新设子公司履行的审议程序与信息披露义务（如有），符合深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》与公司章程等规定。

　　2. 年报显示，你公司四季度实现营业收入9.37亿元，占全年营业收入的54.82%。请你公司说明第四季度收入占比较高的原因及合理性，是否存在跨期确认收入等情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）第四季度营业收入的基本情况

　　公司第四季度收入9.37亿元占全年营业收入的54.82%，其中：第四季度贸易业务确认收入5.83亿元，占全年营业的收入34.16%；第四季度非贸易营业收入3.54亿元，占全年营业收入的20.66%，占全年非贸易营业收入的31.58%，略高于全年平均水平。

　　（2）第四季度收入占比较高的原因

　　1）有色金属销售收入

　　主要产品分季度销售数量、销售结算价格变动如下：

　　受公开市场大宗商品交易价格上涨的影响，公司主要产品锌精矿的结算价格持续走高，第四季度销售价格高于前三季度，且下游客户春节储备增加采购需求，增加销售量，价格及销售量双重因素的作用导致第四季度有色金属销售收入有明显上升。公司年末主要应收账款均在合同正常信用期内结算付款，期后对主要客户的销售保持了正常供货的进度。

　　2）贸易业务收入

　　2021年贸易业务量总体较上年同期有所增加，其中：公司根据贸易业务实质对前三季度收入及第四季度部分贸易收入按净额法确认营业收入0.07亿元、第四季度贸易收入符合总额法确认的按总额法确认营业收入5.84亿元（具体请见前文第1题第1问回复中1.（1）及（2）详述）。依据企业会计准则对贸易业务进行甄别，收入确认方式是第四季度贸易收入占比较高的主要原因。

　　（3）是否存在跨期或突击确认收入的问题

　　公司的有色金属采选业务，系通过双方签字确认的磅单、出库单和双方共同认可的化验数据、双方的结算单据等资料作为收入确认依据。根据合同约定，公司将产品交付给客户且客户已接受该商品，产品的主要风险、报酬及控制权已转移，交易具有商业实质，相关交易符合收入的确认条件。

　　公司的贸易业务，系通过货权转移证明、出库单、贸易结算单等资料作为收入确认依据。根据合同约定，相关产品或商品均已进行实物的交割，控制权均已转移，交易具有商业实质,系与客户需求相挂钩的业务，满足收入确认的条件。

　　综上，公司主要产品属于大宗商品，价格和供需与行业市场趋势一致，2021年所有业务均在当年内完成，营业收入均满足收入确认的条件，不存在跨期确认收入和未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　会计师核查意见：

　　(1) 了解并测试了公司和收入相关的内部控制，判断该控制的有效性和可靠性；

　　(2) 询问了业务人员关于交易的审批流程、客户及供应商选择、定价方式的相关控制。

　　(3) 获取公司2021年各季度收入情况，对收入的变动情况进行分析；

　　(4) 获取公司2022年1-2月收入明细及出入库明细，核查公司是否存在期后退货；

　　(5) 通过上海有色网，获取了公司主要产品的市场价格，核查是否与公司结算价格变化趋势相吻合；

　　(6) 获取公司产品出库单据及客户的签收单据、结算资料及收款凭据等原始资料进行截止测试，检查是否存在跨期确认收入的情况；

　　(7) 核查了公司贸易合同的相关条款、货权转移证明以及贸易结算单；

　　(8) 核查了国城控股集团有限公司贸易业务是否存在同业竞争的情形。

　　经核查，我们认为公司说明第四季度收入占比较高合理，不存在跨期确认收入等情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　3. 你公司2021年3月收购完成宇邦矿业65%股权，形成1.95亿元商誉，本期投资亏损3,658.31万元。2021年4月以来，宇邦矿业多次因从业人员未严格执行本单位安全生产规章制度、安全管理不到位而发生安全事故，受到多次行政处罚，长期处于停产状态。你公司2021年度未将宇邦矿业纳入内部控制评价范围，认定2021年度内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，内控审计机构出具标准无保留意见。

　　（1）2021年你公司对宇邦矿业计提35.73万元商誉减值准备，系资产评估增值部分本期摊销引起递延所得税负债变动而产生的变动。请补充说明2021年度对宇邦矿业商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选取依据及合理性，并结合宇邦矿业经营情况说明报告期认定商誉并未出现减值损失的合理性。

　　回复：

　　1. 商誉减值测试的过程

　　(1) 根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产的可回收金额的估计，应当根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司本次商誉减值测试采用收益法进行评估，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。

　　(2) 根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　公司对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，计算可收回金额，与相关账面价值相比未发生减值。

　　公司关于资产组及商誉的分摊的认定如下：

　　注：资产组账面价值系在公司合并报表中经调整后的可辨认净资产公允价值；商誉系经调整确认了归属于少数股东权益后的商誉价值。

　　(3) 公司通过对多家评估机构的胜任能力、专业素质、客观性和独立性多方面因素对比后聘请了符合证券法规定的评估机构内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司，由其出具了《国城矿业股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（内兴鼎资评字〔2022〕第009号），公司对相关的基础数据、重要参数、重要的假设等信息进行了详细的论证，对评估结果表示认可，其结果为以上包含商誉的资产组截止2021年12月31日可收回金额为2,438,127,836.56元，高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。

　　2. 关键参数选取依据及合理性

　　(1) 收益期的确定

　　采用有限年期作为收益期。根据矿山企业矿石实际开采原矿品位，在可采储量金属平衡的前提下，预计该采矿权可采年限为20.33年（即可采年限至2042年4月），以此作为收益期。

　　(2) 收入的确定

　　假定未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设）。

　　预测期前五年，即2022年-2026年，企业处于改扩建阶段，2027年达产，达产后生产规模为825万吨/年，改扩建期间企业计划原矿产量为下表所示：

　　达产后，则销售收入按以下公式计算：

　　年销售收入=∑（产品年产量×产品销售单价）

　　以评估基准日前三个年度的价格平均值确定矿产品销售价格，再根据公司的主要销售合同条款调整各矿产品销售价格。

　　(3) 生产成本的确认

　　生产成本具体包括：外购材料费、外购燃料动力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、修理费、其他制造费用等。预测期前五年，根据企业提供的成本预测表确定成本。达产后，即2027年-2042年，使用中国恩菲工程技术有限公司出具的《赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿采选工程初步设计》核算单位成本；按照825万吨/年的原矿产量，计算该期间年度总生产成本。根据财企[2012]16号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知，矿山安全费用取10.99元/吨。

　　（(4) 资本性支出

　　根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿采选工程初步设计》，计算改扩建需要投入的资本性支出。

　　预测期年度内，由于机器设备使用年限小于矿山服务年限，机器设备使用年限到期后，另需考虑机器设备的重新投资。

　　(5) 管理费用率

　　考虑2022-2023年企业经营属于管理层更换后的过渡期；2024年开始，企业管理达到较为稳定状态；2024年-2026年，企业预测管理费用率为13%， 2027-2042年企业预测管理费用率为13%。

　　(6) 折现率

　　1) 折现率模型的选取

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，以收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。

　　式中：

　　WACC：加权平均资本成本；

　　t：所得税率。

　　式中：

　　WACC：加权平均资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：债务的市场价值；

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　t：所得税税率。

　　其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAMP）计算，公式如下：

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　βL：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rs：委估资产组特定风险调整系数。

　　2) 无风险收益率Rf的选取

　　国债收益率通常被认为是无风险的。查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年国债的年收益率2.78%作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　3) 财务杠杆βL

　　①无财务杆杆βU的选取

　　本次评估根据同花顺iFinD资讯行业分类有色金属矿采选业上市公司，按照如下标准计算行业平均剔除财务杠杆βU。

　　按照上述标准选择的行业对比公司的加权剔除财务杠杆调整βU为0.6613

　　②企业的βL系数

　　计算公式如下：

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

　　式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：相关资产组的债务与股权比率；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　通过上述公式，所得税税率取企业实际税率25%，计算得出βL为3.1438。

　　4) 市场风险溢价MRP

　　采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

　　中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

　　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过查找和阅读大量文献，在对沪深300、上证综合、上证A值、深证成指和深证综指5个指数进行拟合优度检验过程中，得出沪深300更具稳定性，更能代表其市场波动情况，故确定市场风险溢价时，选择沪深300代表市场风险来进行风险溢价的计算。通过对沪深300自2006年9月30日全面放开股价、实行自由竞价交易后至评估基准日期间的几何平均值法进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：中国股票市场平均收益率为10.68%。

　　取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年国债的年收益率2.78%作为无风险报酬率。

　　市场风险溢价MRP=10.68%-2.78%=7.90%

　　5) 委估资产组特定风险调整系数Rs

　　考虑到资产组合所处的有色金属行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需企业持续的开拓市场，在未来持续开拓市场的过程中可能产生个别风险。综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

　　6) 权益资本成本Ke

　　根据资本资产定价模型（CAMP）计算权益资本成本Ke，公式如下：

　　计算得出，Ke为30.62%。

　　7) 加权平均资本成本WACC

　　根据下述公式计算加权平均资本成本，其中债务成本Kd取基准日公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）4.65%。

　　计算得出，WACC为8.02%。

　　8) 税前加权平均资本成本WACCBT

　　根据下述公式计算税前加权平均资本成本。

　　计算得出，WACCBT为10.69%。

　　(7) 特殊假设

　　1） 假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写资产评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2） 评估对象采矿许可证证载生产规模为60万吨/年。鉴于原国土资源部于2017年3月14日以国土资发〔2017〕29 号文取消了原国土资发〔2011〕14 号文中有关变更生产规模的审批事项，但环境保护、安全生产等监管部门的相关审批事项仍有效，评估假设本项目技改扩能后能够符合相关部门的审批要求，并顺利取得新的825万吨/年采矿许可证是评估结果成立的基础；

　　3） 假设公司根据中国恩菲工程技术有限公司2021年4月出具的《赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿采选工程初步设计》中《投资概算表》（初步设计P461）的投资概算，资金筹集到位，顺利完成由 60 万吨/年到825 万吨/年改扩建；且该扩产项目在以后年度能够顺利获得立项批准，矿山改扩建顺利竣工并通过验收取得安全生产许可证，现有采矿许可证、安全生产许可证有效期届满后可顺利延续并取得新的许可证；

　　4） 假设公司可按照公司的排产计划，完成各预测年度的采矿、选矿；且当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；

　　5） 2021年度宇邦矿业因生产安全事故导致停产，假设宇邦矿业可根据计划，于2022年5月份通过相关政府部门的复产验收，且预测期年度不考虑该类事故的影响；

　　相关假设与公司实际情况相符，涉及外部数据均从国家有关部门官方渠道、同花顺咨询等获得，数据来源真实可靠。

　　综上所述，相关关键参数均具有合理性。

　　3. 结合宇邦矿业经营情况说明报告期认定商誉并未出现减值损失的合理性

　　（1）并购宇邦矿业形成的商誉主要是由于资产评估增值产生的递延所得税负债引起的，2021年度由于安全事故造成停产，并未对核心资产土地和矿权的价值造成重大影响；同时在进行商誉减值评估中已经考虑矿山停产因素，价值测算从2022年5月份开始，资产组评估值高于含商誉的资产组账面价值，因此确认商誉并未出现减值是合理的。

　　（2）2021年宇邦矿业发生三次安全生产事故，政府责令全面停产整顿，采矿系统自3月24日至今停产整改未进行生产，选矿系统自8月22日至今停产整改未进行生产。

　　2022年3月21日，赤峰市巴林左旗应急管理局（以下简称“旗管理局”）组织外部专家对整改完成情况进行初步验收，同时专家对验收情况向旗管理局、赤峰市巴林左旗政府做了相关汇报。针对专家提出的有关问题，宇邦矿业已安排部署，并整改完毕。旗管理局同步计划向赤峰市应急管理局申请，组织复工验收工作，由于赤峰城区和巴林左旗疫情原因，目前正在等待市局组织复工验收，宇邦矿业计划2022年第二季度复工复产。

　　综上所述，宇邦矿业相关事故并未对其核心资产土地和采矿权造成重要影响，故报告期认定商誉并未出现减值损失是合理的。

　　会计师核查意见：

　　(1) 了解、测试和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　(2) 获取前期相关子公司商誉形成的股权转让协议、相关评估报告等资料，复核商誉计算的准确性；

　　(3) 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，复核管理层在商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；

　　(4) 取得了内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司出具的《国城矿业股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宇邦矿业含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（内兴鼎资评字〔2022〕第009号），了解并评价评估机构的胜任能力、专业素质、客观性和独立性，复核减值测试评估的相关指标及测算过程的合理性，复核其对资产组的估值方法的合理性，验算商誉减值测试的测算过程及结果准确性；

　　(5) 取得评估基准日后的相关资产组的经营情况以及复工复产进度情况，评价减值测试的充分性及合理性。

　　经核查，我们认为2021年度对宇邦矿业商誉减值测试的全部测算过程及参数选取依据合理，商誉并未出现减值损失合理。

　　（2）请你公司说明收购完成后宇邦矿业多次发生安全事故的原因，公司安全生产方面的制度规范流程及其执行情况，公司在安全生产方面的内部控制情况及多次发生安全事故后的整改情况。

　　回复：

　　2021年，宇邦矿业先后发生三起一般生产安全事故，各造成一人死亡。事故发生后，宇邦矿业立即启动应急预案对伤者进行施救，对现场进行保护，并向当地应急管理部门做出汇报。后期公司配合巴林左旗应急管理部门事故调查组，对三起事故进行了调查。调查结果显示，三起事故主要原因均为宇邦矿业员工的违章操作。上述事故反映出部分员工安全意识需进一步提高，存在制度和规程执行不到位的现象；宇邦矿业主管领导缺乏安全管理意识，应急反应不够迅速；安全生产责任落实不到位、部分岗位安全责任缺失；员工安全培训不到位等管理缺陷；安全管理粗放、松散、需要进一步提升。宇邦矿业在2021年第一季度被纳入合并范围前，在安全生产管理及员工安全意识方面，尚与上市公司其他子公司存在一定差距，因此须尽快加强并提升其安全管理相关工作。

　　针对宇邦矿业安全生产事故，公司本着“举一反三”态度，在各子公司开展自查自纠活动，着重要求：组织安全大检查彻查三违现象，对各选厂配置有毒有害气体检测仪，将宇邦矿业发生的事故作为典型案例在各子公司宣传和分析。此外，公司安排在所有子公司进行风险源重新辨识，并在全公司范围开展专项安全培训工作。

　　公司及各子公司均有专职的安全管理机构，配置专职安全管理人员；对子公司安全管理机构实施总公司和子公司双重领导，目前组织架构清晰。公司有健全的安全管理制度，已涵盖安全管理各个环节。经过宇邦矿业安全生产事故，公司对安全管理制度进行了梳理并确保流程规范，并根据各子公司实际情况进一步进行更有针对性的安全生产管理。为了更好的让各项安全管理制度落地，公司新工人入场需接受不少于72小时安全培训，老员工每年需接受不少于20小时的安全培训，要求所有矿山工作人员必须严格遵守安全管理制度，对每个人建立培训档案，跟进制度落实情况，并设置了严格的惩处措施，坚决杜绝安全事故的再次发生。

　　针对宇邦矿业存在的问题，国城矿业成立督导组，协助宇邦矿业开始停产整顿，现场成立9个小组分头进行整改，并由公司总经理统一协调，并拨付专项整改资金，用于宇邦矿业安全整改工作，具体措施如下：

　　1. 深刻吸取教训，根据《安全生产法》《金属非金属矿山安全规程》等相关要求重新修订全员安全生产责任制、安全生产规章制度、安全生产操作规程，全面落实安全生产责任制；

　　2. 通过外聘专家、内部组织等形式组织全员安全培训8场；

　　3. 强化安全管理体系建设，调整安全管理机构，实施网格化安全管理；

　　4. 投入资金加大“机械化减人、自动化换人”建设，进一步健全安全设备设施。目前完成了主通风机的PLC控制系统，主水泵房的远程操控系统，斜坡道智能控制运输系统及竖井提升机电改造。

　　5. 组织了全员风险源辨识，辨识出风险源300余项；

　　6. 重新修订安全生产事故应急预案，组织了两次应急预案演练；

　　7. 对生产系统采用外聘国家级专家会诊和公司“对标对表”进行全面隐患排查整改。针对查出的问题，制定预防措施，目前均已整改完毕，并已通过巴林左旗应急局组织专家的初步验收。

　　宇邦矿业一直积极有序开展安全整改工作，待后续通过整改验收并经应急管理厅同意后，即可恢复正常生产。

　　会计师核查意见：

　　(1) 获取并核查了事故处罚书、罚款单据、停产通知等文件；

　　(2) 了解了公司安全整改的情况，查看了公司安全整改的成果。

　　经核查，我们认为公司在事故发生后正在积极整改。

　　（3）请你公司说明未将宇邦矿业纳入内部控制评价范围的原因及合规性。

　　回复：

　　公司于2021年3月12日完成宇邦矿业65%股权交易，并办结股权过户、工商变更等相关法律手续，宇邦矿业成为公司控股子公司。根据相关规定，公司自2021年4月起将宇邦矿业纳入财务报表合并范围。从该业务单元的重要程度考虑，宇邦矿业当年于合并层面中产生的营收1.4亿、占上市公司营收总额17.09亿的8.22%，占比较小。

　　宇邦矿业被纳入合并范围前，其内控体系尚不完善，与上市公司监管要求存在明显差距。公司取得该公司的控制权后，依据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定开始建设宇邦矿业内控体系，制定和执行各项内部控制制度，明确了股东会、董事会、监事会及高级管理人员的权责范围和工作程序，保证公司决策程序和议事程序规范化，逐步形成规范的管理体系。

　　2021年4月份新纳入合并范围的子公司，截止年度报告期末，内控体系仍处于建设期内。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监督问题解答》（2011年第1期，总第1期）第四条的规定，公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价。因此宇邦矿业本年未包含在内部控制评价范围内。

　　会计师核查意见：

　　(1) 核查了中国证监会发布《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011年第1期)第四条的规定，复核公司未将宇邦矿业纳入内部控制评价范围的原因;

　　(2) 获取了并购赤峰宇邦矿业的协议、章程以及工商信息登记档案等资料，判断其本期纳入合并范围内的合理性。

　　经核查，我们认为公司未将宇邦矿业纳入内部控制评价范围的理由合规。

　　（4）年报显示，报告期末宇邦矿业未办妥产权证书的固定资产账面价值为5,437.45万元、土地使用权账面价值为4,096.93万元。请说明相关产权证书办理尚未办妥的主要原因，后续办理是否存在实质性障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施。

　　回复：

　　1. 报告期末，宇邦矿业未办理产权证书的固定资产5,437.45万元明细如下表：

　　上述固定资产未取得产权证书的原因为土地使用权证尚在办理，宇邦矿业会按照流程正常办理相关权证，预计不存在实质性障碍，不会对生产经营产生影响。

　　2. 宇邦矿业分别于2011年12月16日及2021年12月30日与巴林左旗自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。其中，宇邦矿业于2011年12月16日与巴林左旗自然资源局以协议出让方式签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地面积22.2755公顷，土地出让价格人民币11,861,500元；宇邦矿业于2021年12月30日与巴林左旗自然资源局以协议出让方式签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地面积47.4340公顷，土地出让价格人民币40,318,900元。上述土地使用证的相关手续正在正常办理中，预计取得土地使用证不存在实质性障碍，不会对生产经营产生影响。

　　4. 年报显示，公司无形资产期末账面价值为20.84亿元，本期增加金额为17.81亿元，其中购置2.10亿元，合并转入15.72亿元，主要系报告期内合并增加宇邦矿业无形资产所致；宇邦矿业总资产6.47亿元，净资产0.58亿元。

　　（1）请说明宇邦矿业无形资产具体情况，包括但不限于具体内容、形成过程、评估测算过程、产权归属、到期时间、是否存在争议或分歧，以及摊销方法及其对公司生产经营的影响。

　　回复：

　　（1）宇邦矿业无形资产包括的土地使用权和采矿权，截至2021年年末无形资产账面价值及摊销方法如下表：

　　单位：万元

　　1） 截至2021年年末，土地使用权明细如下表：

　　单位：万元

　　上述土地使用权根据公司与巴林左旗自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，产权均归属于宇邦矿业。截至本报告日，权属不存在争议，满足公司正常的生产经营。

　　2） 截至2021年年末，采矿权明细如下表：

　　单位：万元

　　3）合并转入的资产评估溢价过程的说明

　　合并报表中，合并宇邦矿业的无形资产价值根据从评估基准日评估的无形资产的公允价值持续计算到报表日进行确认。其评估基准日的公允价值依据中水致远资产评估公司出具的《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值评估项目》（中水致远评字[2020]第030031号）评估报告确定，宇邦矿业无形资产在评估基准日即2020年3月31日增值149,430.50万元。评估溢价明细如下表 ：

　　（续上表）

　　会计师核查意见：

　　(1) 获取了中水致远资产评估有限公司出具的《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权项目所涉及的内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》（中水致远矿评字[2020]第010001号）以及《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 030031 号），复核评估的相关指标及测算过程的合理性，验算其测算结果的准确性；

　　(2) 获取并检查了宇邦矿业的采矿许可证证件；

　　(3) 检查了相关国有建设用地使用权出让合同、采矿权出让合同、银行回单以及收据等资料；

　　(4) 比较了宇邦矿业无形资产摊销方法与同行业公司无形资产摊销方法是否存在差异；

　　(5) 复核了宇邦矿业无形资产摊销计算过程以及结果的准确性。

　　经核查，我们认为相关情况属实。

　　（2）请说明新购置采矿权、土地使用权的具体情况，包括但不限于交易背景、交易日期、交易对手方、交易价格、无形资产是否已实际交付、购置款实际支付情况、审议及披露情况等。

　　回复：

　　公司新增无形资产主要是下属子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）和宇邦矿业因生产经营需要新增土地和采矿权，详见下表:

　　上述事项均已履行公司内部审议程序，未达到上市公司披露标准。

　　会计师核查意见：

　　(1) 获取并检查了公司新获取的采矿许可证等证件；

　　(2) 检查了相关国有建设用地使用权出让合同、采矿权出让合同、银行付款回单以及收据等资料。

　　经核查，我们认为相关情况属实。

　　（3）请结合上述回复说明报告期无形资产大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　公司报告期无形资产大幅增加主要原因：一是合并增加宇邦矿业无形资产按资产评估的公允价值进行确认，增加的无形资产原值15.72亿元（计算过程详见四（三））；二是下属子公司东矿因取得350万吨采矿权而增加采矿权1.74亿元，故报告期无形资产大幅增加是合理的。

　　会计师核查意见：

　　(1) 获取并检查了公司的国有建设用地使用权出让合同、采矿许可证、采矿权出让合同、银行付款回单以及收据等资料，了解公司无形资产增加的原因；

　　(2) 了解公司并购宇邦以及更新东矿采矿权的经营规划，分析其合理性。

　　经核查，我们认为报告期无形资产大幅增加合理

　　5. 年报显示，报告期末你公司控股股东及其一致行动人共持有公司股份841,299,752股，占公司总股本的73.98%，其中被质押的股份累计806,046,900股，占公司总股本的70.87%；股票质押融资总额为68.77亿元，其中偿还期限为2022年的融资总额为10.31亿元。

　　（1）请说明控股股东的还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险与控制权变更风险以及针对上述风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1. 公司控股股东的还款资金来源及资金偿付能力

　　公司控股股东股票质押融资均处在正常履行状态，不存在逾期归还本息的情形。控股股东可通过生产经营所得、金融机构借款、资产证券化及优化持股结构等多种途径筹措资金，用以偿还股票质押借款，具备足够的资金偿付能力。具体如下：

　　（1）用生产经营所得偿还借款

　　国城集团的营业收入规模较大且稳定，除上市公司外，旗下企业生产经营正常，具有稳定的现金流，可用于偿还借款。此外，国城集团旗下多家矿业类子公司处于扩产升级或探转采阶段，随着产能逐步释放或正式投产，预计未来营业收入和现金流将有所增长，亦可用于偿还借款。

　　（2）向金融机构融资

　　国城集团资产规模较大，偿债指标良好，偿债能力具有保证。此外，国城集团信用状况良好，历史上未曾出现债务违约情况，并与金融机构保持良好的合作关系。因此，国城集团可通过金融机构借款、发行融资产品等方式进行融资，偿还股票质押借款。

　　（3）资产证券化

　　目前，相关各方正在推进国城实业注入上市公司。此外，控股股东旗下其他优质资产也可在满足条件后择机注入上市公司，届时国城集团有望根据注入方案取得较为充沛的现金以缓解自身流动性压力，从而降低股票质押风险。

　　（4）优化持股结构

　　截至目前，国城集团及其一致行动人建新集团合计持有公司841,299,752股，占公司总股本的73.97%，持股比例较高。如有需要，国城集团可通过转让部分股权引入战略投资者、发行可交换公司债券等多种资本运作方式，盘活股权获取资金，用于清偿股票质押债务。

　　2. 是否存在平仓风险与控制权变更风险以及针对上述风险拟采取的应对措施

　　国城集团及其一致行动人建新集团的股票质押主要为融资提供担保，其中仅有哈尔滨银行股份有限公司成都分行业务（质押股数6,500万股，占总质押股数8%）设置平仓线且平仓线价格设置较低，目前公司股票价格远高于平仓线价格，平仓风险较小；其余股票质押业务仅设置补仓线且补仓线设置较低，未设置平仓条件。此外，公司控股股东拥有一定规模的现金及现金等价物和其他可变现资产，即使股价触及补仓线，也有能力通过追加保证金、追加抵质押物、现金偿还债务或提前回购所质押的股份等多种方式有效化解相关风险。

　　截止目前，公司控股股东经营正常，未出现债务违约情形，上述质押股票平仓风险较小，且公司控股股东持股比例较高，因平仓原因被动发生控制权变更的可能性较小。

　　（2）请说明股票质押事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，你公司防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。

　　回复：

　　为建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用的发生，公司已建立的内控制度及执行情况如下：

　　1. 按相关规定制订了《国城矿业股份有限公司关联交易决策制度》、《国城矿业股份有限公司对外担保管理制度》等内部管理制度；

　　2. 对资金严格实行预算管理，由财务部门汇总年度资金预算，合理调度资金，通过每月对资金预算执行情况进行综合分析，掌握资金使用进度；

　　3. 财务部门根据资金管理规定的审批权限和程序管理资金收支、银行存款账户、票据及银行印鉴等，重点把控对资金使用的申请、审批、复核、支出等流程；

　　4. 严格执行《印章管理制度》的规定，强化印章管理与使用，落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，做到用印审批、用印登记、文件留档等相关工作要求；

　　5. 增强内部审计监察部门对公司经营和内部控制关于资金往来、对外担保等关键环节的“事前、事中、事后”的审计监察职能；

　　6. 组织公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员和印章管理人员学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度，进行不定期培训。

　　经自查，公司为防范大股东资金占用或违规担保相关的内控制度健全且有效执行。截至2021年度报告披露日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或违规担保的情况，也不存在应披露而未披露的违规担保或资金占用。

　　独立董事意见：

　　公司严格按照内控制度以防止出现大股东资金占用或违规担保事项。公司对重要往来明细账及银行对账单流水记录进行自查，检查资金流水记录的完整性和准确性，关注是否存在未被记录的异常资金往来交易。并且，公司董事会严格检查了公司公章使用登记情况等。此外，对控股股东、实际控制人及其关联方的银行流水再次进行了自查。经核查，未发现公司存在非经营性资金占用或违规担保情形。

　　会计师核查意见：

　　(1) 对可能存在的未披露的违规担保事项，我们主要实施了以下程序：

　　1) 获取公司重要往来明细账以及银行对账单流水记录，检查资金流水记录的完整性以及准确性，是否存在未被记录的异常资金往来交易；

　　2) 就国城矿业公司财务信息实施银行及往来函证时，同时函证担保事项相关信息，以了解是否存在未被了解的担保信息；

　　3) 获取公司的关联方清单，并获取国城集团及其下属子公司的重要往来明细账以及银行流水记录，关注其大额资金往来是否与国城矿业公司存在关联；

　　4) 检查公司所拥有的房产、矿权、土地使用权等资产是否存在抵押及使用受限等情况；

　　5) 在中国裁判文书网上对公司及下属公司是否存在诉讼进行查询；

　　6) 查询公司的相关会议纪要，检查是否存在未披露的关联担保情况；

　　7) 检查公司的公章使用登记情况。

　　(2) 对可能存在的未披露的资金占用事项，我们主要实施了以下程序：

　　1) 对公司及下属各公司现金流量进行分析，识别支付贸易业务资金、支付宇邦矿业(以下简称宇邦矿业)收购款、支付内蒙古国城资源综合利用有限公司大额工程建设资金等非常规业务，识别支付常规业务的资金；

　　2) 获取控股股东及其子公司银行流水；

　　3) 核查公司上述非常规业务对应的银行流水，与控股股东及其子公司银行流水是否存在关联；

　　4) 就重要资金流获取相应的支撑文件判断是否属于资金占用；

　　5) 就不存在未披露的违规担保或资金占用获取股东声明。

　　经核查，我们未发现本年存在大股东非经营性资金占用或违规担保情形。

　　（3）除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　根据公司控股股东及一致行动人出具的说明并经公司核查，除累计质押的806,046,900股外，公司控股股东及一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，公司控股股东所持有的公司股份除上述质押股份外，不存在其他权利受限的情形。

　　会计师核查意见：

　　(1) 获取截至2021年年末国城矿业公司股东名册，关注控股股东持有公司股权是否存在质押、冻结等受限情况;

　　(2) 就除上述质押股份外，控股股东持有的公司股份不存在其他权利受限的情形获取股东声明。

　　经核查，我们认为控股股东持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　6. 年报显示，报告期你公司对主要客户乌鲁木齐工投供应链管理有限公司销售额为1.12亿元，占年度销售总额比例为6.54%。乌鲁木齐工投供应链管理有限公司成立于2020年5月，你公司2020年对其销售金额为6,655.96万元。请结合该客户成立时间、经营状况、履约能力以及你公司向其销售商品的主要内容、签订合同的主要条款等，说明其在成立时间较短的情况下，成为你公司主要客户的原因及商业合理性，与你公司是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　乌鲁木齐工投供应链管理有限公司，成立于2020年5月14日，注册资本2亿元，其控股股东为乌鲁木齐工业投资集团有限公司，最终控制方为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会（以下简称乌鲁木齐国资委），作为乌鲁木齐国资委下属的大型国有企业，定位为工业企业供应链平台。该公司成立后，利用其较强的资金及平台实力迅速开展业务，业务范围涉及油品、化工、煤炭、有色金属等大宗商品贸易。双方于2020年10月开展第一笔业务，之后逐步扩大业务规模。

　　公司向乌鲁木齐工投供应链管理有限公司销售的商品为锌锭，主要通过第三方仓库转移货权的方式进行交货，计价方式多为交易当天市场价格或者有色网月均价+升贴水的方式，结算方式为先款后货。2021年度，公司与其含税交易额为2.96亿元，按《企业会计准则第14号——收入》第三十四条进行确认贸易营业收入为1.12亿元，当年全部回款。双方在合作过程中配合良好，履约能力强，是公司重要客户。乌鲁木齐工投供应链管理有限公司与公司不存在任何潜在关联关系或其他特殊利益安排。

　　会计师核查意见：

　　(1) 根据公开网站获取乌鲁木齐工投供应链管理有限公司的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

　　(2) 获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明；

　　(3) 获取与乌鲁木齐工投供应链管理有限公司2020年、2021年、2022年1-3月贸易收入相关的合同、发票、贸易结算单等支持证据，检查向客户销售的产品、金额、数量、定价方式、回款情况等信息，检查其定价是否公允、交易是否真实、是否具备履约能力。

　　经核查，我们认为乌鲁木齐工投供应链管理有限公司与公司之间的大额交易具有商业合理性，与公司不存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。

　　7. 年报显示，报告期末你公司货币资金余额为1.79亿元，同比下降78.60%，资产负债率为45.14%，较上年末增加12.91%，流动比率为36.65%，较上年末减少299.55%，速动比率为31.96%，较上年末减少294.44%。请说明你公司报告期末流动比率、速动比率大幅下降的原因及合理性，并结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等分析你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险及拟采取的解决措施。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1. 偿债比率变动原因及合理性：

　　流动比率、速动比率下降主要系流动资产、速动资产减少，流动负债增加，具体影响事项有：

　　（1）货币资金、应收款项融资较年初减少6.65亿元，变动主要原因是：报告期完成宇邦矿业股权收购，支付股权转让进度款导致货币资金支出5.29亿元；支付国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目建设投资，使用募集资金4.94亿元。综合其他业务活动产生的资金收支变动，年末货币资金余额总共较年初减少6.56亿元、应收款项融资减少913万元。

　　（2）其他应收款较年初减少3.75亿元，变动主要原因是：报告期内完成宇邦矿业股权收购，记入其他应收款3.9亿元收购股权的预付款项转为长期股权投资。

　　（3）合同负债较年初增加0.86亿元，变动主要原因是：合并增加宇邦矿业合同负债0.83亿元。

　　（4）其他应付款较年初增加3.34亿元，变动主要原因是：一是合并增加宇邦矿业，其他股东的借款本金2.02亿元及利息0.23亿元；二是下属东矿公司取得350万吨采矿权，增加应付矿业权出让收益价款，导致流动负债增加0.74亿元。

　　（5）应付账款较年初增加2.28亿元，变动主要原因是：国城资源在建工程应付工程款增加1.15亿元，新增并购宇邦增加应付账款1.03亿元。

　　综上变动因素，本年公司流动资产较年初减少9.65亿元，流动负债增加7.05亿元，导致流动比率、速动比率等指标大幅下降，此变动主要受并购宇邦矿业及国城资源项目建设投资事项影响所致，其变动具有合理性。

　　2. 短期偿债能力及风险分析

　　（1）货币资金、现金流状况：

　　公司报告期年末货币资金余额虽然较期初有较大幅的减少，但经营活动产生的现金流量情况良好，得益于销售收入规模的增加以及较为快速的回款周期。

　　公司2021年销售收入17.09亿元，带来的现金流入18.76亿元，公司销售收入规模稳定，状况比较好，主营业务能够提供持续稳定的现金流支持；2021年主要的资金支出为构建长期资产支付的现金6.83亿元 ，结合公司主营业务收到的现金流以及目前融资收到的资金，能够为资本支出提供可持续的现金流支持。

　　（2）短期债务到期的情况

　　报告期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款等。其中，短期借款为一年期银行借款余额1,980万元，为短期流动资金贷款，根据公司历年生产经营现金流，不存在偿还压力；应付账款主要是项目建设项目预结算工程进度款项，子公司按合同约定的比例逐月支付；其他应付款主要包含宇邦矿业其他股东为支持其项目建设提供的借款以及分多年逐年支付的应付政府采矿权出让收益，均不存在短期债务到期情况。

　　公司各项负债均按合同付款周期正常结算付款，不存在逾期借款或到期未支付的款项。

　　（3）未来资金安排与偿债计划

　　公司未来主要资金支出主要是集中在建项目和矿山固定资产投资，资金来源主要一是公司本身经营现金流良好，支撑项目支出；二是硫钛铁综合回收利用项目已通过浙商银行股份有限公司北京分行长期固定资产贷款解决后续资金。2022年到期的银行借款仅为报告期末的银行短期借款1980万元，公司利用本身的经营现金流即可偿还。

　　（4）公司融资渠道和能力

　　公司作为上市公司拥有较强融资能力以及资本市场直接融资和银行间接融资等多种融资渠道：一是通过资本市场直接融资，如硫钛铁综合回收利用项目发行8.5亿元可转换公司债券；二是通过银行授信获得借款，如国城资源申请并获批浙商银行股份有限公司北京分行固定资产银行授信等。综上，公司现金流状况良好、融资渠道畅通，未来的资金来源预算能够满足偿债需求，不存在债务逾期偿付的压力。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取并核查公司的借款合同、抵押合同、担保合同以及取得借款的银行回单，分析公司债务到期日分布以及面临的偿债风险；

　　2. 获取公司重要客户明细账以及公司与重要客户的银行流水记录，抽查主要客户销售回款的真实性；

　　3. 获取公司大额采购合同，抽查发票、银行回单等资料，检查相关交易的真实性；

　　4. 获取公司偿还借款的银行回单，核查是否在合同约定偿债期限内，是否存在逾期的情况；

　　5. 获取公司的企业信用报告，检查是否存在借款逾期或其他潜在纠纷及诉讼等事项。

　　经核查，我们认为公司报告期末流动比率、速动比率大幅下降的具有合理性，并且不存在明显的债务逾期风险。

　　8. 年报显示，你公司在建工程——国城资源硫铁钛资源循环综合利用项目期初数为7,857.60万元，报告期增加6.53亿元，请你公司结合报告期内工程建设情况，说明在建工程大幅增长的原因及合理性。

　　回复：国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目，工程总概算29.83亿元，预计2022年10月份建设完工。2021年是该项目建设高峰期，完成了全部大型长周期设备的采购，实现了主体建筑物全部封顶，故报告期投资增加6.53亿元，占项目总概算的21.89%是合理的。

　　该项目2021年主要建设完工进度如下：

　　（1）土建工程中，厂区服务性工程全部完工；厂区公用工程：110kv总变电站、空压站、锅炉岛、化水站等已完成多半建设，煤气发生站、生产消防供水站、环保岛已完成部分建设；厂区辅助生产设施，备品备件库、钛白粉成品库乙类库房、丙类库房等建设已接近完成；主工艺硫酸装置：原料工段、焙烧工段、净化工段、干吸工段、低温余热回收工段等已接近完成，其工艺主要工程进展顺利；主工艺钛白装置，原矿粉碎工段、酸解沉降工段、结晶浓缩水解工段、水洗工段、三洗废水厂房、煅烧/中粉工段、后处理工段已完成多半；污水治理的排水管道完成多半。

　　（2）非标设备制作及安装：钛白装置非标设备制作已完成534台，共计5,898吨；硫酸非标设备制作已完成转化器、换热器、干燥塔、吸收塔、循环酸槽、地下酸槽主体部分等约2,850吨。

　　（3）工艺设备安装，随着土建工程的逐步完成已进入工艺设备安装调试阶段。

　　（4）报告期内完成全部大型长周期设备的采购，主要包括：循环流化床锅炉及附属设备、化水站多介质过滤器、阳离子交换床、反渗透膜、水泵等全部设备、110KV变电站两台40000KVA主变压器、GNS、高压开关柜等主要设备、三台φ4.2m*80m回转窑、三台φ4.2m*6m球磨机主辅机、水洗工段的8台行车、三台进口PM30雷蒙磨、硫酸静电除尘、余热锅炉、电除雾器、低温余热回收装置等相关大型设备。

　　9. 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与控股股东国城集团2021年累计发生非经营性往来63.94万元，往来形成原因为费用分摊。请你公司说明前述非经营性往来的形成原因，核查并说明是否与控股股东存在其他非经营性往来。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　公司与控股股东国城集团2021年累计发生非经营性往来63.94万元，主要是2021年度为国城集团提供用餐承担的费用分摊。公司在2021年3月27日《国城矿业股份有限公司关于2021年与控股股东日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）对公司2021年关联交易进行了预计。公司核查了全年每月用餐记录、用餐标准及相关用餐人员的签署原始资料，并重点分析了用餐标准是否合理和公允，核算了每月发生的用餐总费用及分摊确认单。

　　经公司自查，除上述事项外，与控股股东不存在其他非经营性往来。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司相关董事会决议以及公告信息，查阅上述关联交易事项是否经恰当审批及信息披露；

　　2. 获取公司食堂费用分摊的每月明细及刷卡记录，核查分摊人员名单所属人事合同签订方是否和分摊一致；

　　3. 获取控股股东银行流水及往来明细,核查是否存在与公司相关联的其他未披露的资金往来；

　　4. 获取公司及下属各公司的银行流水及往来明细，并抽查重要交易的支持性文件，核查是否与控股股东国城集团相关。

　　经核查，我们认为除上述与国城集团发生的食堂费用外，公司与控股股东不存在其他非经营性往来。

　　10. 年报披露，报告期内你公司子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司因化学需氧量超标排放受到行政处罚，请你公司补充说明该处罚事项是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条第（九）款的相关情形，你公司是否存在信息披露不及时的情形。

　　回复：《股票上市规则（2020年修订）》11.11.3条第（九）（十）款规定，上市公司出现“（九）主要或者全部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚；”情形的应当及时披露。

　　2021年，公司子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海”）因化学需氧量超标排放受到行政处罚20万元，未导致停产停业，未被有权机关调查或受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条第（九）（十）款的相关情形，不存在信息披露不及时的情形。针对此次处罚，临河新海成立技术攻关小组，以解决化学需氧量超标排放问题。经过技术论证，临河新海将在生产工艺中增加中水回用工序，使化学需氧量排放量大幅度减少，总排放量得以有效控制。

　　11. 2020年12月11日你公司披露重大资产购买暨关联交易预案，截至目前尚未披露重组报告书；你公司控股股东及实际控制人关于国城实业注入上市公司的承诺已延期两次。请你公司说明相关重组的推进情况，是否存在实质性障碍及解决措施。

　　回复：

　　公司拟收购公司控股股东持有的国城实业92%股权及五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的国城实业8%的股权，具体内容详见公司于2020年12月11日在巨潮资讯网上刊登的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关工作。公司控股股东自重大资产购买暨关联交易预案披露以来，两次延期关于国城实业注入上市公司的承诺，具体原因如下：

　　1. 2020年延期原因：国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证正在办理中、尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，上述事项对重组预计会产生较大影响。

　　2. 2021年延期原因：根据相关规定，公司以2021年6月30日为基准日的审计报告财务数据，申请文件所引用的财务数据有效期为6个月。由于内蒙古自治区于2021年9月开展草原林地违规违法行为专项整治行动，要求自治区各专项治理小组力争于本年内完成林草地违规违法行为的整改处置。因林草图斑的调整，国城实业部分土地由于原建新集团建设时期的历史遗留问题处于整改范围之内，预计后续将收到相关处罚意见并需缴纳相应罚金，而该处罚金额将导致审计报告财务数据需要调整。由于2021年底前尚未收到处罚文书，因此审计报告暂时无法完成调整定稿。此外，由于本次重大资产购买需通过相关银行贷款支付国城集团持有的92%标的公司股权的交易价款，2021年底前相关银行尚未完成贷款方案的审批流程，因此亦一定程度影响了本次交易的实施进程。

　　截至目前，上述事项均已得到解决，因此不会再对本次重组事项造成实质性障碍。2022年4月24日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团有限公司、五矿信托（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司92%、8%股权，具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在巨潮资讯网的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　12. 请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露应收账款金额前5名情况和预付款项金额前5名情况。

　　回复：

　　应收账款前5名情况

　　预付账款前5名情况

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年5月6日