云南文山电力股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况 及采取填补措施的公告

　　股票代码：600995         股票简称：文山电力        编号：临2022-22

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

　　公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次交易对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　根据天职国际出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　假设交易完成，上市公司的经营规模、盈利能力、偿债能力均有所提升。2021年度，上市公司备考每股收益为0.41元/股，同期实际数为0.03元/股。备考每股收益较实际数有较大提升。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，在假设条件的情况下，交易后上市公司备考每股收益较交易前有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。

　　二、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施

　　本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

　　（一）加快对标的公司整合，提升协调效应

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协调效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　（二）完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（三）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：

　　（一）上市公司直接控股股东云南电网有限责任公司作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）上市公司间接控股股东中国南方电网有限责任公司作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（三）上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护文山电力和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害文山电力利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不会动用文山电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与文山电力填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺如文山电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行文山电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给文山电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对文山电力或者投资者的补偿责任。”

　　四、关于本次交易摊薄即期回报、采取填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　股票代码：600995         股票简称：文山电力        编号：临2022-21

　　云南文山电力股份有限公司

　　关于披露重组报告书

　　暨一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债（以下简称“拟置出资产”）置出上市公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换，并向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年5月6日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　股票代码：600995          股票简称：文山电力        编号：临2022-23

　　云南文山电力股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

　　本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”或“交易对方”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换。

　　拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文山文电设计有限公司和云南文电能源投资有限责任公司100%的股权。

　　拟置入资产为标的公司100%股权。

　　上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）为拟置出资产承接主体。

　　（二）发行股份购买资产

　　上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人持股情况

　　本次交易前后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司的股权结构如下：

　　本次权益变动前，云南电网公司共持有公司14,671.90万股股份，占公司总股本的比例为30.66%，为公司的控股股东。

　　本次权益变动后（不考虑配套募集资金），南方电网公司直接持有上市公司208,370.34万股股份，占公司总股本的比例为81.32%，成为公司的直接控股股东，云南电网公司直接持有上市公司5.73%股份，南方电网公司及其一致行动人合计持有上市公司87.05%股份。

　　四、其他事项

　　本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：600995       证券简称：文山电力       公告编号：2022-20

　　云南文山电力股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月27日   14点00 分

　　召开地点：云南省昆明市滇池路932号摩根道8栋403会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月27日

　　至2022年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案13，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，议案1-12已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。本次股东大会会议的材料将于本次股东大会会议召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案1-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-13

　　应回避表决的关联股东名称：云南电网有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月26日，上午9：00—12：00，下午14：00—17：00。

　　（二）登记方式：法人股东的法定代表人出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应持本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续。公众股东出席现场会议的，应持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托他人出席的，代理人必须持本人身份证、股东授权委托书。异地股东可采用信函或传真的方式办理登记。

　　（三）登记地点：云南省昆明市西山区滇池路932号摩根道8栋403号。

　　六、 其他事项

　　（一）以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，交会务人员。

　　（二）现场参会代表请携带有效身份证原件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　（三）本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　（四）会议联系人：何雨凌

　　联系电话：0871-68177335

　　联系传真：0871-68177720

　　公司昆明办公地址：云南省昆明市西山区滇池路932号摩根道8栋403号

　　邮编：650051

　　联系邮箱：wsdl@wsdl.sina.net

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　云南文山电力股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南文山电力股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600995         股票简称：文山电力        编号：临2022-19

　　云南文山电力股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2022年4月29日以电子邮件方式发出，会议于2022年5月6日在云南省昆明市以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，监事字美荣、黄上途以通讯表决方式出席会议。会议由监事洪耀龙主持。根据《中华人民共和国公司法》《云南文山电力股份有限公司章程》《云南文山电力股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，本次会议的召集、召开合法、有效。经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　　一、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，监事会结合公司实际情况并对相关事项进行经审慎核查后，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、以5票同意0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）整体方案

　　本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　1、重大资产置换

　　上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”或“南方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换。

　　拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

　　拟置入资产为标的公司100%股权。

　　上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网有限责任公司为拟置出资产承接主体。

　　2、发行股份购买资产

　　上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

　　3、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

　　（二）重大资产置换具体方案

　　上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

　　拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

　　拟置入资产为标的公司100%股权。

　　上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网有限责任公司为拟置出资产承接主体。

　　以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为210,389.2万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为210,389.27万元。

　　以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1,568,963.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为1,568,963.88万元。

　　（三）发行股份购买资产具体方案

　　1、交易价格及支付方式

　　本次交易中，拟置出资产作价210,389.27万元，拟置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　3、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　4、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

　　（2）发行数量

　　本次交易中，拟置出资产作价210,389.27万元，拟置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.52元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为2,083,703,389股，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　5、锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　上市公司的控股股东云南电网有限责任公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　6、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

　　7、过渡期损益安排

　　过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

　　（四）募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　3、发行方式、发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　6、上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

　　7、募集配套资金用途

　　上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过930,000万元，配套募集资金用途如下：

　　募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过110,000.00万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事宜编制的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》

　　同意公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网有限责任公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司的控股股东为云南电网有限责任公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

　　相关审计报告、备考审阅报告、评估报告将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的中和资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　本次交易聘请的中和资产评估有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

　　综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司直接控股股东云南电网有限责任公司、间接控股股东南方电网公司，公司董事、高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十一、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。。

　　2、本次交易的置入资产为南方电网调峰调频发电有限公司100%的股权，交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易后，上市公司的关联采购将减少，关联销售将有所增加。新增关联交易具有必要性、合理性，定价公允，不会影响上市公司的独立性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十二、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于交易对方就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》

　　本次交易前，公司的控股股东为云南电网有限责任公司，间接控股股东为南方电网公司。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，南方电网公司持有上市公司股份增加至81.32%，在考虑募集配套资金情况下，南方电网公司持有上市公司股份增加至62.56%，触发要约收购义务。

　　鉴于南方电网公司已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准南方电网公司就本次交易免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十三、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司监事会

　　2022年5月7日