四川天味食品集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品        公告编号：2022-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购

　　实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购资金总额：人民币12,000万元-24,000万元

　　● 回购价格：不超过人民币24元/股（含）

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1. 2022年1月11日公司董事、副总裁于志勇先生和董事、副总裁吴学军先生披露了减持股份计划，自2022年2月9日至2022年8月8日，通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过367,262股和228,375股，合计595,637股，占公司总股本的0.08%。该减持计划尚未实施完毕。

　　2. 公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士在回购期间存在增加一致行动人并向其转让股份的可能性，本次系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次内部转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　截至本公告日，除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员于未来3个月、6个月均无减持计划，如未来有减持计划将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1. 公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能

　　存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定

　　终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4. 本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股

　　权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能或未能全部授出，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“回购规则”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于人民币12,000万元且不超过人民币24,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，依据《公司章程》第二十四和第二十六条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动员工的积极性、主动性和创造性，经综合考虑公司的经营状况、财务状况及发展战略，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（二） 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。

　　（四） 回购股份实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月以内。

　　1. 如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2) 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、上海证券交易所的规定进行。

　　2. 公司在下列期间不得实施回购股份：

　　1) 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内，因特殊原因

　　推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　2) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

　　过程中，至依法披露之日；

　　3) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　在本次回购股份价格上限24元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限12,000万元测算，预计可回购数量约为500万股，约占公司总股本的0.66%；按照回购金额上限24,000万元测算，预计可回购数量约为1000万股，约占公司总股本的1.33%。

　　本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过24元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　根据本次回购金额上限24,000万元、回购价格上限24元/股进行测算，回购数量为1000万股，占公司总股本的1.33%。

　　1. 若本次最终回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以

　　锁定，公司股本结构变动如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　2. 若本次最终回购股份未能用于股权激励计划或员工持股计划，导致回购

　　股份全部被注销，公司股本结构变动如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为438,295.96万元，归属于上市公司股东的净资产为390,469.87万元，流动资产为319,950.50万元。按照本次回购资金上限24,000万元测算，分别占以上指标的5.48%、6.15%、7.50%。

　　根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

　　（十） 公司实际控制人、控股股东、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1. 经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董

　　事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票情况如下：

　　注：胡涛先生和周小利女士于2022年4月22日分别当选为公司第五届董事会和监事会成员。

　　上述人员买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　除上述事项外，截至本公告披露日，公司其余董监高、实际控制人、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　2. 2022年1月11日公司董事、副总裁于志勇先生和董事、副总裁吴学军

　　先生披露了减持股份计划，自2022年2月9日至2022年8月8日，通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过367,262股和228,375股，合计595,637股，占公司总股本的0.08%。该减持计划尚未实施完毕。

　　3. 公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士在回购期间存在增加一

　　致行动人并向其转让股份的可能性，本次系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次内部转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　截至本公告日，除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员在回购期间均无增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　1. 2022年1月11日，公司披露了《董事、监事集中竞价减持股份计划公

　　告》（公告编号：2022-002）。公司董事、副总裁于志勇先生和董事、副总裁吴学军先生自2022年2月9日至2022年8月8日通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过367,262股和228,375股，合计595,637股，占公司总股本的0.08%。截至本公告日，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　2. 公司分别向实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东发出

　　问询函并收到回复：截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士存在在未来3个月、未来6个月增加一致行动人并向其转让股份的可能性，本次系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次内部转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员于未来3个月、6个月均无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1. 本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　2. 若本次回购股份在回购完成之后36个月内未能或未能全部实施上述用

　　途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

　　购股份的具体实施方案；

　　2. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

　　有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权总裁办公会对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

　　次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4. 设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6. 决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　7. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本次授权事项自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 独立董事意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

　　1. 本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上海证券交易

　　所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2. 本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中

　　小股东利益的情形。本次公司实施回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，维护全体股东利益。

　　3. 本次公司用于回购的资金总额不低于人民币12,000万元且不超过人民币

　　24,000万元，回购资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响。回购方案实施完毕后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。

　　四、 回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　（一） 公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二） 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三） 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（四） 本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，则存在被注销的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，

　　如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 其他事项

　　（一） 回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：四川天味食品集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883959590

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二） 回购期间信息披露

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2022年5月7日