北京金诚同达律师事务所 关于河北承德露露股份有限公司 二○二一年度股东大会之法律意见书

　　金证法意[2022]字0506第0405号

　　致：河北承德露露股份有限公司

　　受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二○二一年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验。因新冠疫情防控需要，本所律师通过视频方式出席本次会议，并对本次会议进行见证。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　承德露露二○二一年度股东大会经公司第八届董事会第八次会议决议召开，并于2022年4月12日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《河北承德露露股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》，于2022年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《河北承德露露股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知（更正后）》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

　　1.会议召集人：

　　公司董事会

　　2.会议召开方式：

　　现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式

　　3.现场会议召开时间、地点：

　　现场会议于2022年5月6日14:30在河北省承德市高新技术产业开发区西区8号公司技术中心二楼会议室召开。

　　4.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2022年5月6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2022年5月6日9:15至15:00。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1.公司的股东及股东授权代表

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2022年4月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共122人，代表股份517,893,222股，占公司有表决权股份总数的48.1126%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共14人，代表股份441,967,374股，占公司有表决权股份总数的41.0590%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计108人，代表股份75,925,848股，占公司有表决权股份总数的7.0536%。

　　经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　经审查，出席本次股东大会的中小股东共计120人，代表股份79,926,018股，占公司有表决权股份总数的7.4252%。其中，通过现场投票的股东12人，代表股份4,000,170股，占公司有表决权股份总数的0.3716%；通过网络投票的股东108人，代表股份75,925,848股，占公司有表决权股份总数的7.0536%。

　　本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

　　2.出席或列席本次股东大会的其他人员

　　除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　三、本次股东大会的提案

　　根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

　　议案一：审议公司《2021年度董事会工作报告》；

　　议案二：审议公司《2021年度监事会工作报告》；

　　议案三：审议公司《2021年年度报告全文及摘要》；

　　议案四：审议公司《2021年度财务决算报告》；

　　议案五：审议公司《2021年度利润分配预案》；

　　议案六：审议公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》；

　　议案七：审议公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》；

　　议案八：审议公司《关于拟变更公司名称的议案》；

　　议案九：审议公司《章程修正案》；

　　议案十：审议公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》；

　　议案十之子议案一：回购股份的目的及用途；

　　议案十之子议案二：回购股份的方式；

　　议案十之子议案三：回购股份的价格、价格区间或定价原则；

　　议案十之子议案四：回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例；

　　议案十之子议案五：回购股份的资金来源；

　　议案十之子议案六：回购股份的实施期限；

　　议案十之子议案七：办理本次回购股份事宜的具体授权。

　　公司独立董事将在2021年度股东大会上进行年度述职。

　　以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。议案九、议案十为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　1.出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

　　2.网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

　　议案一：审议公司《2021年度董事会工作报告》；

　　同意515,320,858股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5033%；反对744,678股，弃权1,827,686股。其中，中小股东同意77,353,654股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.7816%；反对744,678股，弃权1,827,686股。

　　议案二：审议公司《2021年度监事会工作报告》；

　　同意515,460,358股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5302%；反对605,178股，弃权1,827,686股。其中，中小股东同意77,493,154股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.9561%；反对605,178股，弃权1,827,686股。

　　议案三：审议公司《2021年年度报告全文及摘要》；

　　同意515,320,858股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5033%；反对744,678股，弃权1,827,686股。其中，中小股东同意77,353,654股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.7816%；反对744,678股，弃权1,827,686股。

　　议案四：审议公司《2021年度财务决算报告》；

　　同意515,157,258股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.4717%；反对908,278股，弃权1,827,686股。其中，中小股东同意77,190,054股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.5769%；反对908,278股，弃权1,827,686股。

　　议案五：审议公司《2021年度利润分配预案》；

　　同意516,621,277股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7544%；反对1,144,945股，弃权127,000股。其中，中小股东同意78,654,073股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.4086%；反对1,144,945股，弃权127,000股。

　　议案六：审议公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》；

　　同意44,683,897股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的55.8819%；反对35,263,005股，弃权14,454股。其中，中小股东同意44,648,559股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的55.8624%；反对35,263,005股，弃权14,454股。本议案关联股东回避表决。

　　议案七：审议公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》；

　　同意507,239,294股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.9428%；反对7,620,968股，弃权3,032,960股。其中，中小股东同意69,272,090股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的86.6703%；反对7,620,968股，弃权3,032,960股。

　　议案八：审议公司《关于拟变更公司名称的议案》；

　　同意516,952,207股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8183%；反对736,478股，弃权204,537股。其中，中小股东同意78,985,003股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.8226%；反对736,478股，弃权204,537股。

　　议案九：审议公司《章程修正案》；

　　同意480,767,013股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的92.8313%；反对36,921,372股，弃权204,837股。其中，中小股东同意42,799,809股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的53.5493%；反对36,921,372股，弃权204,837股。

　　议案十：审议公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》；

　　议案十之子议案一：回购股份的目的及用途；

　　同意515,875,116股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6103%；反对671,678股，弃权1,346,428股。其中，中小股东同意77,907,912股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的97.4750%；反对671,678股，弃权1,346,428股。

　　议案十之子议案二：回购股份的方式；

　　同意515,874,516股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6102%；反对671,678股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,907,312股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的97.4743%；反对671,678股，弃权1,347,028股。

　　议案十之子议案三：回购股份的价格、价格区间或定价原则；

　　同意515,345,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5080%；反对1,201,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,377,812股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.8118%；反对1,201,178股，弃权1,347,028股。

　　议案十之子议案四：回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例；

　　同意515,735,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5833%；反对811,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,767,812股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的97.2997%；反对811,178股，弃权1,347,028股。

　　议案十之子议案五：回购股份的资金来源；

　　同意515,735,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5833%；反对811,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,767,812股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的97.2997%；反对811,178股，弃权1,347,028股。

　　议案十之子议案六：回购股份的实施期限；

　　同意515,735,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5833%；反对811,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,767,812股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的97.2997%；反对811,178股，弃权1,347,028股。

　　议案十之子议案七：办理本次回购股份事宜的具体授权；

　　同意515,735,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5833%；反对811,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,767,812股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的97.2997%；反对811,178股，弃权1,347,028股。

　　本次股东大会审议通过了上述议案，并听取了独立董事2021年度述职报告。

　　经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　证券代码：000848       证券简称：承德露露       公告编号：2022-027

　　河北承德露露股份有限公司

　　2021年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022 年5月6日 14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月6日上午9:15-9:25和9:30—11:30,下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2022年5月6日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：副董事长梁启朝

　　6、公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东122人，代表股份517,893,222股，占上市公司总股份的48.1126%。

　　其中：通过现场投票的股东14人，代表股份441,967,374股，占上市公司总股份的41.0590%。

　　通过网络投票的股东108人，代表股份75,925,848股，占上市公司总股份的7.0536%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东120人，代表股份79,926,018股，占上市公司总股份的7.4252%。

　　其中：通过现场投票的中小股东12人，代表股份4,000,170股，占上市公司总股份的0.3716%。

　　通过网络投票的中小股东108人，代表股份75,925,848股，占上市公司总股份的7.0536%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师和嘉宾等出席或列席了本次会议。

　　四、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并表决了以下事项：

　　提案1.00 审议公司《2021年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意515,320,858股，占出席会议所有股东所持股份的99.5033%；反对744,678股，占出席会议所有股东所持股份的0.1438%；弃权1,827,686股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3529%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,353,654股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7816%；反对744,678股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9317%；弃权1,827,686股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的2.2867%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案2.00 审议公司《2021年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意515,460,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.5302%；反对605,178股，占出席会议所有股东所持股份的0.1169%；弃权1,827,686股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3529%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,493,154股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9561%；反对605,178股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7572%；弃权1,827,686股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的2.2867%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案3.00 审议公司《2021年年度报告全文及摘要》

　　总表决情况：

　　同意515,320,858股，占出席会议所有股东所持股份的99.5033%；反对744,678股，占出席会议所有股东所持股份的0.1438%；弃权1,827,686股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3529%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,353,654股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7816%；反对744,678股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9317%；弃权1,827,686股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的2.2867%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案4.00 审议公司《2021年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意515,157,258股，占出席会议所有股东所持股份的99.4717%；反对908,278股，占出席会议所有股东所持股份的0.1754%；弃权1,827,686股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3529%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,190,054股，占出席会议的中小股东所持股份的96.5769%；反对908,278股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1364%；弃权1,827,686股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的2.2867%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案5.00 审议公司《2021年度利润分配预案》

　　总表决情况：

　　同意516,621,277股，占出席会议所有股东所持股份的99.7544%；反对1,144,945股，占出席会议所有股东所持股份的0.2211%；弃权127,000股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0245%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意78,654,073股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4086%；反对1,144,945股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4325%；弃权127,000股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1589%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案6.00 审议公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意44,683,897股，占出席会议所有股东所持股份的55.8819%；反对35,263,005股，占出席会议所有股东所持股份的44.1001%；弃权14,454股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意44,648,559股，占出席会议的中小股东所持股份的55.8624%；反对35,263,005股，占出席会议的中小股东所持股份的44.1196%；弃权14,454股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0181%。

　　表决结果：本提案关联股东万向三农集团有限公司已回避表决，提案获得通过。

　　提案7.00 审议公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意507,239,294股，占出席会议所有股东所持股份的97.9428%；反对7,620,968股，占出席会议所有股东所持股份的1.4715%；弃权3,032,960股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5856%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意69,272,090股，占出席会议的中小股东所持股份的86.6703%；反对7,620,968股，占出席会议的中小股东所持股份的9.5350%；弃权3,032,960股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的3.7947%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案8.00 审议公司《关于拟变更公司名称的议案》

　　总表决情况：

　　同意516,952,207股，占出席会议所有股东所持股份的99.8183%；反对736,478股，占出席会议所有股东所持股份的0.1422%；弃权204,537股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0395%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意78,985,003股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8226%；反对736,478股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9215%；弃权204,537股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2559%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　提案9.00 审议公司《章程修正案》

　　总表决情况：

　　同意480,767,013股，占出席会议所有股东所持股份的92.8313%；反对36,921,372股，占出席会议所有股东所持股份的7.1291%；弃权204,837股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0396%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,799,809股，占出席会议的中小股东所持股份的53.5493%；反对36,921,372股，占出席会议的中小股东所持股份的46.1944%；弃权204,837股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2563%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案10.00 逐项审议公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

　　提案10.01 回购股份的目的及用途

　　总表决情况：

　　同意515,875,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.6103%；反对671,678股，占出席会议所有股东所持股份的0.1297%；弃权1,346,428股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2600%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,907,912股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4750%；反对671,678股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8404%；弃权1,346,428股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6846%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案10.02 回购股份的方式

　　总表决情况：

　　同意515,874,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.6102%；反对671,678股，占出席会议所有股东所持股份的0.1297%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2601%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,907,312股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4743%；反对671,678股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8404%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6853%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案10.03 回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　总表决情况：

　　同意515,345,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.5080%；反对1,201,178股，占出席会议所有股东所持股份的0.2319%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2601%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,377,812股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8118%；反对1,201,178股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5029%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6853%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案10.04 回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例

　　总表决情况：

　　同意515,735,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.5833%；反对811,178股，占出席会议所有股东所持股份的0.1566%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2601%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,767,812股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2997%；反对811,178股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0149%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6853%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案10.05 回购股份的资金来源

　　同意515,735,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.5833%；反对811,178股，占出席会议所有股东所持股份的0.1566%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2601%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,767,812股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2997%；反对811,178股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0149%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6853%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案10.06 回购股份的实施期限

　　总表决情况：

　　同意515,735,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.5833%；反对811,178股，占出席会议所有股东所持股份的0.1566%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2601%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,767,812股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2997%；反对811,178股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0149%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6853%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案10.07 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　总表决情况：

　　同意515,735,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.5833%；反对811,178股，占出席会议所有股东所持股份的0.1566%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2601%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,767,812股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2997%；反对811,178股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0149%；弃权1,347,028股（其中，因未投票默认弃权127,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6853%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，股东大会决定授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（4）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续；

　　（5）决定聘请相关中介机构；

　　（6）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：赵力峰、熊孟飞

　　3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、熊孟飞律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、2021年度股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　二二二年五月七日

　　证券代码：000848      股票简称：承德露露    公告编号：2022-028

　　河北承德露露股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的用途、方式、资金总额、价格区间、回购数量及回购期限

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于注销减少注册资本。本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币13.30元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份事项已经公司第八届董事会第八次会议及2021年度股东大会审议通过。

　　3、相关风险提示

　　（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险

　　4、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

　　为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股票回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，拟从二级市场回购部分社会公众股份注销以减少注册资本。本次回购股份事项已经公司第八届董事会第八次会议及2021年度股东大会审议通过，具体回购方案如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　鉴于近期二级市场出现较大波动，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司股价与内在价值相匹配，促进公司的长远发展，公司结合自身财务状况、经营情况及未来发展前景等，拟采用回购股份注销减少注册资本的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司内在价值的合理回归。

　　本次回购股份将用于注销减少注册资本，公司将根据《公司法》等法律法规的规定在回购完成后及时进行注销。

　　2、本次回购符合以下条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式

　　本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　4、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　根据2022年1月7日发布的深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份第十五条规定“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。”公司以2022年4月8日为基准日的前三十个交易日均价8.87元/股，设定回购股份的价格为不高于人民币13.30元/股(含)。

　　若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票；

　　回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币40,000.00万元（含）；

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币4亿元、回购价格上限13.30元/股测算，预计可回购股数为3,007.52万股，占公司目前已发行总股本比例约为2.79%；按回购金额下限人民币2亿元、回购价格上限13.30元/股测算，预计可回购股数为1,503.76万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　6、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　7、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）本次回购股份全部被注销，若按最高回购金额人民币 40,000万元、回购价格上限13.30元/股测算，回购股份数量约为30,075,188股，约占公司目前总股本的2.79%。依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　（2）本次回购股份全部被注销，若按最低回购金额人民币20,000 万元、回购价格上限13.30元/股测算，回购股份数量约为15,037,594股，约占公司目前总股本的1.40%。依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合上市条件。

　　9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　若此次回购资金 40,000.00 万元全部使用完毕，按 2021年12月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的11.40%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 16.97%，占上市公司货币资金的15.35%。

　　目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份有利于增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司长期、持续、健康发展。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的增减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司董事会承诺本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。公司将在股份注销后依照《公司法》等法律法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　12、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，由股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（4）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续；

　　（5）决定聘请相关中介机构；

　　（6）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自股东大会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 本次回购的审议程序及信息披露情况

　　（一）审议程序

　　本次回购公司股份的方案已经2022年4月8日召开的第八届董事会第八次会议、2022年5月6日召开的2021年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述审议事项发表了同意的独立意见。具体内容请见公司分别于2022年4月12日及2022年5月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号2022-009）、《独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2022-020）及《2021年度股东大会决议公告》（公告编号2022-027）。

　　（二） 信息披露情况

　　1、 公司已分别于2022年4月12日、2022年4月15日及2022年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2022-019）、《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-024）及关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-026）。

　　2、根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1） 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　（2） 公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以公告；

　　（3） 公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

　　（4） 在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5） 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　三、其他相关说明

　　1、通知债权人情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2022年5月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2022-029）。

　　2、回购专用账户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该账户仅用于回购公司股份。

　　四、风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、 第八届董事会第八次会议决议；

　　2、 独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见；

　　3、 2021年度股东大会决议；

　　4、 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　二二二年五月七日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露     公告编号：2022-029

　　河北承德露露股份有限公司

　　关于回购股份的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日召开公司2021年度股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，具体内容详见2022年5月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-027）。

　　根据股份回购方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于注销减少注册资本。本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币13.30元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等相关法律法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用邮件、信函或传真的方式进行申报，具体如下：

　　1、 申报时间：2022年5月7日至2022年6月20日，每日上午8:30—12:00，下午13:00-17:30

　　2、 申报地点及申报材料送达地点：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）河北承德露露股份有限公司综合管理部

　　联系人：刘明珊

　　邮政编码：067000

　　联系电话：0314-2059888

　　传真号码：0314-2059100

　　电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

　　3、 申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复

　　印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、 其他：

　　（1） 以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日/邮戳日为准；

　　（2） 以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，

　　请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　二二二年五月七日