苏州天准科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对苏州天准科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（上接D18版）

　　（上接D18版）

　　（二）订单覆盖率统计情况如下表：

　　单位：万元

　　2021年末，公司存货期末余额6.99亿元，在手订单金额7.34亿元，总额较匹配。2021年整体供应链形势比较严峻，为保证业务正常进行，公司进行了芯片等物料的战略性备货，导致原材料期末余额大幅增长。同时，随着公司业务规模的持续扩大，在产品、库存商品、发出商品均较上年有所增长。

　　（三）结合市场需求、业务模式，说明存货大幅增长的原因及合理性

　　1、消费类电子和汽车领域的产品（包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备三类）主要是项目制，公司一般在接到订单后，开始采购物料，开始生产。2021年由于疫情影响，部分关键物料交期变长，成本也处于上涨趋势，为保证业务正常进行，公司对部分常用的关键物料进行了战略性的提前备货。

　　2、光伏半导体和PCB领域的产品（包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备三类），以及消费类电子领域的影像测量仪产品都是标准化产品，销售给不同客户的产品基本相同，公司在正常情况下会依据销售预测情况，进行适量的备货。2021年，一方面光伏和PCB领域的订单大幅增长，另一方面部分关键物料交期变长，成本也处于上涨趋势，为保证业务正常进行，公司对部分常用的关键物料进行了战略性的提前备货。

　　3、智能网联领域，其硬件产品属于工业或车载电子产品类别，销售给不同客户的产品基本相同，公司会依据销售预测情况，进行适量的备货。这类产品的主要原材料是电子元器件。2021年，电子元器件市场供应链形势比较严峻，很多芯片的供货周期由以前正常时期的8-12周延长到52周以上，为保证业务正常进行，公司进行了芯片类物料的战略性备货，长交期的关键芯片物料都按半年以上的预测用量进行了提前备货。

　　综上，由于市场需求增加以及供应链端存货紧缺，本期末存货大幅增长。

　　二、按存货构成，说明计提跌价准备具体情形，跌价准备计提金额是否充分；

　　各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　存货跌价准备的计提具体政策如下：原材料跌价准备的计提考虑其通用性和库龄，对定制化产品生产所需的定制化原材料，库龄在1年以上的计提跌价准备；库存商品、发出商品、在产品跌价准备的计提考虑其库龄及可变现净值，如果可变现净值低于其账面价值，则需计提跌价准备。

　　2021年计提存货跌价准备1,100.81万元，2021年末存货跌价准备余额1,145.09万元，主要系个别项目在新切入市场时，给予客户较具有竞争力的价格，以及在生产过程中通过市场沟通不断改进完善产品，导致成本相对较高。因此对该部分产品计提了跌价准备。

　　公司各期存货跌价准备计提依据、计提方法前后一致，按照企业会计准则要求，对存货可变现净值进行计算。在充分依据相关业务资料、使用合理假设及计提方法后，对各期末存货进行减值测试，并正确进行会计处理。

　　综上所述，公司制定了谨慎合理的存货跌价准备计提方法，且在本期内严格遵照执行，存货跌价准备计提合理充分。

　　三、补充预付款余额前五名情况，包括名称、是否存在关联关系、预付款金额、具体账龄、采购内容、期后结转情况，并说明本年末预付款大幅增长的原因，是否符合合同约定及商业惯例；

　　预付账款前五名具体情况列示如下：

　　单位：万元

　　公司期末预付账款前五名均为1年以内预付货款，且与公司无关联关系。本期末预付账款大幅增长，主要大额预付供应商截止4月底尚未全部到货，主要受疫情以及市场芯片短缺影响，相关原材料交货周期较预期大幅延长。

　　四、结合本年末存货大幅增长的原因及本年度经营现金流和负债状况，分析对未来公司经营现金流及偿债能力的影响，充分提示风险并补充披露。

　　（一）公司年末存货大幅增长的原因

　　2021年末，公司主要存货项目较2020年末的同比变化情况如下：

　　单位：万元

　　如前述，公司期末存货金额增长主要系：

　　①2021年由于疫情影响，部分关键物料交期变长，成本也处于上涨趋势，同时，随着公司光伏、PCB领域的订单大幅增长，为保证业务正常进行，公司对部分常用的关键物料进行了战略性的提前备货，导致原材料金额增长快速；

　　②由于公司期末在手订单的增加，公司加快生产备货，导致在产品和库存商品分别增加7,575.92万元、3,888.23万元。

　　（二）存货增长对公司经营活动现金流及负债状况的影响

　　由于公司加强原材料的备货，导致公司2021年为购买商品、接受劳务支付的现金增加2.2亿元，是公司2021年经营活动现金流减少的主要原因。

　　公司2021年期末存货增幅明显，与公司业务规模扩大的趋势一致，且公司期末存货的订单覆盖率较高，存货的储备为公司后续的业绩增长提供了支撑。同时，在目前国内疫情复杂多变的局势下，公司进行原材料策略性备货，有利于公司短期内原材料的稳定供应，符合公司的发展需要。

　　截至2021年末，公司资产负债率为40.58%、流动比率为2.22、速动比率为1.43。对比同行业上市公司偿债能力指标情况如下：

　　与同行业上市公司相比，公司资产负债率、流动比率和速动比率均好于行业平均水平，公司偿债能力较好。存货采购的增加，并未对公司的偿债能力产生重要影响，存货的储备符合公司的发展需要。

　　由于存货的战略性储备导致公司2021年经营活动现金流减少，公司拟在2021年年度报告中增加“经营性现金流为负的风险”，具体如下：

　　报告期内公司经营活动现金流量净额为-16,400.36万元，主要系随着公司销售规模不断扩大，员工数量持续增长，公司战略性原材料采购备货及员工薪酬增加导致当期经营活动现金流出增加。公司目前仍处于快速发展期间，如未来公司经营活动现金流量净额持续为负，可能会导致营运资金紧张的风险，进而影响公司业务发展的规模和速度。

　　五、会计师核查过程及核查结论

　　（一）核查过程

　　1、获取本期与上期末存货清单，对各项存货库龄情况进行检查，查看大额长库龄存货形成原因；

　　2、对各期末存货余额变动与收入波动进行对比分析，检查其是否相匹配；

　　3、对本期公司与存货跌价准备相关的会计政策、会计估计进行了复核，对计提存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法进行检查。核查本期公司存货跌价准备的计算及会计处理；

　　4、获取期末大额预付账款客商对应的合同，查看合同约定条款与预付匹配情况。获取大额预付账款期后到货清单，核实期后到货情况。

　　5、通过访谈公司相关人员、查询公开资料等方式，确认大额预付账款供应商与公司是否存在关联关系。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　存货大幅增长的合理性；跌价准备计提金额充分；本年末预付款大幅增长符合合同约定及商业惯例。

　　六、保荐机构核查过程及核查结论

　　（一）核查过程

　　1、获取本期与上期末存货清单，对各项存货库龄情况进行检查，查看大额长库龄存货形成原因；

　　2、对各期末存货余额变动与收入波动进行对比分析，检查其是否相匹配；

　　3、对本期公司与存货跌价准备相关的会计政策、会计估计进行了复核，对计提存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法进行检查。核查本期公司存货跌价准备的计算及会计处理；

　　4、获取期末大额预付账款客商对应的合同，查看合同约定条款与预付匹配情况。获取大额预付账款期后到货清单，核实期后到货情况；

　　5、通过访谈公司相关人员、查询公开资料等方式，确认大额预付账款供应商与公司是否存在关联关系；

　　6、复核公司的现金流量表编制过程，核查公司2021年末应收票据情况及当年票据背书情况，核查公司2021年末的存货盘点表及期初期末的员工花名册；

　　7、对公司的各项财务指标进行分析性复核，如应收账款周转率、存货周转率、速动比率、流动比率、资产负债率等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：①公司本期末存货增长具有合理性；②公司存货跌价准备计提金额充分；③本年末预付款大幅增长主要系疫情以及市场芯片短缺影响，相关原材料交货周期较预期大幅延长，公司预付芯片、传感器等原材料采购款，具有商业合理性，符合合同约定；④公司进行原材料策略性备货，有利于公司短期内原材料的稳定供应，符合公司的发展需要，并未对公司的偿债能力产生重要影响。

　　问题五：

　　关于MueTec整合及商誉情况。

　　年报显示，公司2021年完成对MueTec100%股权收购，形成商誉9,156.88万元。MueTec主要产品为半导体晶圆类产品的高精度光学检测和测量设备，2021年实现营业收入3,970.85万元，净利润-204.59万元，较2019年由盈转亏。根据商誉减值测试结果，公司本年度未对商誉计提减值准备。

　　请公司：（1）说明MueTec与公司的业务协同性及整合情况，收购后实际运营与业绩情况是否达到预期效果；（2）说明商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设与参数、测试方法、测试过程，相关假设、参数的选取与收购时相比是否发生重大变化，并在此基础上，分析MueTec本年净利润为负但未计提商誉减值的合理性。

　　请年审会计师对问题（2）核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、说明MueTec与公司的业务协同性及整合情况，收购后实际运营与业绩情况是否达到预期效果

　　（一）MueTec与公司的业务协同性

　　半导体行业是一个高速发展的行业，其中的半导体检测设备有着巨大的市场空间，开拓半导体检测设备领域的业务，对于公司具有重要意义。MueTec公司主营业务是面向半导体领域的制造厂商，为其提供针对晶圆类产品的高精度光学检测和测量设备，拥有多年服务于半导体领域客户的经验，其技术及产品可对公司形成有益的补充，帮助公司缩短进入半导体领域的周期，减少不确定性，以更快地为公司形成新的业绩增长点。

　　（二）MueTec与公司的整合情况

　　目前公司对MueTec公司的整合工作进展顺利：

　　1、加强MueTec公司现有产品的推广，特别针对中国市场的推广，同时在国内建立了生产车间并培训生产人员，正在进行建设相关产品的产能建设，以支撑其业务的快速增长；

　　2、积极推进MueTec公司产品线技术升级，以覆盖55nm、28nm等工艺节点；

　　3、作为对MueTec公司产品线的补充，公司瞄准高端装备领域，投资苏州矽行半导体有限公司，研发相关领域的关键零部件。

　　（三）MueTec收购完成后的经营和业绩情况达到预期效果

　　MueTec公司2021全年实现销售收入8,135.43万元（人民币，下同），净利润533.17万元。

　　2021年5月，公司完成对MueTec公司的100%股权的收购。按照会计准则的要求，公司自合并日开始将MueTec公司纳入合并报表，因此公司年度报告中披露的MueTec公司经营数据是2021年6-12月的经营数据，对应收入3,970.85万元，1-5月经营数据并未纳入合并范围。

　　受全球新冠疫情的影响，MueTec公司部分客户延长产品验收时间，2021年底MueTec公司发出商品为1,791.19万元，未实现收入；同时，公司在完成收购后，展开经营业务整合，并按照上市公司的治理规范加强对其业务控制，并促使其进一步加强研发投入，增加了费用支出。因此，MueTec公司2021年6-12月出现小幅亏损，但2021年度全年业绩以及公司的运营情况均符合公司的收购预期。

　　此外，截至2022年3月31日，MueTec公司在手订单为17,840.15万元，也符合公司预期。

　　综上，收购MueTec公司后，其实际运营与业绩情况符合公司预期，公司正逐步加强MueTec公司现有产品的推广力度，并使其加强研发工作和客户开拓能力，持续提升盈利能力。

　　二、说明商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设与参数、测试方法、测试过程，相关假设、参数的选取与收购时相比是否发生重大变化，并在此基础上，分析MueTec本年净利润为负但未计提商誉减值的合理性。

　　公司委托天源资产评估有限公司对合并MueTec公司形成的商誉相关资产组进行了资产负债表日的减值测试，现将减值测试具体情况说明如下：

　　（一）商誉减值测试的具体过程

　　天源资产评估有限公司采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，相关信息具体如下：

　　1、主要假设

　　（1）假设资产组经营主体所属行业保持稳定发展态势，所在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组经营主体造成重大不利影响。

　　（4）假设资产组经营主体可以保持持续经营状态。

　　（5）假设资产组经营主体完全遵守所有有关的法律法规。

　　（6）假设资产组经营主体的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

　　（7）假设资产组经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（8）假设资产组经营主体所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

　　（9）假设资产组经营主体可以获取正常经营所需的资金。

　　2、测试方法

　　本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算。

　　3、关键参数

　　（1）详细预测期的确定

　　根据《企业会计准则第8号》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，结合对资产组业务的市场调查和预测，综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至2026年，期后为永续预测期。

　　（2）营业收入、息税前利润

　　根据资产组现有业务的执行情况、在手订单签订情况及行业发展情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。资产组详细预测期及永续期的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润率预测情况具体如下：

　　金额单位：万欧元

　　MueTec公司通过与客户签订设备销售合同，根据客户需求生产产品，制定生产计划，生产完成后发货给客户确认收入。客户主要集中在欧洲、美国和亚太地区。根据管理层提供的在手订单签订情况，MueTec公司的2022年在手订单符合预期，以后年度营业收入也能保持稳定增长。

　　(3)折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

　　计算公式如下：

　　公式1：

　　①D与E的比值

　　经向管理层了解，以及对资产组经营主体资产、权益资本及现行融资渠道的分析，本次评估根据资产组经营主体自身的资本结构确定。

　　②权益资本成本(Ke)

　　权益资本成本Ke 按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　公式2：

　　计算权益资本成本采用以下四步：

　　A、无风险收益率(Rf)

　　由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择评估基准日德国十年期国债收益率作为无风险收益率，经测算无风险收益率为0%。

　　B、市场超额收益(ERP)

　　市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

　　市场超额收益（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）

　　根据Damodaran算法，首先估算一个成熟国家的市场溢价，再根据国家主权信用评级调整相应国家的市场风险溢价。德国是一个成熟的市场，主权信用评级较高，经计算得到ERP为4.24%。

　　C、β系数

　　β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了半导体设备行业的近四年平均β系数，上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据资产组经营主体的目标资本结构，加载财务杠杆。

　　无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：

　　计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为1.3390。

　　然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数，其计算公式为：

　　由此计算得到资产组经营主体β系数为1.3851。

　　D、资产组经营主体特定风险调整系数

　　)为3.00%。

　　E、权益资本成本(Ke)

　　将上述各参数代入公式2，计算得到资产组经营主体权益资本成本为8.87%。

　　③债务资本成本(Kd)

　　按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为1.03%。

　　④折现率

　　将以上计算所得的各参数代入公式1并进行迭代计算，可得出税前折现率为11.35%。

　　（4）资产组未来现金流现值的计算

　　将收益期内各年预测现金流量折现，计算可知资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值，具体见下表：

　　金额单位：万欧元

　　注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算。

　　根据评估基准日中国人民银行公布的汇率中间价（1欧元=7.2197人民币元），含商誉资产组现金流现值为人民币14,230.75万元。

　　（二）相关假设、参数的选取与收购时相比是否发生重大变化，并在此基础上，分析MueTec本年净利润为负但未计提商誉减值的合理性。

　　公司在收购MueTec公司时采用协商定价方式确定交易总金额。公司基于标的公司所处行业、拥有的产品、技术等情况，按照行业的估值水平，结合竞标对手的竞争形势，与卖方多次商谈后确认最终交易价格。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收购 MueTec 公司 100%股权的公告》（公告编号：2020-021）。

　　公司2021年底针对商誉减值测试所使用的是收益法评估，与收购MueTec公司时使用的估值方法不同，因此无法直接对比两次估值的假设、参数，但如上文所述2021末评估涉及的主要假设与参数合理，测试方法、测试过程符合相关规定。

　　相关资产组在收购时含商誉的公允价值为14,413,34万元，相关资产组可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算至2021年末，含商誉的相关资产组账面价值为人民币 12,934.96 万元，根据天源资产评估有限公司评估结果，2021年末资产组的可收回金额为 14,230.75万元，高于12,934.96 万元，根据商誉减值测试结果以及期末在手订单情况，未计提商誉减值具有合理性。

　　虽然公司采取积极的措施加强对MueTec公司的业务整合及协同，但是业务整合存在一定的不确定性，可能会导致公司相关资产减值，公司已在2021年年度报告中披露“商誉减值风险”，具体如下：

　　2021年5月，公司完成了对MueTec公司的并购。根据《企业会计准则》，公司本次并购支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。截止2021年12月31日，公司商誉金额为9,156.88万元，如果未来因经济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，对MueTec公司经营业绩产生不利影响，则存在商誉减值的风险，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司经营业绩造成不利影响。

　　三、会计师核查过程及核查结论

　　（一）核查过程

　　1、获取天源资产评估有限公司出具的评估报告，并查看商誉减值测试具体过程。

　　2、查看商誉减值测试主要假设与参数、测试方法。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：公司2021年对MueTec评估涉及的主要假设与参数合理，测试方法、测试过程符合相关规定。MueTec未计提商誉减值合理。

　　四、保荐机构核查过程及核查结论

　　（一）核查过程

　　1、获取天源资产评估有限公司出具的评估报告，并查看商誉减值测试具体过程；

　　2、查看商誉减值测试主要假设与参数、测试方法；

　　3、访谈公司董事会秘书及财务总监及业务条线负责人，详细了解MueTec与公司的业务协同性及整合情况，了解MueTec的在手订单情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：①MueTec收购完成后的经营和业绩情况达到预期效果；②公司2021年对MueTec评估涉及的主要假设与参数合理，测试方法、测试过程符合相关规定。MueTec未计提商誉减值合理。

　　问题六：

　　关于其他股权投资。

　　年报显示，公司2021年存在多笔股权投资，除收购MueTec外还包括：苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州元禾原点智能三号创业投资合伙企业、苏州顺融进取三期创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区青锐铸科创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州矽行半导体技术有限公司，累计投资金额7,000万元。

　　请公司：（1）分别说明各项股权投资的投资目的、内容、进展及对上市公司的影响，是否属于财务性投资，是否会导致公司新增关联交易；（2）对于属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，结合公允价值的测算过程及依据，说明其公允价值未发生变动的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；对于属于长期股权投资的，说明核算方式的判断依据，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合投资标的目前经营情况、未来经营计划，说明对公司未来业绩的影响，充分提示风险并补充披露。

　　请年审会计师对问题（2）核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、分别说明各项股权投资的投资目的、内容、进展及对上市公司的影响，是否属于财务性投资，是否会导致公司新增关联交易

　　（一）各项基金投资基本情况

　　上述基金投资均系公司从长远发展考虑，希望通过投资上述基金增加对相关行业领域的了解，及时了解相关行业前沿技术，加强产业链协同，均属于战略性投资，但短期内不会对上市公司造成重大影响。公司存在与上述基金所投企业发生交易的可能，但与其不构成关联关系，不会导致公司新增关联交易。

　　（二）苏州矽行半导体技术有限公司（以下简称“苏州矽行”）

　　根据公司发展战略及业务需要，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，公司与徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生共同出资人民币10,000万元设立苏州矽行，其中公司以自有资金出资1,900万元，占苏州矽行注册资本的19%，

　　关联交易情况：截至目前尚未发生关联交易，未来将存在公司或MueTec公司向苏州矽行采购半导体领域零部件、组件的情况。如发生关联交易，公司将根据实际情况，按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。

　　二、对于属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，结合公允价值的测算过程及依据，说明其公允价值未发生变动的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；对于属于长期股权投资的，说明核算方式的判断依据，是否符合企业会计准则的规定；

　　（一）公司对外投资核算情况如下表所示

　　（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　根据苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）及江苏疌泉元禾原点智能叁号创业投资合伙企业（有限合伙）提供的审计报告，截至报告期末归属于合伙人的净资产的变动为正数（该审计报告按照公允价值核算对外投资）；未见减值迹象。

　　苏州顺融进取三期创业投资合伙企业（有限合伙）2021年新成立，对外投资均发生在2021年度，根据其审计报告显示，相应投资项目未发生减值。公司对宁波梅山保税港区青锐铸科创业投资合伙企业（有限合伙）的投资时间为2021年9月，因投资时间较短，尚未发现明显的减值风险。

　　以上四家合伙企业公允价值的确定依据：对于不在活跃市场上交易的其他权益工具投资，由于公司持有被投资单位股权较低，无重大影响，对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值性不高，此外，公司从可获取的相关信息分析，未发现被投资单位内外部环境自投资以来发生重大变化，因此属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”，因此出于谨慎考虑，年末以成本作为公允价值。

　　（三）长期股权投资

　　公司根据发展战略及业务需要，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，与徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生共同出资设立苏州矽行半导体技术有限公司。徐一华先生为公司实际控制人、董事长兼总经理；蔡雄飞先生为公司董事；杨聪先生为公司董事、董事会秘书兼财务总监；温延培先生为公司董事，四人均系公司关联自然人。

　　根据《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南（2014）》的规定：

　　“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

　　（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

　　（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

　　（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

　　（4）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

　　（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。”

　　存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。如果派出董事且与被投资主体的自然人股东不重叠，判断有重大影响，正常情况下公司派出董事与被投资主体的自然人股东不应重叠，否则很难保证是在代表公司行使董事权利还是基于自身股东利益行使董事权利。

　　苏州矽行未设立董事会，徐一华先生担任该公司执行董事，因其也为公司的实际控制人，出于谨慎性考虑，公司对苏州矽行的投资作为长期股权投资核算，并按照权益法确认投资损益。

　　三、结合投资标的目前经营情况、未来经营计划，说明对公司未来业绩的影响，充分提示风险并补充披露

　　（一）苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）

　　经营情况：根据基金出具的书面报告，截至2021年年底，基金认缴总金额为人民币6.82亿元，实缴金额为人民币 6.82亿元。完成了对24个项目的投资，已投资金额为5.76亿元，占基金注册规模的84.53%。已投项目中83%的项目获得后续融资。

　　未来经营计划：基金将继续选择优秀项目投资，并做好已投项目的投后管理。

　　对公司未来业绩的影响：基金所投项目多为早期项目，目前均未有退出产生实际回报，短期内对公司业绩没有影响。

　　（二）江苏疌泉元禾原点智能叁号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　经营情况：根据基金出具的书面报告，截至2021年年底，基金实缴4.41亿元，缴款进度超62%；截至2021年年底，基金完成18个项目的投资，共计约3.73亿元。已投项目阶段均为初创期和成长期，其中初创期企业占89%。

　　未来经营计划：基金将继续选择优秀项目投资，并做好已投项目的投后管理。

　　对公司未来业绩的影响：基金所投项目多为早期项目，目前均未有退出产生实际回报，短期内对公司业绩没有影响。

　　（三）苏州顺融进取三期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　经营情况：根据基金出具的书面报告，截止2021年年底，认缴出资额为3.77亿元人民币，实缴到位1.10亿元人民币。基金共出资13个项目，另有已决策项目3个，总金额1.61亿元人民币。

　　未来经营计划：基金将继续选择优秀项目投资，并做好已投项目的投后管理。

　　对公司未来业绩的影响：基金所投项目多为早期项目，目前均未有退出产生实际回报，短期内对公司业绩没有影响。

　　（四）宁波梅山保税港区青锐铸科创业投资合伙企业（有限合伙）

　　经营情况：根据基金出具的书面报告，截止2021年年底，基金实缴到位约7529.46万元人民币。已投资项目5个，投资总额5821.44万人民币。

　　未来经营计划：基金将继续选择优秀项目投资，并做好已投项目的投后管理。

　　对公司未来业绩的影响：基金所投项目多为早期项目，目前均未有退出产生实际回报，短期内对公司业绩没有影响。

　　（五）苏州矽行

　　经营情况：苏州矽行于2021年11月设立，目前主要开展相关研发工作，产品研发有一定的周期，目前尚未形成销售。

　　未来经营计划：持续研发，预计2022年下半年形成产品样品，开始给客户试用。

　　对公司未来业绩的影响：苏州矽行在未来一段时间内都是研发的投入期，如果产生亏损，其亏损将会以投资额1,900.00万元为限，对公司的净利润产生不利影响。

　　公司拟在2021年年度报告中增加“股权投资发生亏损的风险”，具体如下：

　　近年来公司在智能制造领域开展了股权投资活动。投资相关产业基金存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将及时关注股权投资基金未来后续的进展情况。公司参与投资的苏州矽行半导体技术有限公司未来一段时间内都将处于产品研发期，研发投入较大，如果苏州矽行研发进展或客户开拓情况不及预期，可能会导致苏州矽行未来数年持续亏损，其亏损将会以公司投资额1,900.00万元为限对公司业绩产生不利影响。

　　四、会计师核查过程及核查结论

　　（一）核查过程

　　1、获取并查看被投资单位的审计报告。

　　2、获取被投资单位苏州矽行半导体技术有限公司的股东决议、公司章程以及关联交易公告。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：①对于属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的四家合伙企业投资，公允价值未发生变动较为合理且符合企业会计准则的规定；②公司对苏州矽行的投资作为长期股权投资核算，并按照权益法确认投资损益，符合企业会计准则的规定。

　　五、保荐机构核查过程及核查结论

　　（一）核查过程

　　1、查阅公司对外投资相关的公告及履行的审议流程；

　　2、获取各投资主体的公司章程或合伙协议；

　　3、通过公开资料查询各投资主体的公开信息，包括其他股东（或出资人）名单、对外投资明细等；

　　4、访谈公司相关人员，详细了解股权投资目的、投资进展、未来经营计划等，核查是否存在财务性投资；

　　5、获取并查看被投资单位的审计报告；

　　6、获取被投资单位苏州矽行半导体技术有限公司的股东决议、公司章程以及关联交易公告；

　　7、核查公司2021年关联交易情况，核查公司是否与各股权投资主体发生交易。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：①公司各项股权投资均为基于行业上下游的战略性投资，不属于财务性投资，2021年度未因前述投资而新增关联交易（投资本身除外）；②对于属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的四家合伙企业投资，公允价值未发生变动较为合理且符合企业会计准则的规定；③公司对苏州矽行的投资作为长期股权投资核算，并按照权益法确认投资损益，符合企业会计准则的规定；④公司目前投资的各基金所投项目多为早期项目，对公司短期业绩无影响；投资的苏州矽行半导体技术有限公司未来2-3年预计亏损，公司已经在2021年年报补充披露“股权投资发生亏损的风险”。

　　问题七：

　　关于递延所得税资产。

　　年报显示，公司本年末因内部交易未实现利润和未弥补亏损形成的递延所得税资产788.20万元。

　　请公司：（1）说明由内部交易未实现利润确认的递延所得税资产对应主体名称、交易的必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率，相关递延所得税资产确认是否合理；（2）说明由可抵扣亏损确认的递延所得税资产，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补相关递延所得税资产确认是否合理。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司本年末因内部交易未实现利润和未弥补亏损形成的递延所得税资产788.20万元，其中内部交易未实现利润421.31万元，可抵扣亏损确认的递延所得税资产366.89万元。

　　一、说明由内部交易未实现利润确认的递延所得税资产对应主体名称、交易的必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率，相关递延所得税资产确认是否合理；

　　内部交易未实现利润确认的递延所得税资产均为天准科技的全资子公司（苏州天准软件有限公司、苏州龙山软件技术有限公司和苏州龙园软件有限公司）向天准科技销售软件所产生的未实现内部利润。三家软件公司为专业的软件开发企业，其开发的软件为天准科技产品的核心组成部分，交易具有必要性，具体递延情况如下表所示。

　　单位：万元

　　内部交易涉及主体对应的所得税税率情况如下：

　　如上表所示，内部交易涉及的卖方为三家软件子公司，所得税税率为12.5%-25%之间，按照交易额加权的平均所得税税率为14.96%，与天准科技所得税税率15%基本一致。

　　因内部交易的购买方为天准科技，未实现内部交易对应的存货均在天准科技，因此适用天准科技的所得税税率15%计算递延所得税资产，相关递延所得税资产确认合理。

　　二、说明由可抵扣亏损确认的递延所得税资产，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补相关递延所得税资产确认是否合理。

　　可抵扣亏损确认的递延所得税资产366.89万元，均为本期收购的MueTec公司产生的累计亏损所计提的递延，包括本年经审计的亏损额以及并购前经天源评估公司评估的累计亏损额。根据企业提供的在手订单情况，2021年的在手订单符合预期，预计以后将产生足够的应纳税所得额弥补亏损，且根据德国的税收政策，相关的可弥补亏损可以无期限结转至以后年度。所以，相关递延所得税资产计提合理。

　　三、会计师核查过程及核查结论

　　（一）核查过程

　　1、获取本年公司内部交易清单，检查其交易实质及内部交易期末未实现情况。

　　2、获取由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，确认天准科技公司适用的所得税税率。

　　3、获取并购前经天源评估公司评估的报告，查看并购时点MueTec公司累计亏损情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：由内部交易未实现利润确认的递延所得税资产合理；由可抵扣亏损确认的递延所得税资产，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补相关递延所得税资产确认合理。

　　四、保荐机构核查过程及核查结论

　　（一）核查过程

　　1、获取本年公司内部交易清单，检查其交易实质及内部交易期末未实现情况；

　　2、获取由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，确认天准科技公司适用的所得税税率；

　　3、获取并购前经天源评估公司评估的报告，查看并购时点MueTec公司累计亏损情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：由内部交易未实现利润确认的递延所得税资产合理；由可抵扣亏损确认的递延所得税资产，未来期间能产生足够的应纳税所得额弥补相关递延所得税，资产确认合理。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2022年05月09日