广东德生科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会 第十二次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第十二次会议会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、 对《关于回购公司股份方案的议案》的独立意见

　　1、 公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

　　2、 公司经营状况良好，公司本次回购股份拟用于后期实施股权激励或者员工持股计划，将充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，维护广大投资者利益，推进公司长远发展。

　　3、 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划等情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为：公司本次回购股份事项合法、合规，回购方案合理、可行，符合公司和全体股东利益，因此，我们同意本次回购方案。

　　独立董事签名：沈肇章  张 翼  付 宇

　　签署日期：2022年5月7日

　　证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2022-027

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购的基本情况

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币18.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。在回购价格不超过人民币18.00元/股条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为166万股，约占公司已发行总股本的0.75%；按不低于人民币1,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为83万股，约占公司已发行总股本的0.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或者员工持股计划，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过2个月。

　　2、 相关股东是否存在增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2022年5月7日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的及用途

　　为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施股权激励或者员工持股计划。公司若未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三） 回购股份的方式及价格区间、定价原则

　　1、 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、 本次回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四） 用于回购股份的资金总额及资金来源

　　1、 本次回购股份的资金总额为不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（五） 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、 回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币18.00元/股条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为166万股，约占公司已发行总股本的0.75%；按不低于人民币1,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为83万股，约占公司已发行总股本的0.38%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起2个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满;

　　（2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七） 预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、 本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币18.00元/股（含），回购金额上限人民币3,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为166万股，约占公司已发行总股本的0.75%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币18.00元/股（含），回购金额下限人民币1,500万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为83万股，约占公司已发行总股本的0.38%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（八） 管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1、 本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2022年3月31日，公司总资产为148,187.68万元，归属于上市公司股东的净资产为106,018.55万元，货币资金余额为30,951.39万元，未分配利润为30,111.93万元。按本次回购资金总额上限人民币3,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.02%，约占归属于上市公司股东净资产的2.83%。公司业务发展良好，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、 本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性，提高了团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。

　　3、 对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购价格上限人民币18.00元/股（含），回购金额上限人民币3,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为166万股，约占公司已发行总股本的0.75%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、 公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号）核准，公司向公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生非公开发行19,400,000股人民币普通股，已于2022年4月28日发行上市。

　　2、除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情况；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划；

　　2、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。

　　如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或者股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二） 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2022年5月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十六条：“公司因本章程第二十四条第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　本次回购的股份将用于股权激励或者员工持股计划，符合《公司章程》第二十四条第（3）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、 公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

　　2、 公司经营状况良好，公司本次回购股份拟用于后期实施股权激励或者员工持股计划，将充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，维护广大投资者利益，推进公司长远发展。

　　3、 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划等情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为：公司本次回购股份事项合法、合规，回购方案合理、可行，符合公司和全体股东利益，因此同意本次回购方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月八日

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技     公告编号：2022-026

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议会议于2022年4月27日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2022年5月7日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币18.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。

　　在回购价格不超过人民币18.00元/股条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为166万股，约占公司已发行总股本的0.75%；按不低于人民币1,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为83万股，约占公司已发行总股本的0.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或者员工持股计划，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过2个月。公司若未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月八日