义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书(下转D7版)

　　上市公司名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST华鼎

　　股票代码：601113

　　信息披露义务人名称：真爱集团有限公司

　　注册地址：浙江省义乌市江东街道徐江工业区

　　通讯地址：浙江省义乌市江东街道徐江工业区

　　股份变动性质：股份增加（表决权委托）

　　签署日期：二零二二年五月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在义乌华鼎锦纶股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在义乌华鼎锦纶股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及上海证券交易所合规性确认。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，真爱集团的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权控制结构

　　截至本报告书签署日，真爱集团的股权控制结构如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　郑期中为真爱集团的控股股东及实际控制人。郑期中，中国国籍，住所为浙江省义乌市后宅街道****，未取得其他国家居留权。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动取得的上市公司控制权外，真爱集团控制的子公司基本情况如下：

　　除真爱集团及其控股子公司外，郑期中还持有义乌博信投资有限公司65.00%股份，义乌博信投资有限公司的基本信息如下所示：

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　真爱集团成立于2003年4月10日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际从事的主要业务为实业投资，真爱集团旗下公司目前形成了以高端家纺、差异化纤维、房产投资等三大产业板块。

　　（二）财务状况

　　真爱集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　注1：浙江至诚会计师事务所有限公司对真爱集团2019年、2020年财务报表进行了审计，并出具了浙至会审字【2020】第370号标准无保留意见的审计报告和浙至会审字【2021】第53号标准无保留意见的审计报告；2021年财务数据尚未审计。

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额

　　注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，真爱集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，真爱集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，真爱集团持有真爱美家（003041）46.37%股权，为其控股股东。除上述情况外，真爱集团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，真爱集团持有浙江龙游义商村镇银行股份有限公司5.00%股权，通过亚特新材间接持有浙江浦江嘉银村镇银行股份有限公司5.00%股权。除上述情形外，真爱集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　本次权益变动系真爱集团希望通过实现上市公司的控股地位，帮助真爱集团下辖相关业务板块突破产业发展瓶颈，步入新的发展阶段。真爱集团认可华鼎股份在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，根据自身战略发展的需要，以产业经营为载体，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　2022年4月29日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过20,800.00万股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　华鼎股份已就资金占用本息向三鼎控股管理人申报债权，有关债权已经三鼎控股管理人审查确认，将在经人民法院裁定确认后按照三鼎控股重整计划规定参与受偿。真爱集团作为重整投资人已代三鼎控股向华鼎股份偿还占用资金，根据三鼎控股重整计划，真爱集团在完成相关债权转让手续后预计将获得一定数量的股份分配（分配股数最多不超过306.90万股）。具体分配到位的股份数量按照人民法院裁定批准的重整计划中的清偿方案实际计算确定。

　　为尽可能夯实真爱集团对华鼎股份的控制权，如果表决权委托方拟在未来12个月内对外转让其持有的华鼎股份股份，在符合证券法、国有资产处置及交易所交易规则的前提下，真爱集团及/或其控制的其他主体拟增持该部分股份。

　　截至本报告书签署日，除上述拟认购上市公司非公开发行股份的交易安排、参与重整计划资产分配及根据规则参与受让表决权委托方对外转让的股权（如有）外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：

　　1、2022年4月6日，真爱集团董事会审议通过真爱集团与义乌金控、义乌经开以及义乌顺和分别签署《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》的议案。

　　2、2022年4月22日，真爱集团股东会审议通过真爱集团与义乌金控、义乌经开以及义乌顺和分别签署《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》的议案。

　　3、2022年4月29日，真爱集团与义乌金控、义乌经开以及义乌顺和分别签署《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　1、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；

　　2、上交所合规性确认。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，真爱集团作为三鼎控股重整案的重整投资人，参与三鼎控股的重整投资。真爱集团已经根据重整计划的规定向管理人全额支付8.51%华鼎股份股权的收购对价，相关股票的过户手续正在办理中。

　　2022年4月29日，真爱集团与义乌金控、义乌经开以及义乌顺和分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，受托持有其拥有上市公司合计168,212,100股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的14.74%。

　　本次权益变动后，真爱集团合计拥有上市公司265,362,865股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.25%，为上市公司控股股东，郑期中为公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　2022年4月29日，真爱集团与义乌金控、义乌经开以及义乌顺和分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，分别受托持有义乌金控持有华鼎股份的8.66%股权、义乌经开持有华鼎股份的5.80%股权以及义乌顺和持有华鼎股份的0.28%股权所对应的表决权，合计持有14.74%股权对应的表决权。

　　本次表决权委托前后的相关主体权益变动情况如下：

　　注1：三鼎控股正处于破产重整执行阶段。三鼎集团原持有华鼎股份共28,456.79万股，占上市公司的股比为24.93%。2022年4月27日，义乌市人民法院作出《民事裁定书》，裁定批准三鼎控股重整计划。根据重整计划，三鼎控股持有上市公司的股权扣除真爱集团受让的8.51%股权后的剩余部分将根据重整计划的规定向三鼎控股债权人进行分配，单个债权人受偿获得的股权比例较小。

　　注2：2017年4月17日，义乌华鼎锦纶股份有限公司与天津通维投资合伙企业（有限合伙）、邹春元、廖新辉签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，通维投资、邹春元、廖新辉承诺2017年、2018年和2019年度深圳市通拓科技有限公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、28,000万元和39,200万元。通拓科技2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,705.19万元，未完成当年业绩承诺。通维投资、邹春元、廖新辉需向公司支付承诺补偿金额为34,902.47万元，折合补偿的股份数量为3,732.88万股。截至目前，通维投资、邹春元、廖新辉尚未支付业绩补偿款。业绩承诺方持有的公司股份已全部质押，因其目前经济状况有限，无法立即解除前述质押，为了通拓科技的持续发展及团队的稳定性，同时保证业绩补偿承诺得到切实履行，充分保护上市公司和中小股东利益，公司积极与通维投资、邹春元、廖新辉就补偿事项展开了沟通和谈判，并签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，约定以分期三年回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿义务。为了维护华鼎股份其他股东的权益，应补偿股份在回购注销前不享有表决权、分红权。通维投资、邹春元、廖新辉为一致行动人。

　　三、本次权益变动所涉主要协议

　　（一）义乌金控与真爱集团有限公司的《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》

　　协议主体与签订时间如下：

　　甲方（表决权委托方）：义乌市金融控股有限公司

　　乙方（表决权受托方）：真爱集团有限公司

　　协议签订时间：2022年4月29日

　　主要内容如下：

　　“一、委托标的

　　本协议委托标的为甲方持有的华鼎公司98,850,000股（占总股本8.66%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利（以下合称“委托权利”）。

　　本协议的签订不影响甲方对该等股份的收益权、处分权等财产性权利（包括但不限于分红、股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的利益及处分事宜）、知情权等其他权利的行使。

　　该等表决权委托系全权委托，在表决权委托的期限内，甲方持有的华鼎公司股份会因客观因素发生变化，双方同意：（1）甲方持有的华鼎公司股份如因司法执行等原因被动减持的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；（2）甲方在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持华鼎公司股份对应的表决权，应当委托给乙方行使；（3）如因华鼎公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有华鼎公司的股份增加的，则增加股份的委托权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。

　　二、授权范围

　　（一）在本协议有效期内，在不违反证券法、国有资产管理法规及交易所交易规则的前提下，在本协议约定的范围内，甲方作为委托方将其持有的授权股份对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使，且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。

　　（二）乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：

　　1、依法请求、召集、召开、出席或委派代理人出席上市公司股东大会；

　　2、提交股东议案，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、股东代表监事在内的股东提议或议案及其他议案；

　　3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　4、对上市公司以及董监高人员的监督建议权；

　　5、行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票；

　　6、法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。

　　（三）双方确认，本协议的签订不得减损、阻碍、消灭甲方行使因持有的华鼎公司股份产生的除委托权利外的其他股东权利（包括但不限于收益权、处分权、知情权等权益），也不得视为甲方将除委托权利外的其他股东权利授予乙方。

　　三、委托表决权的行使

　　（一）双方确认，基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经乙方书面同意，除本协议另有约定外，甲方不再自行行使或委托第三方行使委托股权对应的表决权。

　　（二）为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使委托股权的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股权的表决权提供必要的协助和配合。甲方进一步承诺及同意，若任何法律、法规或任何政府机关要求甲方就某一项具体的受托事项出具特别的授权委托书或类似文件，要求签署相关文件或办理相关手续（如授权委托书的公证等），乙方应当在得知后12小时内书面告知甲方，甲方则按照该等要求及时出具授权委托书，签署相关文件或办理相关手续。

　　（三）乙方应在本协议约定的委托授权范围内谨慎勤勉地行使权利，在不违反证券法、国有资产管理法规及交易所交易规则的前提下，且乙方决策行为未侵害甲方股东合法权益的情况下，对乙方行使上述委托代表权所产生的法律后果，甲方予以认可、批准并承担相应责任。

　　（四）为确保甲方知情权，乙方在本协议约定的委托授权范围内行使表决权时应在股东大会召开前5日就待表决事项以及拟表决的意见以书面形式通知甲方。

　　四、委托授权期限

　　本协议表决权委托有效期为36个月，自协议生效之日起算。

　　五、违约责任

　　除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。如乙方违反本协议及相关法律法规，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方或华鼎公司合法权益的，乙方应承担相应的违约责任和赔偿责任。

　　六、保密

　　双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密,而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，唯下列信息除外：（1）公众人士己知悉的任何信息（并非由接受保密信息一方擅自向公众披露）；（2）根据适用法律法规、证券监管机构或政府部门规定或法院的命令而所需披露之任何信息；（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。

　　七、协议生效、变更及终止

　　本协议自本协议签署之日生效，协议有效期至下列事项之一发生之日止：（1）本协议表决权委托有效期届满；（2）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）如受让取得甲方本协议中委托表决权的全部股份之日；（3）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）将来通过进一步直接或间接收购华鼎公司股份并在不考虑表决权委托前提下即可取得华鼎公司控制权，且乙方书面确认提前解除和终止本协议之日；（4）协议任意一方违反本协议约定，经守约方通知后30天未予以纠正的，守约方有权单方终止本协议；（5）本协议约定违反证券法、国有资产管理法规或交易所交易规则；（6）双方协商一致同意解除和终止本协议之日。

　　除本协议另有约定外，未经双方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除和终止本协议。

　　……”

　　（二）义乌经开与真爱集团有限公司的《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》

　　协议主体与签订时间如下：

　　甲方（表决权委托方）：义乌经济技术开发区开发有限公司

　　乙方（表决权受托方）：真爱集团有限公司

　　协议签订时间：2022年4月29日

　　主要内容如下：

　　“一、委托标的

　　本协议委托标的为甲方持有的华鼎公司66,189,600股（占总股本5.80%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利（以下合称“委托权利”）。

　　本协议的签订不影响甲方对该等股份的收益权、处分权等财产性权利（包括但不限于分红、股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的利益及处分事宜）、知情权等其他权利的行使。

　　该等表决权委托系全权委托，在表决权委托的期限内，甲方持有的华鼎公司股份会因客观因素发生变化，双方同意：（1）甲方持有的华鼎公司股份如因司法执行等原因被动减持的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；（2）甲方在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持华鼎公司股份对应的表决权，应当委托给乙方行使；（3）如因华鼎公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有华鼎公司的股份增加的，则增加股份的委托权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。

　　(下转D7版)