西上海汽车服务股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：605151          证券简称：西上海            公告编号：2022-034

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年5月8日以通讯方式召开。会议通知于2022年5月3日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过以下事项：

　　（一）审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）审议通过《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意考核管理办法的所有内容。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）审议通过《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在股东大会召开前，通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司监事会

　　2022年5月8日

　　证券代码：605151           证券简称：西上海            公告编号：2022-033

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2022年5月8日上午以通讯的方式召开，会议通知于2022年5月3日以通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长朱燕阳先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）审议通过《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

　　（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2022年5月8日

　　证券代码：605151          证券简称：西上海         公告编号：2022-037

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2022年5月20日至2022年5月24日

　　● 征集人对股东大会的议案9-11征集同意票，对议案1-8征集表决意见

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并受西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人，就公司拟于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会所审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人声明

　　本人袁树民作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2021年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

　　本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事袁树民先生，其基本情况如下：

　　袁树民，男，1951年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2010年2月至2014年2月，就职于上海金融学院会计学院，任教授、院长。2014年3月退休。2014年4月至2019年3月，就职于上海杉达学院，任总会计师。2019年4月至今任上海杉达学院董事会财经委员会秘书长。2021年5月至今任西上海汽车服务股份有限公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人袁树民先生作为公司的独立董事，出席了公司于2022年5月8日召开的第五届董事会第十一次会议，对《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关事项发表了同意的独立意见。

　　征集人认为：公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；调动公司核心团队的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。

　　三、 公司基本情况

　　公司名称：西上海汽车服务股份有限公司

　　股票简称：西上海

　　股票代码：605151

　　法定代表人：朱燕阳

　　董事会秘书：李加宝

　　联系地址：上海市安亭镇墨玉南路1018号

　　邮政编码：201805

　　联系电话：021-59573630

　　电子邮箱：lijiabao@wsasc.com.cn

　　四、 本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2022年5月26日下午13:00

　　2、网络投票时间：2022年5月26日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室。

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年4月30日和2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-031）和《西上海汽车服务股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-036）。

　　五、 征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2022年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年5月20日至2022年5月24日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司证券事务部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、因疫情防控需要，本次公开征集委托投票权使用电子邮箱接收文件。委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定电子邮箱；逾期发送的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定邮箱如下：

　　联系邮箱：servicesh@wsasc.com.cn

　　请在发送的邮件中注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在邮件标题中注明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2022年5月19日股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：袁树民

　　2022年5月8日

　　附件:

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《西上海汽车服务股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》和《西上海汽车服务股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西上海汽车服务股份有限公司独立董事袁树民先生作为本人/本公司的代理人出席西上海汽车服务股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年年度股东大会结束。