福建傲农生物科技集团股份有限公司 非公开发行A股股票发行结果 暨股份变动公告

　　证券代码：603363                证券简称：傲农生物                公告编号：2022-069

　　转债代码：113620                转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　● 募集资金总额：1,439,999,988.84元

　　● 发行价格：人民币11.06元/股

　　● 发行数量：130,198,914股

　　● 发行对象、认购数量：

　　● 限售期：本次非公开发行的发行对象厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林及厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　● 预计上市时间：公司已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的本次非公开发行的A股股份预计将于2025年5月6日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策过程

　　（1）2021年3月26日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　（2）2021年5月10日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　（3）2021年7月23日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　（1）2021年9月6日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　（2）2021年9月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）。

　　（二）本次发行股票情况

　　1、发行股票种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为傲农投资、吴有林及裕泽投资。

　　4、募集资金总额

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币1,439,999,988.84元。

　　5、发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股。除以上情况外，公司不存在其他利润分配计划等影响股价的因素，也不存在影响总股本变动的事项。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量为130,198,914股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限。

　　7、发行费用

　　本次非公开发行A股股票的发行费用为人民币7,478,198.91元（含税）。

　　8、募集资金净额

　　本次非公开发行A股股票的募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。

　　9、保荐机构

　　本次非公开发行A股股票的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。

　　10、主承销商

　　本次非公开发行A股股票的主承销商为国泰君安证券股份有限公司。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资共3名符合中国证监会规定的特定对象。

　　2022年4月12日，发行人和保荐机构（主承销商）向傲农投资、吴有林和裕泽投资发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

　　截至2022年4月14日17时止，傲农投资、吴有林、裕泽投资已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　　2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字“[2022]361Z0020号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月14日17:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到傲农生物本次非公开发行股票认购资金共计人民币1,439,999,988.84元（大写：人民币拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元捌角肆分）。

　　2022年4月15日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字“[2022]361Z0021号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月15日止，傲农生物已向特定投资者发行人民币普通股130,198,914股，每股发行价格11.06元，每股面值1元，募集资金总额为人民币1,439,999,988.84元；扣除各项发行费用人民币7,478,198.91元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元，其中增加股本人民币130,198,914元（大写人民币壹亿叁仟零壹拾玖万捌仟玖佰壹拾肆元整），资本公积（资本溢价）人民币1,302,322,875.93元。

　　本次发行费用明细如下：

　　公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　2、股份登记情况

　　本次非公开发行新增A股股份已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　（五）保荐机构、主承销商和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构、主承销商认为：

　　（1）关于本次发行定价过程的合规性

　　①本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。

　　②本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　（2）关于发行对象选择的合规性

　　①发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　②本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

　　（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

　　本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林、裕泽投资以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方（认购对象自有资金除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司律师认为：发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件均已成就，上述合同合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致，本次发行的结果合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

　　傲农生物、吴有林、裕泽投资认购本次发行的A股股份，本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（二）发行对象情况

　　本次发行的发行对象为傲农生物、吴有林和裕泽投资，具体情况如下：

　　1、傲农投资

　　（1）傲农投资基本情况

　　公司名称：厦门傲农投资有限公司

　　注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：10,000.00万元

　　统一社会信用代码：91350200303083149L

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2015年2月17日

　　经营期限：2015年2月17日至2065年2月16日

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：78,119,349股。

　　限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　傲农投资系公司控股股东，为公司关联方。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，傲农投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、吴有林

　　（1）基本情况

　　吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：17,359,855股。

　　限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　吴有林系公司实际控制人，为公司关联方。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴有林及其一致行动人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、裕泽投资

　　（1）裕泽投资基本情况

　　公司名称：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A755

　　执行事务合伙人：吴有林

　　注册资本：1,000.00万元

　　统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年3月10日

　　经营期限：2015年2月17日至2061年3月9日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：34,719,710股。

　　限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　裕泽投资系公司实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，为公司关联方。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易，裕泽投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司A股前十名股东变化情况

　　本次发行前后，公司控股股东没有变化，本次发行未导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司A股前10名股东情况如下：

　　（一）本次发行前公司A股前10名股东持股情况

　　本次发行前，截至2022年4月29日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司A股前10名股东持股情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，截至2022年5月6日（股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加130,198,914股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对财务状况的影响

　　本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。

　　（二）本次发行对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

　　六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：欧阳欣华、张扬文

　　项目协办人：任林静

　　其他项目组成员：程书远

　　联系电话：010-83939246

　　联系传真：010-66162609

　　（二）公司律师

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

　　负责人：张学兵

　　签字律师：金奂佶、高照

　　联系电话：010-59572288

　　联系传真：010-65681022/1838

　　（三）审计机构

　　名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　负责人：肖厚发

　　签字会计师：张慧玲、林志忠

　　联系电话：010-59572288

　　联系传真：010-65681022/1838

　　（四）验资机构

　　名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　负责人：肖厚发

　　签字会计师：张慧玲、林志忠

　　联系电话：010-66001692

　　联系传真：010-66001392

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2022年5月10日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物        公告编号：2022-072

　　转债代码：113620         转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于实际控制人部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司实际控制人吴有林先生持有本公司股份总数为105,479,292股，占公司总股本的12.78%。本次股份质押后，吴有林先生累计质押本公司股份82,583,900股，占其持有公司股份数的78.29%，占本公司总股本的10.01%。

　　● 截至5月9日，吴有林先生及其一致行动人厦门傲农投资有限公司（公司控股股东，以下简称“傲农投资”）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份243,900,627股，占实际控制人及其一致行动人合计持股的52.30%，占本公司总股本的29.56%。

　　一、 本次股份质押的情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”） 近日收到实际控制人吴有林先生关于办理部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　3、股东累计质押股份情况

　　公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至5月9日，吴有林先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业；吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为82,583,900股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的58.90%；

　　二、实际控制人及其一致行动人股份质押情况

　　截至5月9日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。

　　1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为37,935,332股，占其所持公司股份的11.77%，占公司总股本的4.60%，对应融资余额为30,714.79万元；傲农投资无未来一年内到期的质押股份。

　　吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为41,263,900股，占其所持公司股份的39.12%，占公司总股本的5.00%，对应融资余额为25,431.88万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为9,040,000股，占其所持公司股份的8.57%，占公司总股本的1.10%，对应融资余额为10,000.00万元。

　　吴有材先生质押股份数量为1,940,900股，均为未来半年内到期的，占其所持公司股份的61.11%，占公司总股本的0.24%，对应融资余额为750万元。

　　截至本公告披露日，吴有林先生及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

　　2、实际控制人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、实际控制人及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

　　（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，实际控制人及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

　　（3）本次股份质押不涉及实际控制人履行业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月10日

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：傲农生物

　　股票代码：603363

　　信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司

　　住所/通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　信息披露义务人2：吴有林

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　信息披露义务人3：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　一致行动人1：吴有材

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人2：傅心锋

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人3：张明浪

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人4：郭庆辉

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　股份变动性质：股份数量增加、持股比例增加

　　签署日期：二二二年五月九日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次取得傲农生物非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司

　　企业名称：厦门傲农投资有限公司

　　注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2015年2月17日

　　统一社会信用代码：91350200303083149L

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

　　经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日

　　主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%

　　通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　（二）信息披露义务人2：吴有林

　　姓名：吴有林

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261978********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（三）信息披露义务人3：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

　　执行事务合伙人：吴有林

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2021年3月10日

　　统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营期限：2021年03月10日至2061年03月09日

　　主要股东：吴有林持股70%，韦唯持股30%

　　通讯地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

　　（四）信息披露义务人的一致行动人1：吴有材

　　姓名：吴有材

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261984********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（五）信息披露义务人的一致行动人2：傅心锋

　　姓名：傅心锋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261971********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（六）信息披露义务人的一致行动人3：张明浪

　　姓名：张明浪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261975********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（七）信息披露义务人的一致行动人4：郭庆辉

　　姓名：郭庆辉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261979********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人傲农投资及裕泽投资的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除傲农生物外，傲农投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，除傲农生物外，吴有林没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　信息披露义务人傲农投资为上市公司的控股股东，信息披露义务人吴有林为上市公司的实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业。此外，吴有材为信息披露义务人吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为信息披露义务人吴有林的姐夫，郭庆辉为信息披露义务人吴有林的妹夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认同，信息披露义务人傲农投资、吴有林、裕泽投资参与上市公司非公开发行，其中傲农投资以现金863,999,999.94元认购78,119,349股，吴有林先生以现金191,999,996.30元认购17,359,855股，裕泽投资以现金383,999,992.60元认购34,719,710股。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未有任何明确计划、协议或安排在未来十二个月内继续增持或处置上市公司的股份。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

　　信息披露义务人吴有林先生现任上市公司董事长、总经理、法定代表人，为上市公司实际控制人。吴有林先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为傲农生物根据双方签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》的约定向信息披露义务人非公开发行新股。

　　根据中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号），傲农生物本次非公开发行新股130,198,914股，发行价格为11.06元/股，其中信息披露义务人傲农投资、吴有林先生、裕泽投资分别以现金认购78,119,349股、17,359,855股、34,719,710股。

　　本次非公开发行导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量由336,165,986股增加至466,364,900股，合计持股比例由48.37%增加至56.52%。

　　三、协议的主要内容

　　傲农投资、吴有林、裕泽投资（“认购人”）与公司于2021年3月26日及2021年7月23日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：厦门傲农投资有限公司

　　丙方：吴有林

　　丁方：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）认购数量、认购价格和认购方式

　　1、认购数量

　　（1）本次非公开发行股票数量不超过130,198,914股（含本数），募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。认购方同意根据本合同约定认购甲方本次发行的全部股票，其中乙方、丙方、丁方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　（2）甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（3）若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由甲方与认购方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则认购方应按各自的认购数量将作同比例调整。

　　2、认购价格

　　（1）本次发行的定价基准日为第二届董事会第四十六次会议决议公告日。本次发行的原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　（3）2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。

　　根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。

　　3、认购方式

　　本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方、丁方，认购方全部以现金方式认购。

　　（三）限售期

　　认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司发生的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、支付方式及资金来源

　　信息披露义务人本次认购的支付方式均为现金支付，资金来源均为合法自筹资金。

　　六、本次权益变动的批准情况

　　本次非公开发行已经上市公司第二届董事会第四十六次会议、第二届董事会第五十三次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　2021年9月6日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年9月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人权益受限情况

　　信息披露义务人本次认购傲农生物非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份部分存在质押，合计已质押243,900,627股，具体情况如下：

　　除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权益受限的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人声明

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）傲农投资、裕泽投资的营业执照；

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

　　（三）吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉的身份证复印件；

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人的声明；

　　（五）《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》；

　　（六）北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购的法律意见书。

　　二、备查文件置备地点

　　以上备查文件备置地点为：上市公司证券部

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（签字）：吴有林

　　厦门傲农投资有限公司

　　年    月    日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：吴有林

　　年    月    日

　　信息披露义务人声明

　　本企业承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　执行事务合伙人（签字）：吴有林

　　厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　年    月    日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：吴有材

　　年    月    日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：傅心锋

　　年    月    日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：张明浪

　　年    月    日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：郭庆辉

　　年    月    日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：吴有林

　　年    月    日

　　法定代表人（签字）：吴有林

　　厦门傲农投资有限公司

　　年    月    日

　　执行事务合伙人（签字）：吴有林

　　厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　年    月    日

　　信息披露义务人的一致行动人：吴有材

　　信息披露义务人的一致行动人：傅心锋

　　信息披露义务人的一致行动人：张明浪

　　信息披露义务人的一致行动人：郭庆辉

　　年    月    日