福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于非公开发行股票调整可转债转股 价格的公告

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物        公告编号：2022-071

　　转债代码：113620         转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：14.52元/股

　　● 调整后转股价格：13.97元/股

　　● 转股价格调整起始日期：2022年5月11日

　　● “傲农转债”自2022年5月10日停止转股，2022年5月11日起恢复转股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元，并于2021年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“傲农转债”，债券代码113620。傲农转债存续期6年，自2021年3月10日至2027年3月9日，转股起止日期自2021年9月16日至2027年3月9日，初始转股价格为14.80元/股。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书》。

　　一、前次转股价格调整情况

　　2021年5月26日，因公司授予限制性股票增发股份，转股价由14.80元/股调整至14.66元/股，调整后的转股价格自2021年5月26日起生效，具体情况详见公司于2021年5月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-108）。

　　2021年6月8日，因公司实施2020年年度权益分派，转股价由14.66元/股调整至14.51元/股，调整后的转股价格自2021年6月8日起生效，具体情况详见公司于2021年6月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-112）。

　　2021年6月29日，公司回购注销限制性股票211,380股，因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，转股价格不变。

　　2022年1月19日，因公司回购注销限制性股票，转股价由14.51元/股调整至14.52元/股，调整后的转股价格自2022年1月19日起生效，具体情况详见公司于2022年1月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-007）。

　　二、本次转股价格调整依据

　　根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股。上述股份已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-069）。

　　综上，由于公司增发新股，拟对“傲农转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。

　　三、转股价格调整公式

　　1、转股价格调整规定和公式

　　根据公司《募集说明书》规定，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　2、 本次调整前公司可转债转股价格：14.52元/股。

　　3、 本次调整后公司可转债转股价格：13.97元/股。

　　根据上述增发新股或配股的调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k），其中：

　　P0=14.52元/股

　　A=11.06元/股

　　k=19.0240%（130,198,914股/684,394,683股，以新增股份登记前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数684,394,683股为计算基础）

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=13.97元/股

　　4、 可转债转股价格调整时间：调整后“傲农转债”转股价格自2022年5月11日起生效，“傲农转债”自2022年5月10日停止转股，2022年5月11日起恢复转股。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月10日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-073

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于贵州省农业农村现代化发展股权

　　投资基金合伙企业（有限合伙）拟向公司

　　控股孙公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币4,000万元向公司控股孙公司黔东南傲农生物科技有限公司增资。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　一、 增资情况概述

　　黔东南傲农生物科技有限公司（以下简称“黔东南傲农”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州傲农七环畜牧养殖有限公司（以下简称“贵州傲农七环”）的全资子公司，黔东南傲农拟引进投资者进行增资扩股，贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农投基金”）拟投资人民币4,000万元对黔东南傲农进行增资，其中3,949.68万元作为注册资本投入，其余50.32万元计入资本公积金。增资完成后，黔东南傲农注册资本由4,500万元增至8,449.68万元，其中公司控股子公司贵州傲农七环持股比例为53.26%、贵州农投基金持股比例为46.74%，增资完成后黔东南傲农仍纳入公司合并报表范围。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，贵州农投基金不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次黔东南傲农进行增资扩股未超出公司经营层决策权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、 交易对方（增资方）基本情况

　　1、企业名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、成立日期：2021年3月29日

　　5、执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司

　　6、注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9003号

　　7、经营范围：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　8、合伙人认缴出资总额：1,800,100万元人民币

　　9、合伙人信息：贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）出资比例为99.9944%、贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司出资比例为0.0056%。

　　贵州农投基金已于2021年4月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。

　　贵州农投基金的实际控制人为贵州省财政厅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，贵州农投基金不属于公司的关联方。

　　三、 增资标的基本情况

　　公司名称：黔东南傲农生物科技有限公司

　　法定代表人：龙小敏

　　成立日期：2019年4月29日

　　注册资本：人民币4,500万元

　　注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县新州镇白塘村下坝组

　　经营范围：饲料的生产技术研发；配合饲料、浓缩饲料的生产；饲料、农产品的销售；货物进出口、技术进出口；兽药经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　目前股东情况：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司持股100%

　　本次贵州农投基金对黔东南傲农进行增资扩股后，黔东南傲农的注册资本结构如下：

　　单位：万元

　　黔东南傲农最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、 投资协议的主要内容

　　（一）增资扩股协议

　　1、协议各方

　　甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方（目标公司原股东）：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司

　　丙方（目标公司）：黔东南傲农生物科技有限公司

　　2、投资方案

　　（1）甲方拟对丙方进行增资扩股。乙方确认，丙方所有股东一致同意放弃本次对丙方增资额同等条件下的优先认缴权，接受甲方作为新股东对丙方进行增资扩股。

　　各方同意，甲方投资4,000万元，其中3,949.68万元作为目标公司注册资本投入，以取得目标公司46.74%的股权，余下50.32万元计入资本公积金。

　　增资完成后，丙方注册资本由原4,500万元增至8,449.68万元，股权结构如下：

　　丙方各股东应确保在上表载明的认缴期限前出资到位。

　　本次交易完成后，目标公司总估值为8,557.33万元人民币，其中包括投资时经贵州天创资产评估事务所出具的资产评估报告中目标公司净资产4,557.33万元人民币、甲方向丙方增资的4,000万元人民币。

　　各方同意，乙方在2027年4月1日前向丙方分期增资，乙方每次增资后目标公司的估值=本轮目标公司总估值8,557.33万元人民币+乙方本次交易完成后已累计增资金额。具体出资安排如下：

　　单位：万元

　　（2）各方同意，甲方按照本协议的约定履行出资义务后，有权依照法律、本协议和丙方公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。丙方各股东按照实缴出资比例享有分红权和表决权。

　　（3）乙方及丙方共同保证，甲方增资款专款专用，用于丙方24万吨饲料加工厂建设项目。

　　3、公司治理

　　乙方和丙方同意并保证，目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中1名董事由甲方委派代表出任。

　　4、其他约定

　　（1）乙方保证丙方全面履行本协议约定的义务，乙方的保证方式为连带责任保证，保证期间为自甲方知道或应当知道丙方违约之日起2年。

　　（2）从甲方投资后的次年起，在甲方投资持股期间的每个会计年度，丙方未分配利润为正的（以审计报告中未分配利润为准），应当按协议约定进行分红。无论何种原因，在丙方未分配利润为正，但不按协议约定进行分红或者不分红的，应当征得甲方同意，否则视为违约，乙方应当向甲方承担违约责任。

　　（3）丙方应严格落实安全生产和环保相关法律法规和政策，承担安全生产和环保的主体责任。因丙方违反安全生产和环保相关法律法规和政策的，相关方应按协议约定履行责任。

　　5、违约责任

　　违约方未按照本协议书的规定履行有关义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于致使对方造成的损失、损害、费用或责任，守约方主张权利支出的律师代理费、诉讼费、保全费、保全担保费、必要的交通差旅费等）。

　　一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约金，违约金按甲方实际投资到位金额的5%确定，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。丙方违约时，应由乙方、丙方对赔偿损失、支付违约金承担连带支付责任。

　　6、争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，均应首先通过友好协商解决；协商不成，任一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、协议生效

　　本协议自各方法人盖章及其法定代表人（或授权代表）签字（或加盖印鉴）、自然人签字并按手印后成立并生效。

　　（二）增资扩股协议之补充协议

　　1、协议各方

　　甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方1：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司

　　乙方2：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　（乙方1和乙方2合称“乙方”）

　　丙方（目标公司）：黔东南傲农生物科技有限公司

　　2、业绩承诺

　　丙方向甲方承诺，保证丙方实现以下经营目标，并作为本协议相关条款的执行依据：

　　（1）2022年12月31日前实现24万吨饲料加工厂项目建成投产。

　　（2）丙方应从项目完工建成起，约定以下业绩目标：

　　a. 2022年-2024年期间，实现三年累计净利润不低于400万元：

　　b. 2025年-2027年期间，实现三年累计净利润不低于1,400万元；

　　c. 2028年-2030年期间，实现三年累计净利润不低于2,000万元；

　　d. 2031年-2033年期间，实现三年累计净利润不低于3,000万元；

　　e. 2033年以后每年实现净利润不低于2,500万元。

　　注：每个业绩考核期的累计净利润不含任意其他业绩考核期间的累计净利润。

　　3、股权退出约定与执行

　　（1）在下列任一情况下，甲方有权要求乙方以不低于本协议约定的股权转让价格一次性或分批受让甲方所持有目标公司的部分或全部股权：

　　a. 丙方未能实现本协议业绩承诺条款规定的经营目标。

　　b. 在甲方持有丙方股权期间，丙方出现本协议约定的重大经营缺陷。

　　（2）甲方转让丙方部分或全部股权时，股权转让价格按以下原则确定：

　　a.转让价格1：投资额×A%；

　　b.转让价格2：（转让时审计评估基准日目标公司经审计评估后净资产+技术溢价）×甲方持有丙方的股权比例×A%；

　　c.当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。

　　（备注：1、投资额为甲方的实际出资额，即4,000万元；2、A%为甲方本金拟转让的比例；3、技术溢价金额为【/】万元；4、甲方投资期内，若甲方、乙方未能按照同等比例分红，价格b中审计评估基准日目标公司经审计评估后净资产应扣除乙方应分未分配利润。5、转让时审计评估方法应与基金投资时的资产评估方法保持一致。）

　　（3）在甲方投资满1年后，若丙方能够提前达到协议相关条款约定的任一条业绩承诺或经甲方书面同意，则乙方可提出收购甲方所持丙方的部分或全部股权。

　　五、 本次增资目的和对公司的影响

　　本次目标公司进行增资扩股，系为了加快推进在建饲料厂项目的建设进度，促进目标公司早日实现投产，早日为公司当地周边自有养殖场和下游养殖客户提供服务，符合公司的战略发展规划及子公司业务发展需要。本次子公司增资扩股不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次子公司增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、 风险提示

　　目标公司的未来盈利状况受宏观经济、行业周期、市场竞争、经营管理、产业链上下游波动等多种因素影响，仍可能面临经营效益不达预期或亏损的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保目标公司的正常良好经营发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月10日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物        公告编号：2022-070

　　转债代码：113620         转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次权益变动系由于福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，向公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、公司实际控制人吴有林先生及其一致行动人厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）发行股票。

　　● 本次权益变动前后，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计持股数量由336,165,986股增加至466,364,900股，合计持股比例由48.37%增加至56.52%。

　　● 根据《上市公司收购管理办法》，经公司股东大会非关联股东批准，傲农投资、吴有林、 裕泽投资免于以要约方式增持公司股份。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　根据中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号），公司本次非公开发行新股130,198,914股，发行价格为11.06元/股，其中傲农投资、吴有林先生、裕泽投资分别以现金认购78,119,349股、17,359,855股、34,719,710股。本次发行新增股份已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次非公开发行股票前，公司总股本为694,969,924股，其中傲农投资持有244,297,520股，占本次非公开发行股票前公司总股本的35.15%，为公司的控股股东；吴有林先生持股88,119,437股，占本次非公开发行股票前公司总股本的12.68%，为公司的实际控制人；裕泽投资未持有公司股份。此外，吴有林先生为傲农投资的控股股东、执行董事，裕泽投资为吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人

　　本次权益变动前后，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人持有的公司权益变动情况如下：

　　本次发行完成后，傲农投资仍为公司控股股东，吴有林先生仍为公司实际控制人。

　　二、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司

　　企业名称：厦门傲农投资有限公司

　　注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2015年2月17日

　　统一社会信用代码：91350200303083149L

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

　　经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日

　　主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%

　　通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　（二）信息披露义务人2：吴有林

　　姓名：吴有林

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261978********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（三）信息披露义务人3：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

　　执行事务合伙人：吴有林

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2021年3月10日

　　统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营期限：2021年03月10日至2061年03月09日

　　主要股东：吴有林持股70%，韦唯持股30%

　　通讯地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

　　（四）信息披露义务人的一致行动人1：吴有材

　　姓名：吴有材

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261984********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（五）信息披露义务人的一致行动人2：傅心锋

　　姓名：傅心锋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261971********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（六）信息披露义务人的一致行动人3：张明浪

　　姓名：张明浪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261975********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（七）信息披露义务人的一致行动人4：郭庆辉

　　姓名：郭庆辉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261979********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　三、 非公开发行股票之股份认购协议及补充协议的主要内容

　　傲农投资、吴有林、裕泽投资与公司于2021年3月26日及2021年7月23日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，相关协议主要内容详见公司于2021年3月29日、2021年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-067、2021-137）。

　　四、 所涉及后续事项

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动信息披露义务人傲农投资、吴有林先生、裕泽投资已履行权益变动报告义务，详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月10日