（上接D33版）深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年年报 问询函回复的公告

　　（上接D33版）

　　年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：

　　在为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2021年长期股权投资执行的审计程序主要包括：

　　1.了解长期股权投资相关的内部控制制度，对长期股权投资相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

　　2.查看投资协议、公司章程以及向被投资单位发送深圳市海普瑞药业集团股份有限公司持有被投资单位股权比例的询证函，复核长期股权投资的持股比例、购买时间；

　　3.通过查看投资协议、被投资单位的公司章程、被投资单位的董事会会议记录以及访谈管理层等多种程序中所获取信息，复核管理层对被投资企业是否具有控制、共同控制和重大影响的判断；

　　4.重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额；

　　5.获取被投资单位的财务报表，复核被投资单位财务报表重要科目的性质及变动原因，分析变动的合理性，执行分析性复核，审阅程序或审计程序；

　　6.对于被投资单位主营业务为投资的合伙企业，获取管理层聘请的外部评估师对该合伙企业所投资公司的公允价值评估底稿，并邀请内部估值专家复核公允价值金额的合理性；

　　7.复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，对发生减值的长期股权投资，复核管理层计提的减值准备的金额，并评估用于计算减值准备的依据；

　　8.复核合并财务报表附注中有关长期股权投资披露的充分性和完整性。

　　在为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2021年其他权益工具以及其他非流动金融资产执行的审计程序主要包括：

　　1.评估及测试与其他权益工具以及其他非流动金融资产相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2.评价金融工具分类的准确性，选取样本检查其合同现金流量特征，同时了解并评价相关金融工具组合的业务模式；

　　3.选取样本，查阅已签署的投资协议，了解相关投资条款，识别与金融工具估值相关的条款，并查阅经审计的财务报表，评价金融工具估值的合理性；

　　4.对于在活跃市场交易的金融资产，从公开市场获取资产负债表日金融资产的交易价格，重新计算金融资产价值；

　　5.在内部估值专家的帮助下，评估金融工具的估值所使用的估值方法以及采用的关键参数，并选取样本对其公允价值进行检查；

　　6.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力；

　　7.复核合并财务报表附注中有关金融工具公允价值评估的相关披露。

　　基于我们为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的划分以及长期股权投资的减值的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第56-57页。

　　6、报告期末，你公司商誉余额为21.52亿元，本期未计提减值。该科目主要由SPL Acquisition Corp.、Cytovance Biologics, Inc.并购商誉组成，分别涉及原料药业务及CDMO业务。请你公司:

　　（1）结合具体行业上下游关系，说明长期股权投资相关资产存在减值迹象并计提减值、而商誉有关资产组未计提减值的原因，减值测试参数是否存在差异、差异是否合理。

　　（2）如认定投资标的减值迹象与前述资产组减值迹象不存在直接联系的，请说明对外投资的商业合理性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）结合具体行业上下游关系，说明长期股权投资相关资产存在减值迹象并计提减值、而商誉有关资产组未计提减值的原因，减值测试参数是否存在差异、差异是否合理。

　　公司的长期股权投资和商誉有关资产分别处在三个不同的行业中，其中长期股权投资主要集中在创新药行业，商誉有关资产SPL Acquisition Corp（以下简称“SPL”）和赛湾生物分别处在肝素行业的中游和生物药CDMO行业。从上下游关系分别分析如下：

　　创新药行业的长期股权投资：2021年是创新药行业剧烈波动的一年，上半年行业景气延续了2020年的良好势头，但受到监管政策、中美贸易战、细分行业赛道及产品一致预期下调等影响，行业景气急剧下降，投资人大多持观望态度，除和新冠有关的公司外，行业内的公司大多遇到了不同程度的融资困难，因此不得不削减开支，造成研发、临床等进展放缓，这进一步的影响了这些公司的估值，出现了不同程度的减值迹象；

　　肝素行业中游的SPL：SPL是公司在肝素产业链纵向整合的关键布局，是北美最大的肝素钠原料药生产商，拥有近40年的肝素原料药业务运营经验和完善的生产设施，管理着北美地区55%以上小肠资源，自14年收购以来，运营一直良好，且随着公司的肝素业务由原料药业务转型成为肝素制剂业务，SPL的经营稳定性进一步得到了保证，因此经过例行的年度减值测试，没有减值；

　　生物药CDMO行业的赛湾生物：赛湾生物是公司基于生物药行业快速增长的良好前景，业务的盈利能力以及支持公司创新药投资三个战略目的进行的收购，尽管在2021年创新药行业的景气程度受到了影响，但赛湾生物基于自身的技术优势和自收购后整合优化的运营能力，获得了较大量的mRNA新冠疫苗有关订单，产能利用率较高，因此在21年其服务型业务收入、盈利、盈利能力以及年底在手订单都取得了较大增长，经过例行的年度减值测试，没有减值。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第二十三条的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　公司应在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。2021年12月31日，海普瑞投资的联营公司RVX市值下降且受资本市场影响融资情况不佳，亚太健康经营遇到困难而产生减值迹象，公司对其进行减值测试，并对RVX与亚太健康计提减值准备合计2.23亿元。

　　对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司至少于每年末进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司全资子公司Hepalink USA Inc.分别于2014年4月9日和2015年10月5日从第三方收购取得SPL和赛湾生物100%股权。截止2021年12月31日，收购SPL和赛湾生物合并商誉折合分别为13.52亿元和8.00亿元，合计21.52亿元。企业合并取得的商誉已经分配至原料药资产组和CDMO资产组以进行减值测试。公司聘请了KPMG LLP对上述资产组于2021年12月31日的商誉进行了减值测试评估。评估结果为SPL和赛湾生物的合并商誉没有减值。

　　公司分别对长期股权投资的投资标的及前述资产组的可收回金额根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者计量，进而比较可收回金额及资产账面价值以确认是否需要计提减值、以及需要计提减值的金额。非上市的权益工具投资，采用参考最近融资价格法和市场乘数法估计公允价值。在确认各投资标的或资产组的公允价值时，由于长期股权投资的投资标的与前述资产组主营业务、所处行业、所在地区、成长阶段均有所不同，在进行减值测试时采用的测试方法及选取的测试参数、可比公司也会有差异，不具备可比性。本公司认定投资标的减值迹象与前述资产组减值迹象不存在直接联系。公司相信，以估值技术估计的公允价值及其变动是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。

　　（2）如认定投资标的减值迹象与前述资产组减值迹象不存在直接联系的，请说明对外投资的商业合理性。

　　海普瑞作为一家在全球范围内领先的药企，为构建更长期及可持续的企业发展和生命力，本集团在稳固主营肝素业务的基础上，在全球范围内积极布局和发展新业务，旨在创建更丰富的全球首创新药品种梯队和储备、引入先进平台技术和潜在合作、增厚财务基础，因此进行了多项对外投资。

　　围绕攀新高、走新路的集团战略，本公司在创新类业务方面的投资主要分为首创新药品种及先进平台技术类的战略性投资、境内大健康领域基金类投资、境外医药产业基金类投资三大类。

　　1.关于首创新药品种及先进平台技术类的战略性投资。创新业务的战略性投资是集团在创新药品种区域权益引入或合作、先进平台技术引入潜在机会的前瞻性布局。产业/战略性布局的投资项目包括Aridis、Quest、Oncoquest、HighTide、Resverlogix、Curemark、Cantex、GT Biopharma,Inc.、Rapid Micro Biosystems Inc.。

　　基于此战略性投资策略：（1）本集团已成功从Aridis、Quest/Oncoquest、HighTide、Resverlogix引入了多个全球首创新药品种的区域权益，丰富了集团创新药管线，构建了品种的储备梯队；基于创新药研发进展和各里程碑的实现，未来有望从Curemark、GT Biopharma,Inc.陆续引入新品种的潜在机会。其次，通过对SPL的创新药客户Cantex、Curemark的投资，既为品种引入带来潜在机会，又进一步加固了SPL的经营业绩。（2）在先进技术平台布局方面，Rapid作为具备全球一流的检测技术平台的公司，也将为未来潜在的合作提供机会基础。（3）在以新药品种和技术引入布局为主的前提下，和业务里程碑不断实现的基础上，战略性投资亦有望为公司带来良好的财务回报。

　　2.关于境内大健康领域基金类投资。通过境内大健康领域类基金投资，在投资发展趋好的情况下获得良好投资财务回报以增加集团财务流动性和有效性，此外通过专业基金平台在境内保持广泛的新业务投资或引入/合作的机会延伸性。

　　本集团所投境内基金包括上海泰沂、北京枫海、合嘉泓励。

　　其中，本集团在作为上海泰沂基金、深圳枫海基金的LP的同时，也参投了两个基金的GP公司：上海泰有投资管理中心（有限合伙）、北京枫海资本管理中心（有限合伙），占GP的份额比均为25%，在获取投资回报的基础上也一定程度的参与投资决策。亚太健康、兰卫医学、同步齿科、人心网络均为深圳枫海基金所投项目，处于投资期内。截至目前为止，随着上海泰沂、合嘉泓励对项目的部分退出，本集团已获得对应及良好的投资回报。

　　3.关于境外医药产业基金类投资。通过此类投资，借助基金专业投资获得回报以增加集团财务流动性和有效性。同时建立起与境外医药产业基金的良好桥接，通过基金专业平台进行探测创新药品种投资及战略合作的机会。其次，借助基金专业资源和数据平台加持本集团投资决策及投后管理。

　　本集团所投境外医药产业基金包括TPG Biotechnology Partners IV, L.P.、TPG Biotechnology Partners V, L.P.、ORI Healthcare Fund, L.P.、ORI Healthcare Fund Ⅱ, L.P.。

　　ORI Ⅱ为初始投资期内。TPG IV、TPG V、ORI已实现部分项目的退出并为本集团带来相应的投资回报。其中ORI基金为本集团在Kymab投资决策上注入了专业判断，Kymab项目已退出并已实现了良好的投资回报。

　　未来，将继续沿着集团战略和投资策略，进一步完善新业务布局和创新药品种梯队。

　　以上长期股权投资、其它权益工具投资、其它非流动金融资产中重要单体项目更详细的投资信息、投资必要性、目前状态等信息请见于5、（5）的答复。

　　年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：

　　针对2021年长期股权投资减值准备计提是否充分、合理，我们执行的审计程序及结论详见问题5、（二）会计师回复。

　　在为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2021年商誉减值执行的审计程序主要包括：

　　1.了解商誉减值测试相关的内部控制制度，对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

　　2.将现金流量预测时所使用的数据与历史数据进行比较，评估所使用的基础数据；

　　3.比较预测期的收入增长率与历史收入增长率，了解及评估管理层确定后续预测期收入增长率的依据；

　　4.通过与历史EBITDA利润率进行比较，分析预测期的EBITDA利润率；

　　5.在内部估值专家的帮助下，评估商誉减值测试模型和采用的关键假设，包括税前折现率等；

　　6.评估管理层/第三方评估机构选用的可比公司以及可比公司数据；

　　7.复核预计未来现金流量净现值的计算；

　　8.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力；

　　9.复核合并财务报表附注中有关商誉减值的披露。

　　基于我们为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于商誉减值测试的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第63页。

　　7、报告期内，你公司计提信用资产减值损失1.02亿元，资产减值损失2.58亿元，而你公司当期实现归母净利润2.41亿元，扣非后归母净利润0.9亿元。根据《股票上市规则（2022年修订）》第7.6.6条的规定，“上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露”。请结合减值发生时点及披露时间，说明你公司是否根据该规定及时履行信息披露义务，是否存在信息披露违规情形。

　　回复：

　　公司在编制2021年度公司财务报表的过程中，为了真实、准确的反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内的2021年度各类应收款项、存货、长期资产等资产进行了减值测试。对存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资项目，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。在减值测试过程中，公司需要与相关客户及联营公司就相关信息反复沟通、计算、核实后方可确认计提金额。公司在年报编制及审计工作中均保持了积极主动的沟通与跟进，但由于工作量较大，最终确认2021年度计提资产减值准备金额的时间为4月11日，并在4月12日披露的《2021年度报告》及4月14日披露《关于计提资产减值准备的公告》中就上述事项进行了说明，因此不存在信息披露违规情形。

　　8、年报显示，你公司证券投资期初账面价值为24.49亿元，期末账面价值为15.12亿元，本期购买金额2.52亿元，涉及各类有价证券、基金。同时，你公司也参与了认股权证衍生品投资，合计初始投资金额5,224.5万元。但“金融资产投资”附表中董事会公告披露日期、股东会公告披露日期均未包含相关说明。请你公司：

　　（1）说明你公司主要金融资产投资初始确认、后续计量、终止确认的会计处理以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）以列表形式补充披露审议程序与信息披露义务履行情况。

　　（3）说明审议程序与披露义务是否《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定及你公司章程规定。涉及指标计算的，请列明具体数据。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。请律师就事项（3）进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）说明你公司主要金融资产投资初始确认、后续计量、终止确认的会计处理以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　初始确认

　　本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

　　金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收款项融资未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

　　对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

　　金融资产的后续计量取决于其分类：

　　以摊余成本计量的债务工具投资

　　金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

　　金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

　　本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

　　企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　金融资产的终止确认

　　满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：

　　（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

　　（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

　　以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

　　公司主要金融资产投资初始确认、后续计量、终止确认的会计处理以及符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）以列表形式补充披露审议程序与信息披露义务履行情况。

　　1、证券投资

　　2、衍生品投资

　　（3）说明审议程序与披露义务是否《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定及你公司章程规定。涉及指标计算的，请列明具体数据。

　　1、报告期内，公司证券投资类金融资产共计购入2.52亿元，逐项审议程序与披露义务说明如下：

　　Curemark LLC（以下简称“Curemark”）

　　初始投资：

　　2018年1月15日，经公司召开的第四届董事会第九次会议审议批准，同意公司及其全资孙公司SPL与Curemark签署股票及可转换证券认购协议。公司（或指定的子公司）拟以自有资金500万美元认购Curemark新发行的14,429股普通股，分两次进行交割，第一次交割于2018年1月15日支付200万美元时执行，第二次交割于2018年2月28日支付300万美元时执行。SPL以不超过以等值于5,453.80万美元的胰酶原料药、应收款项，提供的工艺研发和DMF文件准备服务收费对Curemark进行投资，以获得Curemark 157,388股普通股，按照实际交付的时间分次实施交割。每一次交割需要满足约定的条件。

　　Curemark并非境外上市公司，公司通过一级市场股权投资持有Curemark股份，为战略持有，交易金额为5,953.80万美元（折合人民币约37,608.96万元），未达到公司2016年度净资产人民币79.71亿元的30%。根据《公司章程》（2015年4月）、《重大投资决策管理制度》（2015年4月），该事项无需经股东大会审议通过，根据《股票上市规则》，公司及时履行信息披露义务。《关于公司和全资孙公司共同对外投资的公告》（2018-002）于2018年1月6日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　2021年新增投资：

　　该事项为2020年协议承诺的阶段性支付。2020年3月30日，公司全资孙公司SPL与Curemark签订协议，约定将SPL对Curemark的应收账款转为对Curemark的投资额，该事项不涉及风险投资，涉及金额1,252万美元（折合人民币约7,983.17万元），未达到公司2018年度净资产人民币60.68亿元的5%，根据《公司章程》（2020年2月）、《重大投资决策管理制度》（2015年4月），本次全资孙公司SPL追加投资事项在董事长审批范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议，未达到《股票上市规则》披露标准。2021年，公司根据前述对外投资事项确认对Curemark新增投资。

　　ORI Healthcare Fund,L.P.（基金）

　　初始投资：

　　2016年1月22日，经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，同意公司以自有资金2,000万美元（折合人民币约13,105.4万元）对全资子公司香港海普瑞增资，增资资金用于参与投资设立ORI Healthcare Fund,L.P.（新元医疗基金I期）。

　　新元医疗基金I期将对在全球范围内对以医药和医疗为主要业务的企业进行股权投资，其中重点投资与肿瘤、分子代谢、再生医学、医疗信息技术相关的产业领域。本次投资不涉及风险投资，涉及金额未达到公司2014年度净资产人民币82.70亿元的5%，根据《公司章程》（2015年4月）、《重大投资决策管理制度》（2015年4月），无需提交公司股东大会审议。

　　《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告》（2016-004）于2016年1月23日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　2016年9月20日，新元医疗基金I期拟在原基金规模下进行新一轮募资，经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，鉴于其在医疗产业领域的标的筛选、投资和管理能力，以及已完成投资项目的情况，同意公司对新元医疗基金I期追加投资2,000万美元（折合人民币约13,343万元）。

　　此事项单项涉及金额及累计十二个月内投资金额未达到公司2015年度净资产人民币87.19亿元的5%，根据《公司章程》（2015年4月）、《重大投资决策管理制度》（2015年4月），无需提交公司股东大会审议。

　　《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund,L.P.追加投资的公告》（2016-068）于2016年9月21日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　2021年新增投资：

　　2021年度公司对新元医疗基金I期完成投资金额人民币424.92万元在公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的投资范围内。

　　ORI Healthcare Fund Ⅱ,L.P.（基金）

　　初始投资：

　　2020年10月23日，经公司第五届董事会第三次会议审议批准，同意公司以自有资金4,000万美元（折合人民币约26,844.4万元）对全资子公司香港海普瑞增资，增资资金用于参与设立ORI Healthcare Fund Ⅱ,L.P.（新元医疗基金II期）及支付首期投资款；同时，授权公司管理层审议和批准继续对香港海普瑞进行增资用于认购新元医疗基金II期后续发行的基金份额，后续增资及认购总额不超过首期投资总额。

　　新元医疗基金II期基金是在Ⅰ期基金的基础上进行延伸，投资方向注重早期孵化及后期临床资产的投资。本次投资涉及金额未达到公司2019年度总资产人民币152.42亿元的5%，未达到公司2019年度净资产人民币73.47亿元的5%。，根据《公司章程》（2020年7月）、《重大投资决策制度》（2019年12月，H股发行后适用），无需提交公司股东大会审议。

　　《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告》（2020-084）于2020年10月24日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　2021年新增投资：

　　2021年度公司对新元医疗基金II期完成投资金额1.23亿元在公司第五届董事会第三次会议审议通过的投资范围内。

　　TPG Biotechnology Partners V,L.P.（基金）

　　初始投资：

　　2016年6月16日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，同意公司以6,000万美元（折合人民币约26,325.2万元）自有资金参与投资TPG Biotechnology Partners V,L.P. (以下简称“TPG V”)。

　　TPG V主要专注于早期生物技术类的股权投资。本次投资涉及金额未达到公司2015年度净资产人民币87.19亿元的5%，根据《公司章程》（2015年4月）、《重大投资决策制度》（2015年4月），无需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V,L.P.投资的公告》（2016-041）披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　2021年新增投资：

　　2021年度公司对TPG V完成投资金额人民币656.61万元在公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的投资范围内。

　　TPG Biotechnology Partners IV,L.P.（基金）

　　初始投资：

　　2014年11月3日，经公司第三届董事会第五次会议审议批准，同意公司与TPG Biotechnology Partners IV,L.P.（以下简称“TPG IV”）签署认购协议，以17,358,389美元自有资金认购其份额；与TPG Holdings I,L.P.和TPG Holdings II,L.P.签署购买协议，以自有资金购买其认缴TPG的500万美元份额,总计折合人民币约11,569.74万元。

　　本次投资为股权投资，涉及金额未达到公司2013年度净资产人民币79.86亿元的5%，根据《公司章程》（2014年4月）、《重大投资决策制度》（2011年2月），无需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS IV,L.P.进行投资的公告》（2014-075）披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　2021年新增投资：

　　2021年度公司对TPG IV新增投资金额人民币95.67万元在公司第三届董事会第五次会议审议通过的投资范围内。

　　RVX（可转债）

　　2021年4月22日，公司决定对RVX增加投资600万美元获取其可转换债券及认股权证。RVX为公司战略持有，涉及金额未达到公司2020年度总资产人民币190.26亿的10%，根据《公司章程》（2020年7月）、《重大投资决策制度》（2019年12月，H股发行后适用），在公司董事长的审批范围内，无需提交董事会、股东大会审议，未达到《股票上市规则》披露标准。

　　上海兰卫医学检验所股份有限公司（股票）、深圳市同步齿科投资顾问有限公司、广州人心网络科技有限公司

　　兰卫医学、同步齿科及人心网络均为公司控股子公司深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资项目。

　　2015年3月18日，经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司决定以自有资金1,000万设立德康投资，再以德康投资与鑫羊投资、格兰德丰等成立枫海资本，由枫海资本与海普瑞共同成立深圳枫海。公司使用自有资金不超过2.5亿元作为有限合伙人参与深圳枫海。深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）为中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，本次投资金额未达到2013年度净资产79.86亿元的5%，根据《公司章程》（2014年4月）、《重大投资决策制度》（2011年2月），无需提交公司股东大会审议。《关于设立产业并购基金的公告》（2015-013）披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　根据深圳枫海合伙协议，深圳枫海主要投资于健康产业，包括医药、医疗服务、器械、健康保险和移动医疗等领域，具体投资事项由普通合伙人组成的投资决策委员会审议批准。因此，公司作为深圳枫海的有限合伙人，无需对深圳枫海对于兰卫医学、同步齿科及人心网络等具体投资事项进行审批。

　　合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2015年10月10日，经公司第三届董事会第十七次会议审议批准，公司决定以自有资金2000万元参与设立合嘉泓励。合嘉泓励为中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，专注于医药服务与移动医疗等领域的创业投资、股权投资，金额未达到公司2014年度净资产82.7亿元的5%，根据《公司章程》（2015年4月）、《重大投资决策制度》（2015年4月），无需提交公司股东大会审议。《关于参与设立产业基金的公告》（2015-088）披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　2、报告期内，公司衍生品投资初始投资金额为5,224.50万元，其中报告期内购入70.53万元，审议程序与披露义务说明如下：

　　RVX（认股权证）

　　RVX认股权证为公司战略持有，来源为历次认购RVX股票时获得授予，未支付对价。截止2021年12月31日，公司对所持有的各期RVX认股权证均未行权。历次获授情况如下：

　　年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：

　　在为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2021年金融资产投资初始确认、后续计量、终止确认执行的审计程序  主要包括：

　　1.了解金融工具投资及公允价值评估相关的内部控制制度，对金融工具投资及公允价值评估相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

　　2.查阅已签署的投资协议、公司章程以及向被投资单位发送海普瑞持有被投资单位股权比例的询证函，复核金融资产投资的持股比例、购买时间；

　　3.评价金融工具投资分类的，包括获取管理层金融工具分类清单，选取样本检查其合同现金流量特征，同时了解并评价相关金融工具组合的业务模式；

　　4.选取样本，了解相关投资条款，识别与金融工具估值相关的条款，并查阅经审计的财务报表，评价金融工具估值的合理性；

　　5.对于在活跃市场交易的金融资产，从公开市场获取资产负债表日金融资产的交易价格，重新计算金融资产价值；

　　6.在内部估值专家的帮助下，评估金融工具的估值所使用的估值方法以及采用的关键参数，并选取样本对其公允价值进行检查；

　　7.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力；

　　8.对于终止确认的金融资产，获取终止确认的相关文件、检查是否满足总之确认条件，复核终止确认的会计处理；

　　9.复核合并财务报表附注中有关金融工具公允价值评估以及列示的相关披露。

　　基于我们为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于金融资产投资初始确认、后续计量、终止确认的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第74页。

　　律师就上述问题进行了核查并发表意见如下：

　　核查情况

　　（一）Curemark LLC

　　根据《公司章程》（2020年2月）、《董事会议事规则》（2020年2月）、《重大投资决策管理制度》（2015年4月）等规定，对Curemark追加投资事项在董事长审批范围内，未达到《股票上市规则》披露标准。

　　（二）TPG Biotechnology Partners V,L.P.

　　根据《公司章程》（2015年4月）、《董事会议事规则》（2015年4月）、《重大投资决策制度》（2015年4月）等规定，公司对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.的投资事宜经第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已进行信息披露。

　　（三）ORI HealthcareFund,L.P.

　　根据《公司章程》（2015年4月）、《董事会议事规则》（2015年4月）、《重大投资决策制度》（2015年4月）等规定，公司对ORI HealthcareFund,L.P.追加投资事宜经第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已进行信息披露。

　　（四）上海兰卫医学检验所股份有限公司、深圳市同步齿科投资顾问有限公司、广州人心网络科技有限公司

　　根据《公司章程》（2014年4月）、《董事会议事规则》（2011年1月）、《重大投资决策制度》（2011年2月）等规定，本次投资事宜经第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已进行信息披露。深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）后续具体投资事宜，海普瑞作为有限合伙人无需进行内部决策。

　　（五）ORI HealthcareFundⅡ,L.P.

　　根据《公司章程》（2020年7月）、《董事会议事规则》（2020年6月，H股发行后适用）、《重大投资决策制度》（2019年12月，H股发行后适用）等规定，本次投资经第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已进行信息披露。

　　（六）RVX可转换债券

　　根据《公司章程》（2020年7月）、《董事会议事规则》（2020年6月，H股发行后适用）、《重大投资决策制度》（2019年12月，H股发行后适用）等规定，本次投资在公司董事长的审批范围内，无需提交董事会、股东大会审议，未达到《股票上市规则》披露标准。

　　（七）合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司在2021年度对合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）无新增投资。

　　（八）TPG Biotechnology Partners IV,L.P.

　　根据《公司章程》（2014年4月）、《董事会议事规则》（2011年1月）、《重大投资决策制度》（2011年2月）等规定，本次投资经第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已进行信息披露。

　　（九）RVX（认股权证）

　　根据公司提供的说明，公司持有的RVX（认股权证）均来源于历次认购Resverlogix Corp.股票时获得授予，未支付对价。截止2021年12月31日，均未行权、交易。公司历次认购Resverlogix Corp.股票时，已履行相应的审批决策程序及信息披露义务（如需）。

　　综上所述，本所律师认为，2021年度海普瑞上述对外投资的审议程序与披露义务符合《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定。

　　具体内容详见中银律师事务所出具的专项核查意见。

　　9、你公司2021年年末其他应收款余额为2.44亿元，同比增长32.39%。其中应收投资款0.63亿元、应收往来款0.74亿元、应收联营企业款0.41亿元、其他0.31亿元。请你公司：

　　（1）说明主要其他应收款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况。对于其他应收款-其他，应按欠款规模分层并评估错报风险。

　　（2）说明欠款方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（3）本期末其他应收款坏账准备余额为0.46亿元，小于三年以上其他应收款余额0.58亿元。补充说明长账龄其他应收款产生的原因，整体预期信用损失的计算情况、减值准备计提的充分性。

　　（4）补充披露其他应付款-其他主要内容及性质，对于性质相似的款项可分层整合披露。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）说明主要其他应收款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况。对于其他应收款-其他，应按欠款规模分层并评估错报风险。

　　报告期末，公司其他应收款余额构成如下表所示：

　　单位：万元

　　应收投资款及股权转让款合计6,313.21万元，主要由以下几项构成：

　　1、应收Sanofi Aventis股权转让款4,035.06万元。2021年1月，全球最大的生物制药集团之一Sanofi的子公司宣布收购Kymab Group Limited。根据收购协议，Sanofi将先支付1.17亿美元首期对价。截止2021年末尚余632.88万美元预计将于2022年收回。

　　2、应收TPG Biotechnology Partners IV, L.P.基金项目退出回款的余款1,543.31万元，该款项已于2022年一季度全额收回。应收往来款项合计7,358.22万元，主要由以下几项构成：

　　1、应收扬州市伊恩生物科技有限公司3,753.44万元，该款项为预付账款转入，公司已经与对方签订还款协议，承诺分批归还全部货款，2022年一季度已按约定归还300万元。

　　2、应收Abbvie1,782.51万元，该款项为应收利息款。公司全资子公司SPL2016年与Abbvie签订的合同约定，SPL将就Abbvie所需的胰酶原料药增加特定的生产线，以满足AbbVie要求以及药物监管标准，该生产线作为SPL的固定资产，所有权归SPL所有。双方约定，SPL向Abbvie按该生产线每年资本支出的3%收取利息，直至该生产线获得FDA批准或2020年12月31日孰早，公司将应收未收利息作为其他应收款确认。Abbvie与SPL保持良好合作，正在协商付款事宜。

　　3、应收某供应商1,330.03万元，该款项为预付账款转入。该供应商为经我司客户认证的核心粗品供应商。该公司由于目前资金紧张，未归还我司支付的预付款，也无法预估向我司恢复供货时间。对于该笔应收款项我司已全额计提减值准备，并已启动起诉程序。

　　应收联营企业款项合计4,084.21万元，主要由以下几项构成：

　　1、应收RVX4,084.21万元，该款项主要为公司向RVX购买RVX-208在港澳台区域的研发服务的押金。于2020年6月RVX-208 BETonMACE2临床方案获FDA同意，目前港澳台区域临床待启动，仍作为其他应收款确认。

　　应收退税款合计5,335.20万元，该款项为应收国家税务局出口退税款5,335.20万元，目前已全部收回。

　　其他应收款-其他分层披露及其错报风险：

　　单位：万元

　　其他应收款-其他中包含应收客户代垫款、应收赔偿款、应收往来款、应收员工款项、押金、应收投资分红款等性质的款项。公司已按照企业会计准则相关规定进行核算，其他应收款-其他的计量和列报不存在错报风险。

　　（2）说明欠款方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　RVX为公司的联营企业，属于公司关联方。应收RVX的款项形成原因为以前年度正常业务往来，本年度不存在与RVX的关联方交易，不存在资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　公司与其他企业不存在关联关系，也不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（3）本期末其他应收款坏账准备余额为0.46亿元，小于三年以上其他应收款余额0.58亿元。补充说明长账龄其他应收款产生的原因，整体预期信用损失的计算情况、减值准备计提的充分性。

　　截至2021年12月31日，三年以上其他应收款明细如下：

　　单位：万元

　　2021年12月31日，三年以上其他应收款余额0.58亿元产生的原因主要如下：

　　1、应收联营公司款项4,084万元为公司应收联营公司RVX的款项，主要是公司向RVX购买RVX-208在港澳台区域的研发服务的押金，此押金的账龄和RVX-208的临床进度相关，于2020年6月RVX-208BETonMACE2临床方案获FDA同意，目前港澳台区域临床待启动，因此仍作为其他应收款确认。

　　2、押金金额1,335万元，主要为向供应商支付的粗品采购的保证金以及押金；

　　截至2021年12月31日，其他应收款坏账准备余额为0.46亿元，明细如下：

　　单位：万元

　　本公司在每个资产负债表日评估其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合为基础评估其他应收款等金融工具的预期信用损失。截至2021年12月31日，本公司按信用风险组合计提0.28亿元，单项计提0.18亿元，其他应收款坏账准备余额合计0.46亿元；三年以上其他应收款减值准备金额为0.13亿元，本公司相信，该减值准备金额是充分的。

　　（4）补充披露其他应付款-其他主要内容及性质，对于性质相似的款项可分层整合披露。

　　其他应付款-其他余额的补充披露如下：

　　单位：万元

　　年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：

　　在为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2021年其他应收款及其他应付款执行的审计程序主要包括：

　　1.获取公司期末其他应收款及其他应付款清单，包括款项性质、对手方单位、相关余额以及账龄；获取其他应收款及其他应付款的明细账，并将明细账和清单进行比对，将明细账与总账进行比对；

　　2.对于重大的其他应收款及其他应付款，进一步了解款项的具体内容，并获取如合同、银行收付款单据等其他支持性文件，并执行了外部函证程序；

　　3.通过背景调查查询主要其他应收款项对手方的主营业务、股权结构等信息，核查其与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系；

　　4.获取并复核公司提供的账龄表，对其他应收款重新测算账龄并跟管理层提供的账龄分析表进行核对；

　　5.了解并评价公司的坏账准备政策，获取坏账准备计算清单，根据坏账准备政策重新计算了应计准备金，以评价其他应收款减值准备的金额，包括评价用于计算该准备金额的方法是否在恰当期间内。

　　基于我们为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于其他应收款及其他应付款的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第82页。

　　10、本报告期末，你公司预付款项余额为1.98亿元。请你公司：

　　（1）补充按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，说明其主要内容及性质。

　　（2）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）补充按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，说明其主要内容及性质。

　　本报告期末，公司预付账款的前五名列示如下：

　　单位：万元

　　1、关于原材料采购的预付款

　　供应商A、供应商B和供应商C为公司肝素粗品供应商，供应商D为公司原肠供应商。

　　供应商A、供应商B、供应商C三家是通过欧美及客户认证的核心供应商，均为公司长期合作的核心肝素粗品供应商，为了稳定货源，采取预付款结算模式。

　　供应商D是一家拥有《动物防疫合格证》、《生猪定点屠宰证》等一系列优质的合法手续的猪原肠供应商，为了稳定货源，采取预付款结算模式。

　　2、关于研发项目的预付款

　　南方科技大学的预付款为公司预付南方科技大学项目研发款。此项目仍处在研发阶段，款项未结算。

　　（2）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。

　　上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系。

　　年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：

　　在为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2021年预付款项执行的审计程序主要包括：

　　1.了解采购相关的内部控制制度，对采购相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

　　2.获取预付账款明细表，复核预付账款款项内容、性质、账龄及金额，了解期末预付账款形成的原因以及商业实质；

　　3.获取公司与主要供应商签订的合同、协议、原始单据，并根据其明细账查阅至相关的会计凭证等资料，对其具体预付事项、预付金额等进行核查；

　　4.通过背景调查查询主要预付款供应商的主营业务、股权结构等信息，核查其与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系；

　　5.对主要供应商执行函证程序，检查相关会计期间的采购金额和年末预付账款余额；

　　6.抽样获取预付账款余额期后凭证单据等，核查其期后供货情况。

　　基于我们为海普瑞2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于预付款项以及关联方识别的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第85页。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月十日