江苏中利集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002309              证券简称：中利集团            公告编号：2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2022年4月27日收到了深圳证券交易所《关于对江苏中利集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第229号，以下简称“关注函”），要求公司就相关问题做出说明，并由会计师、律师出具核查意见。收到关注函后，公司高度重视，及时将关注函内容告知控股股东，并积极组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函所涉及问题回复公告如下：

　　问题1、请你公司控股股东补充披露偿还占用资金的详细计划、资金来源、保障措施及可行性，并请结合偿还进展详细说明你公司是否已触及我所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他风险警示情形。请你公司会计师、律师核查并发表意见。

　　【公司回复】 :

　　控股股东已对于非经营性占用公司资金的归还制订了分期逐步还款的计划。截至本函回复之日，控股股东关联方非经营性资金占用余额为87,690万元，较期末余额已归还223.3493万元。

　　控股股东还款主要来源：

　　1）回收控股股东关联方江苏中利控股集团有限公司的对外借款。

　　2）控股股东关联方中利环保股份有限公司经营所得。

　　3）转让其控制的房地产、商铺等资产。

　　4）适时引入产业资本，转让上市公司股权所得。

　　结合需归还金额以及上述资产变现或经营实现尚需一定时间的实际情况，公司控股股东表示会尽全力力争在一个月内归还占用的资金。如果届时资金占用问题确实无法解决，公司将触及《深圳证券交易所主板股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他风险警示的情形。

　　【会计师意见】 :

　　一、年审会计师核查程序

　　1、年审会计师已获取中利集团控股股东关于非经营性占用资金期末余额的声明；

　　2、年审会计师已获取中利集团控股股东关于偿还占用资金的计划安排。

　　二、年审会计师核查意见

　　鉴于中利集团控股股东及关联方占用上市公司资金余额超过1000万元人民币，且根据中利集团已披露的控股股东还款计划安排，存在中利集团控股股东及关联方无法在前述公告披露之日起1个月内解决资金占用问题的风险，如届时资金占用问题确实无法解决，则该等情况构成《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.2条所述的资金占用且情形严重的情形，中利集团将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的对其股票交易实施其他风险警示的情形。

　　【律师意见】 :

　　经本所律师核查，截至2022年4月27日，即公司披露《关于控股股东关联方非经营性资金占用的情况说明及整改措施的公告》之日，公司控股股东关联方通过向供应商借款等名义非经营性占用公司资金余额为87,690万元。

　　鉴于公司控股股东关联方占用公司资金余额超过1000万元人民币，且根据公司已披露的还款计划安排，存在公司控股股东关联方无法在前述公告披露之日起1个月内解决资金占用问题的风险，如届时资金占用问题确实无法解决,则该等情况构成《股票上市规则》第9.8.2条所述的公司存在资金占用且情形严重的情形，公司将触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）项规定的深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示的情形。

　　问题2、请以列表形式披露你公司控股股东及其关联方自2021年至今非经营性资金占用的形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、期末余额、被占用资金日最高余额、日最高占用额占上市公司最近一期经审计净资产的比例。请你公司会计师核查并发表意见。

　　【公司回复】 ：

　　经自查，中利集团控股股东及其关联方自2021年至今非经营性资金占用的形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、期末余额等信息列表如下：

　　单位：元

　　注1：详细情况已于2021年4月28日披露。

　　如上表所示，期间控股股东非经营性占用资金日最高额为149,669.9834万元，占上市公司最近一期经审计净资产（2021年末归属于母公司净资产为176,611.07万元）的比例为84.75%。

　　【会计师意见】 :

　　一、年审会计师核查程序

　　1、年审会计师已获取控股股东关于非经营性占用资金情况的说明及询证函回函；

　　2、年审会计师已获取控股股东非经营性占用资金的银行流水及记账凭证复印件；

　　3、年审会计师已获取控股股东关于非经营性占用资金期末余额的声明。

　　二、年审会计师核查意见

　　如年审会计师对中利集团2021年度审计报告“形成保留意见的基础”部分正文中所述：“我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断中利集团2021年度关联方资金占用披露是否完整，以及上述关联方资金占用所计提的坏账准备是否充分、合理。”

　　年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，以判断自2021年至本关注函回复日中利集团关联方资金占用披露是否完整。

　　问题3、请你公司结合上述资金占用具体发生过程、决策情况以及内部追责情况等分析说明你公司资金管理制度的有效性和执行情况，并说明你公司内部控制是否健全有效。请你公司会计师核查并发表意见。

　　【公司回复】 ：

　　经公司自查，公司现有的与资金管理、关联交易、重大交易等重要事项有关方面的制度、体系已比较完善，如《江苏中利集团股份有限公司财务管理制度》、《江苏中利集团股份有限公司关联交易决策制度》、《江苏中利集团股份有限公司重大交易决策制度》、各子公司采购管理办法等，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责、与控股股东“五独立”要求均有明确规定，相关制度设计有效。

　　2021年发生的资金占用情形主要为公司或通过供应链第三方支付供应商款项后(公司内部已按相关制度履行了业务款项支付审批流程)，控股股东关联方后期单方面向供应商借款；或者是控股股东关联方向存在有应收账款余额的业务单位借款，此为控股股东在未告知公司情形下非经营性占用公司资金的情况。

　　由于2021年度控股股东关联方非经营性占用事项导致公司部分事项内控失效，公司本着对全体股东高度负责的态度，督促控股股东及关联方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

　　公司控股股东、董事长王柏兴先生在资金占用过程中负有主要责任，虽然全都用于归还前期资金占用、偿还债务、没有用于购买个人资产等事项，但其已充分认识到控股股东资金占用错误行为的严重性，且承诺将积极筹措资金偿还该等资金占用，并加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，依法合规运营。

　　【会计师意见】 :

　　一、年审会计师核查程序

　　1、年审会计师已获取中利集团《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《采购管理办法》等相关制度文件；

　　2、年审会计师已获取并复核了中利集团与控股股东非经营性资金占用相关的供应商预付款及客户应收账款审批流程；

　　3、年审会计师已获取中利集团关于2021年度内部控制自我评价报告。

　　二、年审会计师核查意见

　　2021年度，年审会计师对中利集团出具了否定意见的内部控制鉴证报告。相关意见表述摘录如下：

　　“中利集团2021年度未能有效执行防范关联方非经营性资金占用的相关管理制度，中利集团与关联方发生多笔非经营性资金往来，未履行董事会和股东大会审批程序，未按要求对关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。

　　截止2021年12月31日，关联方非经营性占用中利集团87,913.35万元资金，且关联方资金占用未支付利息。上述事项违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的相关规定。中利集团与关联方非经营性资金往来相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。”

　　问题4、请你公司再次核查截至目前是否存在其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。请你公司会计师核查并发表意见。

　　【公司回复】 ：

　　经过公司自查并向控股股东核实，截至本函回复之日，除公司已披露的相关事项外，没有发现其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

　　【会计师意见】 :

　　一、年审会计师核查程序

　　1、年审会计师已获取控股股东及中利集团截至2022年5月6日关于资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益情形的声明；

　　2、年审会计师已获取控股股东截至2022年5月6日偿还占用资金的银行回单；

　　3、年审会计师已获取中利集团截至2022年5月6日涉及已披露控股股东非经营性资金占用相关的供应商及客户明细账；

　　4、年审会计师已获取中利集团截至2022年5月6日的企业信用报告。

　　二、年审会计师核查意见

　　经年审会计师核查，截至2022年5月6日，控股股东偿还占用资金223.3493万元。

　　如年审会计师对中利集团2021年度审计报告“形成保留意见的基础”部分正文中所述：“我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断中利集团2021年度关联方资金占用披露是否完整，以及上述关联方资金占用所计提的坏账准备是否充分、合理。”

　　年报会计师无法获取充分、适当的审计证据，以判断中利集团截至本关注函回复日是否存在其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

　　问题5、你公司认为其他应予说明的事项。

　　【公司回复】 ：

　　截至本函回复之日，公司尚无其他应予说明但尚未说明的事项。

　　特此公告！

　　江苏中利集团股份有限公司

　　2022年5月9日