昇兴集团股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2022年5月10日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2022年5月6日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事王竞达女士以通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于开展期货套期保值业务的公告》。

　　二、审议通过《关于制定<商品期货套期保值业务管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《商品期货套期保值业务管理制度》与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　　三、审议通过《关于公司对外投资设立雅安子公司的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于公司对外投资设立雅安子公司的公告》。

　　备查文件

　　1、 《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、 《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2022年5月11日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2022-049

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2022年5月10日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2022年5月6日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司开展期货套期保值业务主要是为了防范原材料价格波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。开展套期保值业务符合公司经营发展需要及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。监事会同意公司根据实际经营情况，开展期货套期保值业务。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展期货套期保值业务的公告》。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司监事会

　　2022年5月11日

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2022-050

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：公司及下属子公司拟开展铝材、马口铁等大宗商品套期保值业务。

　　2、投资金额：大宗商品套期保值业务保证金总额不超过1.5亿元。

　　3、特别风险提示：公司及子公司开展的套期保值交易的品种为公司生产经营的主要原材料包括铝材、马口铁等大宗商品，遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但交易操作仍存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等。敬请投资者注意投资风险。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，根据业务发展需要，公司及子公司拟于2022年度开展生产主要原材料铝材、马口铁等大宗商品的套期保值业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，本事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 开展套期保值业务的目的

　　公司及子公司产品的主要原材料包含有铝材、马口铁等大宗商品。为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，控制公司经营风险，同时为满足客户锁定原材料价格与售价对锁的要求，公司及下属子公司拟开展铝材、马口铁等大宗商品的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，以降低公司经营风险，保证产品成本的相对稳定。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　二、交易品种、投入资金及业务期间

　　公司及子公司套期保值的期货品种为产品所需主要原材料铝材、马口铁等大宗商品。

　　公司及下属子公司开展大宗商品套期保值业务保证金总额不超过人民币1.5亿元。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环使用，任一时点的交易金额不超过上述额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权董事长或相关授权人士在上述额度范围内负责具体签署（或逐笔签订）套期保值业务相关协议及文件。

　　三、审议程序

　　2022 年5月10日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　　2022 年5月10日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，本事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、套期保值业务存在的风险

　　公司及子公司开展套期保值业务是为了锁定原材料价格波动的风险，不做投机和套利交易，期货套期保值的数量原则上不得超过实际生产需采购的数量，期货持仓量应不超过需要保值的数量，但期货市场仍会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来影响，进而影响公司业绩。

　　6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因程序错误、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司及子公司将根据生产经营所需进行期货套期保值的操作，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、公司及子公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

　　3、公司及子公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种范围、内部流程、风险管理等作出了明确的规定，公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号——套期保值》相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　6、公司将设立符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低技术风险。

　　7、上市公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的10%且亏损金额超过1,000万元人民币后，本公司将在两个交易日内及时披露。

　　六、开展期货套期保值业务的可行性分析

　　公司及子公司在相关批准范围内开展期货套期保值业务可以有效地规避铝材、马口铁等大宗商品价格波动风险，锁定生产经营成本，稳定产品利润水平，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

　　公司已建立了较为完善的期货套期保值制度，具有与拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《商品期货套期保值业务管理制度》的相关规定，落实内部控制和风险管理措施，审慎操作。

　　公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号——套期保值》相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　综上所述，公司开展期货套期保值业务具备可行性，有利于公司在一定程度上规避经营风险。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次期货套期保值业务是以正常生产经营为基础、以降低原材料价格波动对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的套期保值交易。公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。本事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司及子公司开展期货套期保值业务。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：公司开展期货套期保值业务主要是为了防范原材料价格波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。开展套期保值业务符合公司经营发展需要及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。监事会同意公司根据实际经营情况，开展期货套期保值业务。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次开展期货套期保值业务事项已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定。昇兴股份本次期货套期保值业务是以正常生产经营为基础、以降低原材料价格波动对公司经营利润的影响为目的，公司已建立《商品期货业务内控管理制度》，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程，保荐机构对昇兴股份本次开展期货套期保值业务的事项无异议。

　　备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十六次会议》；

　　3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2022年5月11日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2022-051

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司对外投资设立雅安子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日召开的第四届董事会第三十一次会议，以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立雅安子公司的议案》，现将议案具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、为了进一步完善西南地区的业务布局，实现与重要客户的产业合作和公司的长远发展目标，公司与全资子公司昇兴（香港）有限公司在四川省雅安市经济开发区设立子公司“昇兴（雅安）包装有限公司（暂定名）”作为项目公司并投资建设铝制易拉罐生产项目，项目总投资估算约为18,000万元，项目公司注册资本暂定为18,000万元。

　　2、2022年5月10日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司对外投资设立雅安子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立子公司的基本情况

　　1、公司名称：昇兴（雅安）包装有限公司（暂定名，具体以工商登记机关登记为准）

　　2、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　3、注册资本：暂定为人民币18,000万元

　　4、股权结构：昇兴股份以现金认缴出资900万元人民币，持股5%；昇兴（香港）有限公司以现金认缴出资17,100万元人民币，持股95%。

　　5、法定代表人：林斌

　　6、住所：四川省雅安市经济开发区

　　7、经营范围：金属包装制品的制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）；包装装潢印刷、其他印刷品印刷；食品生产与销售；从事节能技术和资源再生技术的开发应用，并应用该技术设计金属包装制品；预包装食品批发（不含国境口岸）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；灯具、装饰物品批发；日用杂货批发；玩具批发；化妆品及卫生用品批发；机械配件、模具制作、加工及销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（上述涉及登记事项以工商行政管理部门最终审核通过的为准。）

　　三、项目情况

　　1、项目名称：昇兴（雅安）包装有限公司制罐生产线建设项目

　　2、项目地点：四川省雅安市经济开发区

　　3、项目建设内容：拟租赁厂房，新建一条两片罐制罐生产线，项目投产后实现年产6.46亿罐产能。

　　4、投资总额：项目总投资约为1.8亿元。

　　5、资金来源：公司自筹。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次投资设立子公司的目的

　　为了贯彻公司的战略发展规划，进一步完善西南区域市场布局，加大与知名品牌客户的产业合作深度，增强公司制罐业务的产能规模，提高公司的综合竞争力。

　　2、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资有助于公司拓展市场布局，提升综合服务实力，增强客户黏度，对公司未来发展具有积极影响，但是对公司本年度及短期内的财务状况和经营成果 无重大影响。

　　3、对外投资可能存在的风险分析

　　（1）存在项目建设缓慢，市场环境发生变化而导致的项目亏损的风险。

　　（2）项目建成后能否实现预期目标尚取决于行业环境、投资项目的实施进 度、主要客户的订单需求、市场开发的程度等，尚存在不确定性。

　　五、备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2022年5月11日