招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会2022年第五次临时会议决议公告

　　证券代码：001979                 证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2022年第五次临时会议通知于2022年5月9日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2022年5月10日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的议案

　　详见公司今日披露的《关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的公告》。

　　二、关于注销回购股份并减少注册资本的议案

　　详见公司今日披露的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》。

　　三、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　董事会同意公司于2022年5月27日在深圳蛇口召开2022年第二次临时股东大会，详见公司今日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　议案一因涉及关联担保，关联董事褚宗生、邓伟栋、罗慧来回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；其余议案董事会均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案一、议案二尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年五月十一日

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2022-066

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于调整为参股子公司提供关

　　联担保相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之参资公司高兰巴多自贸区有限公司（KHOR AMBADO FZCO，以下简称“资产公司”）因吉布提自贸区项目建设需要于2019年5月24日与国家开发银行深圳分行（以下简称“国开行深圳”）签署授信额度为2.4亿美元的融资协议（以下简称“融资协议”），贷款期限13年，还款期10年。根据融资协议，本公司按照对资产公司的持股比例为该项贷款提供连带责任保证，担保金额为贷款本金（2.4亿美元*6%=0.144亿美元）以及与该部分本金相对应的利息、费用、罚息等，担保期限自保证合同生效之日起至融资协议项下债务履行期限届满之日后两年止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，资产公司为本公司关联法人，上述担保构成关联担保。公司于2018年1月11日和2018年1月30日分别召开第一届董事会2018年第一次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过上述担保，具体详见公司于2018年1月12日披露的《关于为参股子公司提供关联担保的公告》（公告编号：【CMSK】2018-004）和2018年1月31日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】2018-012）。

　　根据融资协议，资产公司应自贷款之日起第四年起按照协议约定还款计划偿还本金。因资产公司现金管理相关安排，资产公司拟与国开行深圳签署原融资协议的变更协议（以下简称“变更协议”）调整前述还款安排，即按原还款起始时点，前三年还款金额调整为原还款金额10%，剩余90%平摊在剩余7年完成还款，并延长提款期一年至2023年5月24日（以下简称“本次调整”），贷款所涉的贷款本金、贷款期限以及贷款利率等事项不涉及调整。按照2022年4月25日3M Libor（三个月伦敦银行同业拆借利率）1.04429%计算，本次调整预计增加约639万美元总利息。公司拟与国开行深圳针对变更协议签署担保确认函，确认公司将继续对贷款本金（2.4亿美元*6%=0.144亿美元）以及与该部分本金相对应的本次调整后的利息、费用、罚息等承担担保责任。

　　2022年5月10日，公司第三届董事会2022年第五次临时会议对《关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的议案》进行了审议，关联董事褚宗生、邓伟栋、罗慧来回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事对本次担保调整事项出具了事前认可与独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，与该关联担保有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　资产公司成立于2017年1月18日；注册地址：吉布提自贸区；法定代表人：Aboubaker Omar Hadi；注册资本为美元10,010万元，吉布提港口与自贸区管理局持股占比60%，招商局投资发展有限公司持股占比12%，招商局港口控股有限公司持股占比12%，招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股占比6%，大连港集团有限公司持股占比10%；主营业务：资产公司拥有吉布提自贸区土地的开发权，主要负责吉布提自贸区的规划、开发和建设，包括吉布提自贸区土地一级开发及基础设施投资，并负责吉布提自贸区内基础设施维护。

　　资产公司主要财务指标：

　　截至2021年12月31日，经审计资产总额为44,672万美元，负债总额为36,454万美元，或有事项涉及的总额为0万美元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为8,218万美元，2021年营业收入为1,121万美元，净利润为-1,337万美元。

　　截至2022年3月31日，资产总额为44,618万美元，负债总额为36,737万美元，或有事项涉及的总额为0万美元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为7,881万美元，2022年1-3月营业收入为82万美元，净利润为-79万美元，上述数据未经审计。

　　资产公司不属于失信被执行人。

　　三、担保确认函的主要内容

　　本公司作为担保人，同意原融资协议变更，确认原担保合同的条款继续有效，相关担保合同中提及的债务均是指根据变更协议修改融资协议而产生的债务。本公司确认担保合同延展至根据变更协议由资产公司向国开行深圳承担的到期、亏欠以及产生的所有债务和其他所有现存和将来的债务。

　　资产公司其他股东作为担保人亦将就本次调整向国开行深圳提供担保确认函。

　　四、公司董事会意见

　　资产公司通过签署变更协议，有利于减轻资产公司运营前期现金流压力，保障资产公司可持续运营。原贷款的各担保方将针对本次调整各自签署担保确认函。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。公司本次调整为资产公司提供关联担保的相关事项，主要是为了满足资产公司业务发展需要，不会影响本公司的持续经营能力，独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为人民币410.17亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的37.74%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为人民币87.19亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的8.02%；本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年五月十一日

　　证券代码：001979        证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2022-067

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于注销回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年5月10日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2022年第五次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的184,144,410股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、回购股份情况概述

　　公司于2019年1月16日召开第二届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》；公司于2019年1月29日召开第二届董事会2019年第三次临时会议、第二届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议案》。公司于2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》、《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议案》。公司于2019年2月19日披露了《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》（公告编号：【CMSK】2019-028）。

　　截至2019年6月20日，本次股份回购已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份184,144,410股，占公司总股本的2.32%，实际回购时间区间为2019年2月20日至2019年6月20日，详见公司于2019年6月22日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2019-079）。

　　二、注销回购股份的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》的相关规定，本次回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。经公司第三届董事会2022年第五次临时会议审议通过，同意将存放在股票回购专用证券账户的184,144,410股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　三、注销回购股份后公司总股本的变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由7,923,242,592股减少至7,739,098,182股，注册资本将由人民币7,923,242,592元减少至人民币7,739,098,182元。公司股本结构预计变动如下：

　　注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次注销回购股份不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述变更，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体情况如下：

　　五、独立董事的独立意见

　　经审核，独立董事认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销回购股份并减少注册资本事项不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此独立董事同意本次公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会2022年第五次临时会议决议；

　　2、独立董事对第三届董事会2022年第五次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年五月十一日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2022-068

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

　　陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：拟现场参加本次股东大会的股东及股东代理人请关注本公告“一、召开会议的基本情况”中第五条第四、五款关于疫情防控的相关要求。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召集2022年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、合法合规性说明：本公司第三届董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4、召开时间：

　　现场会议开始时间：2022年5月27日（星期五）下午2：30

　　网络投票时间：2022年5月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月27日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2022年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。

　　特别提示：鉴于当前疫情形势,为避免人员聚集，降低交叉感染和传播风险，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式进行投票；拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（5月27日12:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等防疫信息，未提前登记的股东及股东代理人将无法进入会议现场；股东及股东代理人进入会场前须履行相关防疫要求，包括但不限于出示粤康码绿码、出示72小时内核酸阴性证明、出示行程绿码、测量体温、佩戴口罩等（具体防疫要求可能根据届时疫情状况有所调整），不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　参加现场会议的股东及股东代理人须自备口罩，做好往返途中的防疫措施，遵守深圳市有关疫情防控的相关规定和要求。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月20日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：公司总部会议室

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　1、议案1涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。

　　2、议案2需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　3、上述议案的详细内容已于2022年5月11日披露于巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或电子邮件方式进行登记。

　　2、登记时间：2022年5月21日至5月26日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），5月37日上午9：00—上午12:00。

　　3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、会议联系方式

　　电话：（0755）26695281，邮箱：secretariat@cmhk.com

　　地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）

　　联系人：陈  晨。

　　七、其它事项

　　会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此通知。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年五月十一日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                       持股数：                股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　FORMCHECKBOX   可以          FORMCHECKBOX   不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二二二年    月

　　附件二：

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

　　参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票”。

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月27日的交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日上午9：15，结束时间为2022年5月27日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。