众泰汽车股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告（下转D22版）

　　证券代码：000980            证券简称：*ST众泰          公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“公司”、“本公司”）于2022年4月26日收到深圳证券交易所发出的《关于对众泰汽车股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 131 号）。公司高度重视，对问询事项进行了认真分析和核查。现就年报问询函中的相关问题答复公告如下：

　　1、你公司因2020年度经审计的净资产为负值，公司股票继续被实施退市风险警示。因公司存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常、公司主要银行账号被冻结、控股股东非经营性占用公司资金、2020年度内部控制被出具否定意见、2018年至2020年扣非前后净利润孰低值均为负值且公司持续经营能力存在不确定性，公司股票被叠加实施其他风险警示。

　　请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条 “上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

　　1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第1项、第2项情形；

　　5、本所认定的其他情形。

　　本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。本节所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。本节所述最近一个会计年度是指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。

　　公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

　　公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票实施退市风险警示、终止上市。”

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年年度审计报告》（中兴财光华审会字[2022]第304123号），公司2021年度实现营业收入825,170,423.45元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为777,749,978.76元，归属于上市公司股东的净利润为-705,532,147.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,109,073,037.70元，归属于上市公司股东的净资产为3,442,356,669.19元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告全文详见2022年4月26日公司刊登在巨潮资讯网上的相关内容。公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。

　　（二）根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条 “上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：1、公司存在资金占用且情形严重；2、公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；4、公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；5、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；6、公司主要银行账号被冻结；7、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；8、本所认定的其他情形。”

　　1、铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）非经营性占用公司资金的问题已彻底得到解决。

　　根据公司2020年10月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020—069）以及《铁牛集团对有关事项的说明》，铁牛集团非经营性占用公司的资金余额为3.1亿元。公司已采取以下措施解决资金占用问题：

　　（1）铁牛集团对众泰汽车下属全资子公司众泰传动科技有限公司（以下简称“众泰传动”）存在非经营性占用资金，因铁牛集团作为担保人在2019年替众泰汽车下属子公司江南制造代偿7,085.29万元贷款而形成债权，相关债务已转由众泰传动承接，众泰传动与铁牛集团由此互负债权债务关系。后众泰传动向铁牛集团发函行使抵销权，即：众泰传动将其承接的对铁牛集团7,085.29万元的债务与铁牛集团非经营性占用众泰传动资金7,085.29万元进行了抵销。抵销后，铁牛集团非经营性资金占用余额为23,914.71万元。具体内容详见2021年4月24日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于控股股东非经营性资金占用整改方案的公告》（公告编号：2021—056 ）。

　　（2）2021年6月9日，公司收到金华中院送达的（2020）浙07破申7号《民事裁定书》，金华中院裁定受理浙江永康农村商业银行股份有限公司对公司的重整申请。

　　2021年12月1日，公司公告了经过金华中院批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，根据该重整计划，资金占用解决方案为：众泰汽车下属子公司众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、永康众泰汽车有限公司、铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司和杭州杰能动力有限公司的普通债权人按照其重整计划的债权调整和受偿方案豁免债权中的 23914.71万元部分相应抵偿铁牛集团对上市公司的资金占用。

　　截止到目前，公司及下属子公司的重整计划均获得通过并取得法院批准，而且所有重整计划均已执行完毕，上述资金占用方案的调整已经公司2022年1月25日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2022年1月26日刊登在巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022—011）、《公司关于铁牛集团有限公司非经营性资金占用解决方案变更暨关联交易的公告》（公告编号：2022—018），该事项已经公司于2022年2月17日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2022年2月18日刊登在巨潮资讯网上的《公司2022年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2022—025），资金占用问题彻底得到解决。

　　根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《关于众泰汽车股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字[2022]第304036号），铁牛集团对公司的资金占用款已彻底得到解决。因此，公司触及“公司存在资金占用且情形严重”的其他风险警示情形已消除。

　　2、公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

　　3、公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

　　4、2022年4月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《公司内部控制审计报告》（中兴财光华审专字[2022]第304035号）,认为：“众泰汽车于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”因此，公司触及“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的其他风险警示情形已消除。

　　5、公司主要银行账户被冻结的解决情况

　　截至目前，公司共有30个银行账户，其中25个银行账户处于非冻结状态，3个银行账户处于冻结状态，2个账户处于待启用状态。目前公司对仍处于冻结状态的账户正在逐步办理解除冻结手续过程中。根据审计函证结果，截至2021年12月31日，公司银行账户余额共计1,232,403,004.74元，其中处于非冻结状态的账户余额共计1,216,000,152.15元，被冻结或待启用账户的余额共计16,402,852.59元，被冻结或待启用银行账户涉及金额占总银行账户余额比例为1.33%。具体情况如下：

　　综上所述，公司处于冻结或待启用状态的银行账户数量较少，涉及金额占公司总银行账户余额比例占比较小，不会对公司经营所需资金的收支造成重大影响；且上述冻结账户非公司基本存款账户，公司可通过其他非冻结账户进行日常经营活动的收支。上海仁盈律师事务所已出具《上海仁盈律师事务所关于众泰汽车股份有限公司申请撤销股票交易退市风险警示及部分其他风险警示的法律意见书》。因此，公司认为触及“公司主要银行账号被冻结”的情形已消除。

　　6、公司2021年度经审计的相关财务数据情况

　　2022年4月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计意见《2021年度审计报告》，报告显示公司2021年度实现营业收入825,170,423.45元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为777,749,978.76元，归属于上市公司股东的净利润为-705,532,147.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,109,073,037.70元，归属于上市公司股东的净资产为3,442,356,669.19元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，但因公司及子公司于2021年重整计划执行完毕后，公司的债务风险得到有效化解，资产负债结构得到优化，主要银行账户冻结和资产受限的情况已解除。公司的经营状况得到明显改善，持续经营能力得到有效增强。2021年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。故“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的其他风险警示情形已消除。

　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.8.1 条进行了逐项排查，公司目前仅还存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的一项其他风险警示情形，同时未发现公司存在新增其他风险警示的情形。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序及意见：

　　根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，我们逐项分析了公司核对过程和依据，认为公司除存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的一项其他风险警示情形外，未触及其他实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　2、报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产为34.42亿元，同比增加186.84%，报告期内确认债务重组损益19.98亿元。请结合你公司债务重组完成时点、债务清偿情况、破产重整投资款到账情况等，说明相关债务清偿、债务重组损益确认时点的准确性，并量化分析相关会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司本期债务重组损益主要由公司破产重整收益和其他债务重组收益两部分组成，具体情况如下：

　　（一）破产重整

　　2021年6月9日，公司收到金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）送达的（2020）浙07破申7号《民事裁定书》，金华中院裁定受理浙江永康农村商业银行股份有限公司对公司的重整申请。

　　2021年11月26日，众泰汽车下属七家子公司（指浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、浙江铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、杭州杰能动力有限公司）管理人向永康市人民法院（以下简称“永康法院”）提交了裁定批准众泰汽车下属七家子公司重整计划的申请。众泰汽车下属子公司湖南江南汽车制造有限公司（以下简称“江南制造”）管理人向长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）提交了裁定批准江南制造重整计划的申请。2021年12月1日，众泰汽车下属七家子公司收到了永康法院送达的《民事裁定书》，永康法院分别裁定批准众泰汽车下属七家子公司重整计划，并终止众泰汽车下属七家子公司重整程序。

　　2021年12月27日，众泰汽车下属子公司江南制造收到了长沙中院送达的《民事裁定书》，长沙中院裁定批准江南制造重整计划，并终止江南制造重整程序，江南制造进入重整计划执行阶段。

　　（1）债务清偿

　　①税款债权、职工债权：现金清偿

　　②有财产担保债权：有财产担保债权在对应担保财产的评估价值范围内优先受偿,其中：

　　a.有财产担保债权对应质押保证金的，相应质押保证金不纳入重整资产范围，由相应的质押保证金优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得清偿。

　　b.有财产担保债权对应的担保财产未纳入重整资产范围的，将予以处置变现，则相应有财产担保债权以担保财产处置所得款项净值优先受偿，未能受偿的部分将按照普通债权（若依法享有普通债权） 受偿方案获得清偿。

　　c.有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，则就担保财产评估值范围内的债权，在重整计划获得法院裁定批准后以现金方式予以留债分期清偿。若债权的主债务人和抵质押人均为众泰汽车及众泰系 8 家公司的，则留债部分的金额由主债务人进行留债清偿，留债期间原设定的物保措施不发生变化，在履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。具体留债方案如下：

　　留债期限：5年；2022 年为第1年，2023年为第2年，2024年为第3年，2025 年为第4年，2026 年为第5年。

　　留债利率：留债利率按重整计划提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）下浮 100 个基点确定，利息自重整计划获法院裁定批准之日起计算，利息计算基数为每年未偿付留债本金金额。

　　还款方式：本金按前低后高的原则进行清偿，2023 年、2024年、2025 年、2026 年分别按照留债本金的 10%、20%、30%、40% 进行清偿。每年年度的最后一个月的 20 日为结息日，结息日次日为付息日，首个付息日为 2022年12月21日，首个还本日为2023年12月21日。

　　d.担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化，在 履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解 除以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。

　　③普通债权：每家普通债权人 10 万元以下（含 10 万元）的债权部分：在重整计划获得法院裁定批准之日起 30 个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。每家普通债权人超过 10 万元以上的债权部分以股票方式清偿。

　　④劣后债权：对于可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金（包括因债务人未及时履行生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息）、刑事罚金等劣后债权，不安排偿债资源。

　　⑤关联债权：根据统筹重整原则，在本次重整中，众泰汽车与其各级子公司之间、各级子公司相互之间的关联债权不占用众泰汽车及众泰系 8 家公司的偿债资源，不在重整计划中安排清偿。关联债权将在重整完毕后根据上市公司整体生产经营情况妥善解决。若众泰汽车及众泰系 8 家公司中任意一家公司的重整计划未取得法院批准，则上述约定失效， 各关联方均可依法向未重整获批的公司主张权利。

　　⑥暂缓确定债权：在重整计划生效后，暂缓确定债权经生效法律文书确认的，将依重整计划规定的同类债权受偿方案予以清偿。

　　⑦未申报债权：未申报债权在重整计划草案提交债权人会议讨论表决后补充申报的，则将根据债权的性质、数额按同类债权清偿标准清偿。其中如未来有重整前发生的税款债权等优先债权补充申报的，以转增的股票进行清偿，偿债价格按照重整计划规定的偿债价格和实际清偿时的股票价格孰高者确定。法院裁定受理众泰汽车重整之日起满三年，仍未向众泰汽车补充申报债权的债权人，不再享有受偿的权利。

　　（2）债务重组损益确认时点的准确性

　　截至2021年12月31日，以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户；应当向债权人分配的偿债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已提存至管理人指定的证券账户，按照重整计划的规定，向留债清偿债权人就其留债清偿部分已发出留债清偿告知书，根据重整计划的规定对账面记载但未在债权申报期内申报的债权需要预留的偿债股票和/或偿债资金已划入管理人指定的证券账户或银行账户；对暂缓确认债权需要预留的偿债股票和/或偿债资金已划入管理人指定的证券账户或银行账户。根据重整计划规定的执行完毕的标准，重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，债务重组收益在2021年度确认是准确的。

　　（3）相关会计处理的合规性

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组》相关规定，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。公司根据重整计划确认债务重组收益1,968,350,775.82元符合企业会计准则相关规定。

　　（二）其他债务重组事项

　　2021年本公司子公司黄山金马科技有限公司（以下简称“黄山金马”）收到北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司《债权清偿方案确认书》，根据重庆市第五中级人民法院裁定批准的《北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划》（以下简称“北汽重整计划”）规定，黄山金马选择方案二的清偿方式（仅选择留债）。留债范围：债权本金200万元及以下部分全额留债，债权本金超过200万元的部分，按照50%的比例留债分期清偿，剩余债权本金、利息、违约金、社保滞纳金等豁免。黄山金马以前年度已经对北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司债权计提减值准备，本期根据北汽重整计划确认债务重组收益29,269,459.49元。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序及意见：

　　（1）获取关于破产相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件及历次债权人会议相关资料；

　　（2）获取管理人确认和暂缓确认的债权明细，与众泰汽车账面数据进行核对；

　　（3）了解重整计划执行情况、重大不确定因素消除情况、债权支付情况；

　　（4）获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对；

　　（5）复核破产重整收益的计算以及相关账务处理的准确性；

　　（6）检查破产重整相关信息在财务报表附注中的列报和披露。

　　经核查，公司债务清偿、债务重组损益确认时点准确，相关会计处理合规。

　　3、年报显示，你公司2019年至2021年营业收入分别为29.86亿元、13.38亿元和8.25亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-111.31亿元、-102.00亿元和-21.09亿元。你公司2020年财务报表被出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的保留意见，保留意见涉及事项为报告期内公司发生的诉讼较多，未决诉讼总金额较大，年审会计师无法判断该事项的具体影响金额。2022年4月25日，年审会计师出具审核报告认定公司2020年度保留意见所涉事项的影响已经消除。

　　（1）请你公司结合截止目前公司未决诉讼、仲裁的涉案金额等案件情况、公司存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形、公司主营业务盈利能力等方面，充分说明公司持续经营能力是否存在不确定性。

　　回复：

　　（一）截止到目前，公司未决诉讼10起案件，涉案总额6513.59万元，主要涉及买卖合同纠纷、劳动争议等，目前案件均在审理中。相比较2020年，公司在未决诉讼方面不论是案件总数还是涉案总额均有大幅度减少，对公司的持续经营能力已不存在重大影响。

　　目前未决诉讼情况如下：

　　（二）2021年12月28日，公司收到金华中院《民事裁定书》（【2021】浙07破13号之二），金华中院裁定确认众泰汽车重整计划执行完毕，具体内容详见2021年12月29日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021—187）。据重整计划，公司资本公积转增股本完成后，公司的总股本由 2,027,671,288 股增至 5,069,178,220 股，重整投资人和财务投资人向上市公司提供 20 亿元资金以受让公司本次转增的股份，并用于清偿重整计划规定的债权和补充流动资金。

　　因公司已顺利完成《重整计划》的执行，公司面临的绝大部分诉讼债务风险在重整计划执行完毕后得以化解，主要银行账户冻结和资产受限的情况已解除，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日出具的中兴财光华审会字（2022）第304123号《审计报告》显示公司净资产由负转正。

　　以上，公司所有者权益结构、资产负债结构得到优化，公司基本面得到改善，重回良性发展轨道，持续经营能力得到有效增强。

　　（三）根据《重整计划》，重整投资人和重整投资人引荐的财务投资人除支付现金对价外，还承担了股票限售、引入优质产业资源等其他非现金义务，支持公司全面改善经营情况，逐步恢复持续经营能力。公司各部门正在紧锣密鼓地从加强公司内控、完善团队建设、积极研判车型、恢复生产基地、重塑供应链体系等方面系统地进行整车板块复工复产工作。公司持续经营能力不存在不确定性，但公司停产近两年，各项工作仍然需要一定的时间进行恢复。

　　（2）请年审会计师核查并说明公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性所涉事项影响是否消除，运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损和生产经营活动受到严重影响等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，详细说明在评估公司持续经营假设时执行的主要审计程序；并补充说明针对保留意见所涉事项影响消除所执行的主要审计程序及判断依据。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序及意见：

　　（一）2020年度与持续经营相关的重大不确定性消除情况

　　2020年度与持续经营相关的重大不确定性所涉事项有：众泰汽车2020年度净亏损108.04亿元，且2020年12月31日，众泰汽车归属于母公司股东权益为-44.23亿元，公司目前主要公司处于停工停产状态，资金短缺，大量银行账户被冻结。截至2021年4月28日，破产重整报批程序正在进行中，重整结果具有不确定性。

　　与持续经营相关的重大不确定性所涉事项消除情况：（1）2021年12月31日众泰汽车归属于母公司股东权益为3,442,356,669.19元，净资产已经由负转正；（2）公司已经制定了2022年度经营计划，并着手开始实施，整车的复工复产工作已经开始启动；（3）公司已于2021年底完成了重整，重整投资人及财务投资人合计20亿元投资款已经支付到位，初步解决了公司资金缺乏的局面；（4）公司已于2021年底完成了重整，银行账户冻结的情况可以根据重整计划完成的法院裁定书通知银行解除冻结，公司及管理人组成专门的小组开展解除账户冻结的工作，2021年12月31日，公司银行账户余额1,232,403,004.74元，其中被冻结或待启用账户的余额16,402,852.59元，占总银行账户余额比例为1.33%；（5）2021年12月公司重整计划已经执行完毕，重整结果的不确定性已消除。因此2020年度与持续经营相关的重大不确定性所涉事项影响均已消除，运用持续经营假设恰当。

　　（二）评估公司持续经营假设时执行的主要审计程序

　　（1）识别财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，如是否存在净资产为负、在到期日无法偿还债务等情形；

　　（2）识别经营方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，如是否存在管理层计划清算被审计单位或终止经营、关键管理人员离职且无人替代等情形；

　　（3）识别其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，如是否存在违反有关资本或其他法定要求、未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额等情形；

　　（4）评价管理层对持续经营能力作出的评估；

　　（5）与管理层讨论，评价2022年度经营计划、管理层改善经营措施的可行性及预计完成情况；

　　（6）评价公司2021年度完成重整计划对公司未来的影响；

　　执行上述审计程序后，我们未发现对持续经营能力产生重大疑虑的事项。

　　（三）对保留意见所涉事项影响消除所执行的主要审计程序及判断依据

　　（1）与管理层访谈，了解上期保留意见涉及的未决诉讼事项在本期的变化；

　　（2）获取法务部门编制的诉讼明细表，检查上期未决诉讼的解决情况；

　　（3）与重整管理人访谈，了解债权人的申诉情况，获取债权裁定书，与上期未决诉讼进行比较；

　　（4）检查公司未决诉讼的会计处理是否准确，如负债计提的充分性，执行重整计划偿债资源准备的充分性；

　　（5）与管理层访谈，询问本期新增的未决诉讼、对外担保情况；

　　经核查，截至2021年12月31日，上期未决诉讼在本期尚未结案的有5,884.76万元，其中5,714.61万元已经包含在公司重整计划中，预留了充足的偿债资源，剩余170.15万元以及计提预计负债，我们认为该保留事项的影响已经消除。

　　（3）报告期内公司主要业务汽车整车业务均处于停产状态，公司提出了整改生产基地、编制公司产品和基地布局规划、重塑供应链体系、重整品牌战略等应对措施。请你公司补充说明公司已经采取的具体措施、已采取措施对改善公司生产经营状况和财务状况的影响，并结合目前面临的实际情况，进一步说明前述应对措施能否成功实施。

　　回复：

　　鉴于公司已在2021年度末完成了重整，面对新起点，公司在复工复产方面做了大量工作。

　　（一）制定公司产品规划及基地布局规划

　　（1）制定公司产品规划

　　对公司产品包括众泰原有已量产、在研、规划中的产品，包括公司外部收购的君趣公司所拥有的产品，所有产品均从投产周期、技术、成本、市场等全维度进行了综合竞争力的评估，结合汽车产业未来发展方向和公司战略发展方向，制定完成了公司的产品矩阵和中长期产品发展规划。分层次明确了公司短期内投产产品目录和未来研发产品计划。

　　（2）规划基地布局

　　重整期间，公司各基地都处于停工待复产状态，公司对所有基地从生产延续性、区域性、设备先进性、生产和质量保障能力等方面进行了多维度、综合性的评估，明晰各基地的优劣势。

　　在基地优劣势分析和产品综合竞争力评估的基础上，制定了整体的产品基地布局初步规划，规划中计划每年度都会有2款以上新车投产上市、明确了新能源汽车的主导方向，目前，部分基地的布局规划正在同基地所属当地政府进行汇报、沟通，获批通过后将快速推进实施。

　　（二）构建、恢复研发体系、全面推进产品研发工作

　　依托众泰原汽车研究院和收购的君趣公司，众泰汽车已开展人员招聘工作来构建、恢复公司的研发体系，各项研发工作已有序推进。

　　（1）恢复众泰汽车研究院的各项研发工作

　　根据公司制定的产品和基地布局初步规划，众泰汽车研究院已计划恢复对应车型的研发工作，包括复产、在研等状态的多款车型已经计划开始推进，确保公司复工复产和未来产品投入的平稳进行。

　　（2）构建上海研发团队

　　公司全资收购新能源汽车研发公司—君趣，全面构建上海研发团队，在核心团队的基础上开展招聘工作，目前团队人员已招聘扩充到原来的三倍，对所负责的新能源平台和车型全面开展研发工作，公司及君趣持续进行了研发投入。

　　（三）全面重塑供应链体系

　　依托重整契机，全面梳理供应商体系，与原有供应商恢复联系，对所有的供应商进行电话摸底，了解供应商的经营状况、工装夹检是否完好、合作意愿、供货周期等信息。公司制定了新的商务政策计划，消除风险，让供应商打消顾虑，快速恢复公司的供应商体系。

　　摸底调查后，原供应商绝大部分都有较强的合作意向，都能够恢复正常供货，随着供应商逐一的洽谈和大量供应合作的恢复，公司整体的供应链体系基本搭建、恢复起来，对于少部分供货有问题的供应商进行了深入的沟通，包括高层电话沟通、约谈供应商、上门拜访，深入交流，打消了部分供应商的顾虑，重新建立起和供应商的友好合作关系。对于极少数存在严重问题的供应商也制定了如开发B点等相应措施的计划。

　　在快速恢复、搭建供应链体系的同时，公司同时启动供应商优化工作，对于产品质量控制差、价格劣势的供应商启动淘汰工作，引入新的高质量供应商进行替代，借助体系恢复、搭建的契机优化整个供应链体系，达成全面重塑高水平、高质量供应链体系的目标。

　　（四）复工复产工作进展

　　目前，公司已经多次研究第一批次投放生产的新能源车型和燃油车型，并同步评估相应的生产基地，产品开发、公告申报、基地生产线评估改造、供应链、销售渠道、人力保障等各个板块的对应工作也已全面启动。在全面推进首批车型投产销售的基础上，后续投放生产销售的第二批次车型、规划中的未来平台及车型目前也在积极、有序、系统的进行梳理、评估、决策和推进。

　　（五）重整品牌战略

　　公司立足新时代，积极响应“中国制造2025”和“双碳目标”的国家战略号召，精准洞悉“存量时代”与“消费分级”的大趋势，同时结合公司实际情况、行业发展趋势和智能化技术等因素，通过融合互联网思维，为品牌注入和打造数字化基因，并针对不同的客群属性和产品布局打造富有竞争力的品牌战略和差异化的品牌矩阵。

　　（1）引进知名品牌服务公司

　　公司已与行业内知名的专业品牌服务公司签订战略合作，从品牌研究、品牌管理、全案策划、公共关系、内容营销、大数据营销、广告创意、活动管理等维度为企业品牌和产品营销推广赋能。

　　（2）制定《品牌中长期发展战略规划》

　　根据公司顶层战略规划，开展对市场、消费者和品牌环境进行调研、分析和研究，规划了品牌架构、品牌层级、品牌定位、企业/子品牌竞争战略等方面，打造与市场接轨并切合公司长远发展的品牌发展战略。

　　（3）构建《品牌CIS体系》

　　基于公司经营战略和品牌架构的规划，对公司原有CIS（VI、MI、SI、BI）体系进行重新梳理和塑造，进而凝练品牌价值，打造可感知、可体验、可管理的品牌识别系统。

　　公司采取的上述措施，目前对改善公司生产经营状况和财务状况无重大影响，但如后续措施的顺利实施以及复工复产能按计划进行，预计会对公司的经营和财务状况产生正面的影响。根据公司目前的实际情况，上述措施已经成功实施或部分得到实施。

　　4、报告期内，你公司实现营业收入8.25亿元，同比减少38.34%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21.09亿元，同比增加79.32%；实现经营活动产生的现金流量净额-13.46亿元，同比增加4.47%。你公司交通运输设备及服务实现营业收入3.36亿元，同比减少61.70%，毛利率同比增加31.06%；门业产品实现营业收入4.50亿元，同比增加6.32%，毛利率同比增加4.75%。

　　（1）请你公司说明交通运输设备及服务的毛利率大幅增长的合理性，并结合公司业务开展情况、产品价格、收入和成本构成、期间费用、非经常性损益等因素，说明你公司营业收入与净利润变动差异较大的具体原因；并量化说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因。

　　回复：

　　（一）交通运输设备及服务的毛利率大幅增长的合理性

　　公司交通运输设备及服务的毛利率大幅增长的主要原因有两点：（1）为了集中资源保障核心业务的持续发展，暂停了部分经营不善的公司，暂停业务的主要公司2020年度收入成本数据如下：

　　单位：万元

　　2020年度去除上述业务的影响，2020年度交通运输设备及服务的毛利率为5.41%，2021年度毛利率为20.33%，2021年度毛利率增加14.92%。

　　（2）公司2020年度经营的公司较多，固定资产折旧、无形资产摊销等计入制造费用，因产量下降导致单位成本上升。公司2020年末，对固定资产、无形资产进行评估，根据评估结论对固定资产、无形资产进行减值测试并计提资产减值损失， 2021年度固定资产折旧、无形资产摊销按照计提减值后的金额进行折旧或者摊销，2020年度折旧摊销计提金额为67,213.10万元，2021年度折旧摊销金额为45,998.44万元，2021年度下降21,214.67万元，固定成本的下降进而导致2021年度毛利率上升，公司近两年交通运输设备及服务成本构成如下：

　　单位：万元

　　公司2021年度暂停了部分经营不善的公司，相关公司发生的人工支出、固定资产折旧、无形资产摊销等直接计入管理费用-停工损失，制造费用下降18,337.76万元。

　　（二）公司营业收入与净利润变动差异较大的具体原因

　　（1）公司业务开展情况

　　本期公司业务集中在交通运输设备及服务业及家具制造业，较2020年收入下降是由于2020年尚有部分整车销售，本期整车业务基本停产，且本期暂停了部分经营不善的公司，导致本期收入较上年减少。本期公司主要产品价格未有较大波动。

　　（2）公司2021年度实现营业收入8.25亿元，同比减少38.34%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21.09亿元，同比增加79.32%。

　　公司2021年、2020年营业收入与净利润情况表（单位：元）

　　从上表可以看出，公司营业收入与净利润变动较大的原因：    （1）公司2021年度暂停了部分经营不善的下属公司，并且因2021年度固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本较上期明显下降，公司毛利润增加143,074,328.00元；

　　（2）本期汽车板块基本停产，售后服务费及人员成本减少，销售费用较上期减少108,524,083.65元；

　　（3）本期计入管理费用的折旧摊销及人员成本减少，管理费用较上期减少301,953,676.41元；

　　（4）本期整车研发投入暂停，投入的研发费用较上期减少179,986,044.76元；

　　（5）公司及下属8家子公司2020年及2021年相继计入破产重整阶段，金融借款利息暂停计算导致财务费用较上期减少303,304,667.17元；

　　（6）本期处置子公司长沙君马汽车销售有限公司确认投资收益95,313,886.98元，本期完成重整计划确认投资收益1,997,623,065.05元；

　　（7）本期计提的应收账款、其他应收款减值损失较上期减少，信用减值损失较上期减少1,864,595,111.15元；

　　（8）本期计提的预付账款、存货、固定资产减值损失较上期减少，无形资产减值损失较上期增加，资产减值损失较上期减少3,997,225,654.40元；

　　（9）本期诉讼计提的预计负债及实物资产毁损减少，营业外支出较上期减少262,659,761.45元；

　　（10）上期将预计没有足够应纳税所得额的可抵扣亏损及所得税暂时性差异计提的递延所得税资产转回，本期所得税费用较上期减少424,288,594.25元。

　　结合以上原因，公司营业收入与净利润变动较大是合理的。

　　（三）经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因

　　公司 2021年、2020年现金流量表附表（单位：元）

　　从上表可以看出，2021年度净利润较上期增加9,637,503,598.64元，但是经营活动产生的现金流量净额仅比上期增加62,963,881.07元，主要原因如下：

　　（1）信用减值损失较上期减少1,864,595,111.15元；

　　（2）资产减值损失较上期减少3,997,225,654.40元；

　　（3）固定资产折旧、无形资产摊销较上期减少213,779,543.04元；

　　（4）财务费用较上期减少316,701,157.81元；

　　（5）投资损失较上期增加2,092,934,462.17元；

　　（6）递延所得税资产较上期减少451,190,383.50元；

　　（7）因执行重整计划，经营性应收应付项目减少179,174,820.95元；

　　公司 2021年、2020年现金流量表主表（单位：元）

　　主要经营活动变动情况如下：

　　（1）公司营业收入较上期下降512,999,625.82元，销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的税费返还较上期仅减少120,872,548.61元，主要原因为公司2021年度收到新能源补贴款276,950,000.00元；

　　（2）收到其他与经营活动有关的现金较上期增加2,695,067,456.38元，主要为收到的意向投资人保证金及赎回的通知存款及利息较上期增加2,762,836,024.52元；

　　（3）购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少757,006,359.04元，与本期营业成本较上期减少606,062,570.23元比较匹配；

　　（4）支付给职工以及为职工支付的现金较上期减少239,335,073.23元，主要原因为公司暂停了部分经营不善的下属公司，公司人员减少所致；

　　（5）支付其他与经营活动有关的现金较上期增加3,549,550,690.27元，主要原因为本期退回的保证金及存入通知存款较上期增加3,316,085,090.76元；

　　由此可见，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度较大的主要原因为：本期收到新能源补贴款，本期保证金及通知存款的变动，购买商品支付现金的下降，支付给职工以及为职工支付的现金下降，计提各类资产减值损失的金额下降，折旧摊销金额的下降，财务费用下降，上期递延所得税资产的转回，完成重整计划确认的投资收益等，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动是合理的。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序及意见：

　　（1）了解销售与收款循环的内部控制，对内部控制的设计和运行有效性进

　　行评估和测试；

　　（2）报告期内，对公司收入确认相关的销售合同、送货签收单、运输单、

　　销售发票等单据进行检查；

　　（3）对本期主要客户交易发生额，期末往来余额等信息进行函证；

　　（4）对本期销售收入、毛利率分别与上年同期、同行业可比公司作对比，

　　分析是否存在异常波动，分析公司产品成本与产量变动的合理性。

　　（5）与管理层访谈，了解交通运输设备及服务毛利率增长的原因、营业收入与净利润变动差异较大的具体原因、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因，评估具体原因的合理性；

　　（6）了解管理层关于经营计划的执行情况，对下属公司未来的发展规划。

　　经核查，我们认为公司2021年度毛利率变动、营业收入与净利润变动、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动的原因具有合理性。

　　（2）请你公司列表说明公司前五名客户所涉交易的详细情况，包括主要销售合同签订时间、产品类型、数量、单价、销售收入确认时间及依据、回款情况、终端客户名称、前五名客户与终端客户是否为你公司的关联方等，并向我部报备近三年前五大客户基本情况列表。

　　回复：

　　公司向前五名客户销售的产品主要涉及钣金、焊接件、仪表、线束等，终端客户均为非关联方，具体情况如下：                                         单位：元

　　会计师回复：

　　会计师核查程序及意见：

　　（1）了解收入的确认与计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；

　　（2）通过查询公开信息，识别前五名客户与公司是否存在关联方关系；

　　（3）比较前五名客户本期与上期收入规模的变动以及合理性；

　　（4）对前五名客户本期的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；

　　（5）向管理层了解前五名客户终端客户的基本情况；

　　（6）了解公司收入确认政策是否发生变更，结算模式与上期是否保持一致；

　　（7）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收单等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　经核查，我们认为公司前五名客户的信息准确，交易已恰当的在本期列报。

　　（3）请结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定、报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，是否存在无实物流转的贸易性收入，并说明你公司营业收入扣除的具体金额及判断依据。

　　回复：

　　公司报告期营业收入金额82,517.04万元，营业收入扣除项目合计金额4,742.04万元，营业收入扣除后金额77,775.00万元，其中家具制造业金额48,906.96万元，交通运输设备制造业28,868.04万元。

　　家具制造业

　　公司家具制造业主要为门业产品，自2003年公司收购了浙江金大门业有限公司后，家具制造业一直为公司主营业务之一。上述业务的生产经营均需要一定规模的标准化厂房、生产线以及办公场地，自建或外购机器设备，由专业研发技术人员进行技术开发，专门生产人员进行生产制造，未来一段时间内会根据市场需要继续组织生产、销售，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，也不存在无实物流转的贸易性收入。

　　交通运输设备制造业

　　交通运输设备制造业为公司自成立以来的主要业务，距今已有二十多年的历史。上述业务的生产经营均需要一定规模的标准化厂房、生产线以及办公场地，自建或外购机器设备，由专业研发技术人员进行技术开发，专门生产人员进行生产制造，未来一段时间内会根据市场需要继续组织生产、销售，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，也不存在无实物流转的贸易性收入。

　　公司2021年度营业收入扣除项目均为与主营业务无关的业务收入，其中主要为正常经营之外的其他业务收入4,691.39万元，收入项目主要为销售材料、加工费收入、租赁收入等，公司营业收入扣除的具体金额明细如下：

　　（续）

　　营业收入扣除项目主要为销售材料4,067.81元，占营业收入扣除项目的86.71%，销售的材料主要为废旧、闲置的材料，除需要存放场所外不需要特定的生产经营条件，处置材料的时间没有持续性，主要根据产品的更新换代及市场需求变化以及经营管理的需要决定，没有特定的未来业务开展计划。加工费收入、租赁收入、水电费、安装费收入均与主营业务无关且具有偶发性、临时性特征，公司不存在无商业实质、无实物流转的贸易性收入。公司营业收入扣除项目符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序及意见：

　　我们对众泰汽车编制的《众泰汽车股份有限公司2021年度营业收入扣除情况表》（以下简称“营业收入扣除情况表”）进行了核查。我们认为营业收入扣除情况表在所有重大方面按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定编制，反映了众泰汽车2021年度营业收入扣除情况。我们出具了《关于众泰汽车股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（中兴财光华审专字（2022）第304039号）。

　　（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。同时，说明对公司收入确认所执行的主要审计程序及获取的审计证据，并就所获取的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序及意见：

　　收入确认执行的审计程序及获取的审计证据：

　　（1）了解收入的确认与计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同并结合与管理层的访谈，识别收入确认时点及条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）分析主要产品的毛利率，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

　　（4）对本年记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；结合往来款项及存货的函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，评估收入的真实性及完整性；

　　（5）了解公司与客户的合作方式，并对产品责任承担、控制权的转移进行评价；并对报告期内主要客户进行背景调查，检查是否存在关联交易；

　　（6）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收单等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报并在报表附注中进行充分披露。

　　经核查，我们认为已获取充分的审计证据，公司收入符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

　　5、报告期末，你公司应收账款账面余额为36.70亿元，其中账龄3年以上的应收账款账面余额为28.23亿元，占比为76.92%；计提坏账准备的金额为18.47亿元，计提比例为50.33%。报告期内应收账款坏账准备核销金额为12.47亿元。

　　（1）请你公司列表说明应收账款减值损失确认的具体情况，包括前十名应收款项的客户名称及对应的销售收入、账龄、期后回款情况、减值迹象形成时间及原因、前期减值计提的具体情况、本次减值金额大幅增加的原因、减值方法较以前年度是否存在较大变化及合理性，是否存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。

　　回复：

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　公司前十名应收款项2021年末明细如下：

　　公司前十名应收款项2020年末坏账计提情况如下：

　　公司前十名应收款项均产生于整车业务，账龄均在1年以上，2021年度公司无整车业务收入，截至2022年4月30日，前十名应收款项均无回款。（下转D22版）