北京淳中科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603516           证券简称：淳中科技       公告编号：2022-035

　　债券代码: 113594           债券简称：淳中转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格为不超过18元/股，回购股份的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购期限自第三届董事会第八次会议审议通过回购股份方案之日起12个月。回购资金来源为公司自有资金。

　　● 2022年5月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据公司章程规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　● 相关股东是否存在减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年5月9日，北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

　　（二）根据《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“<公司章程>”）第二十六条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

　　（三）履行其他必要的审批、备案程序。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。如果触 及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止 本次回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币18元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的资金总额和资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3000万元（含）且不超过人民币6000万元（含），资金来源为自有资金。

　　（七）拟回购股份的数量、占公司总股本比例

　　本次回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划。按本次回购价格上限18元/股、回购资金额人民币3,000万元-6,000万元计算，本次拟回购数量为1,666,666股-3,333,333股，占公司总股本的比例为0.8944%-1.7889%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币6,000万元，以回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,333,333股，约占目前总股本的1.7889%，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　上述测算数据仅供参考，由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响

　　截至 2021年12月31日（经审计），公司总资产146,225.67万元，归属于上市公司股东的净资产106,622.88万元，流动资产102,316.61万元。假设回购资金总额的上限人民币6,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 4.10%、5.63%、5.86%，占比较低。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等 相关事项的意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意 见：

　　1、公司本次回购股份，符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长

　　期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用

　　于实施股权激励或员工持股计划，充分调动公司管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民

　　币6,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币18元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对

　　公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司

　　上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特

　　别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公

　　司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重

　　大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明

　　经公司自查，董事、副总经理、董事会秘书付国义于2022年4月27日通过大宗交易方式减持公司股份250,000股，占公司总股本的0.13%。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　6、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、其他事项说明

　　（一）股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户。

　　持有人名称：北京淳中科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883707731

　　（二）信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月12日