博敏电子股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：603936        证券简称：博敏电子      公告编号：临2022-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月27日  13 点 30分

　　召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月27日

　　至2022年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，相关内容请详见2022年5月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月25日（星期三）9:00-11:30，14:00-17:00

　　（二）登记地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子董事会办公室

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡原件和本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；

　　2、个人股东：持股东账户卡原件、本人身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件、本人身份证原件和复印件、《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；

　　3、拟出席会议的股东可采用传真或信函的方式登记参与现场会议；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“博敏电子2022年第一次临时股东大会”字样并留有效联系方式；须在登记时间2022年5月25日下午17:00前送达，出席会议时需携带相关证件原件。

　　4、选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议会期预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿及交通费自理；

　　（二）根据有关规定，公司股东大会不发礼品。

　　（三）特别提醒：目前仍处于新冠疫情防控期间，为配合做好疫情防控工作，公司鼓励各位股东优先通过网络投票方式参加会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请提前准备好健康码等健康证明，做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防控要求。

　　联系地址：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子

　　会议联系人：黄晓丹

　　电话：0753-2329896

　　传真：0753-2329836

　　邮编：514768

　　邮箱：BM@bominelec.com

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　博敏电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子       公告编号：临2022-039

　　博敏电子股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日，前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产及募集配套资金基本情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1182号）核准，公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲6名交易对方发行人民币普通股股票48,107,613股，每股发行价格为人民币21.93元，购买上述交易对方合计持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权，并向俞正福等三名投资者非公开发行股份募集配套资金，每股发行价格为人民币13.48元。

　　截至2018年8月2日，君天恒讯过户手续全部办理完成，相关股权变更登记至公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司已持有君天恒讯100%股权。

　　随后，公司于2018年12月采用非公开发行方式，向俞正福、杨宝林、吴根春非公开发行人民币普通股股票9,569,732股，每股发行价格为人民币13.48元，共计募集资金12,900.00万元，坐扣承销费用1,700.00万元（不含税）后的募集资金为11,200.00万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2018年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-44号）及天健验〔2018〕3-75号）。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金银行存储账户初始金额为公司非公开发行募集配套资金总额12,900.00万元扣除支付独立财务顾问发行相关费用1,700.00万元后实际收到金额。

　　（二）2020年度非公开发行股票基本情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2133号)核准，公司以非公开发行股份的方式向16名特定投资者发行69,958,501股人民币普通股股票（A股），发行价为每股人民币12.05元，共计募集资金人民币84,299.99万元，扣除各项发行费用人民币2,054.51万元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币82,245.49万元，已于2020年11月11日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕3-112号”《验资报告》验证。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：除募集资金专户余额7,373.45万元外，截至2021年12月31日，本公司使用闲置资金购买银行理财产品余额1,000.00万元（详见本报告八、（二）之说明）。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金使用情况参见附件1-1；

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金使用情况参见附件1-2；

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金使用情况参见附件1-3。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在变更的情况。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　1、募投项目募集资金投资金额及实施地点调整情况

　　因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司2018年实际发行股份募集配套资金12,900.00万元，低于原计划募集资金金额41,848.00万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划各投资项目及投资金额进行了调整，具体如下：

　　（1）支付本次交易现金对价

　　支付并购交易现金对价19,500.00万元为完成交易重要环节，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为7,800.00万元，差额11,700.00万元以自筹资金补足。

　　（2）本次交易涉及的税费及中介费用

　　根据公司与承销商协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协调，本次交易的相关中介费用低于预估的3,000.00万元，实际发生额为2,921.13万元。

　　（3）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

　　“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”原计划总投资3,162.00万元，计划使用募集配套资金2,261.00万元，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为2,178.87万元，差额82.13万元以自筹资金补足。同时，为提升募集资金投资项目的运营效率，提高本次重大资产重组的整合效率，项目实施地点由“深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901”变更为“深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋四楼”。

　　（4）其他

　　因公司本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，公司根据发展规划和项目实施的轻重缓急情况，就研发中心建设项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目及高压功率MOSFET模块化项目，使用募集资金投入金额调整为0.00万元。

　　公司对募投项目募集资金投资金额及实施地点进行相应的变更调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、募集资金投资项目调整的审批程序

　　2019年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　1、募投项目取消及募集资金投资金额调整情况

　　公司原计划募集资金124,477.52万元，用于高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目、高端印制电路板生产技术改造项目、研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。实际募集资金净额为82,245.49万元，相比原计划有所减少，为提高募集资金使用效率，公司取消高端印制电路板生产技术改造项目并调整部分募投项目募集资金投资金额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。取消及调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　其中，公司拟通过增资子公司江苏博敏电子有限公司的方式实施“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”。

　　公司根据本次实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，对募集资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消及调整不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

　　2、取消及调整部分募集资金投资项目的审议程序

　　2020年11月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》及《关于以增资方式实施募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。2020年12月3日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在实际投资总额与承诺的差异。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　因2018年度发行股份募集配套资金实际募集资金金额小于计划募集资金金额，公司调整了部分募投项目募集资金投资金额，具体情况详见本报告三、（二）之说明。

　　2020年7月30日，公司将募集资金产生的银行存款利息扣除手续费后的余额2.97万元用于补充营运资金，并将募集资金专户进行注销。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　因2020年度非公开发行股票实际募集资金金额较计划募集资金金额有所减少，公司调整了部分募投项目募集资金投资金额，具体情况详见本报告三、（三）之说明。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况，存在预先使用自有资金投入项目并在募集资金到位后使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况，具体如下：

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　2019年1月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金8,739.33万元，独立董事、监事会及独立财务顾问对该事项均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-3号），独立财务顾问出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

　　2019年1月14日，公司完成上述资金置换。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　1、2020年12月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,680.15万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-602号），保荐机构出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

　　2020年12月25日，公司完成上述资金置换。

　　2、2020年11月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证支付部分募投项目应付设备、材料采购款及工程款等，同时以募集资金等额进行置换。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　截至2021年12月31日，公司使用银行承兑汇票和信用证合计支付的部分募投项目金额为6,418.88万元。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况参见附件2-1，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。

　　共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　公司2018年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况参见附件2-2，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　“支付本次交易现金对价”、“本次交易涉及的税费及中介费用”不直接产生效益，无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，可增加公司营运资金、提高经营抗风险能力。

　　“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”无募集资金效益指标，项目内容为关键技术研究，不直接产生利润，不涉及效益测算。但募集资金用于该项目有利于增强公司产品市场竞争力。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况参见附件2-3，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　“研发中心升级项目”无法单独核算效益，但该项目可以提升公司的技术研发能力，满足下游客户新产品升级的需求，提升公司的竞争优势。“补充流动资金及偿还银行贷款”无法单独核算效益，可以增加公司营运资金，提高经营抗风险能力。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金收购君天恒讯100%股权，具体情况如下：

　　1、资产权属变更情况

　　2018年8月2日，深圳市市场监督管理局签发深圳市君天恒讯科技有限公司《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　本次变更后，公司持有君天恒讯100%的股权。

　　2、购入资产账面价值变化情况

　　君天恒讯近三年资产变化情况如下：

　　单位：人民币万元

　　3、购入资产生产经营及效益贡献情况

　　君天恒讯2021年经审计的营业收入为66,938.79万元，归属于母公司股东的净利润为13,505.28万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为13,114.78万元。

　　4、盈利预测及承诺事项的履行情况

　　公司与交易对方共青城浩翔、共青城源翔签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方就标的资产未来业绩进行了承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。承诺业绩及实际完成情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：君天恒讯2018、2019、2020年实际完成效益为经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司股东的净利润（计提超额业绩奖励之前）。

　　君天恒讯三年业绩承诺期内实际实现累计业绩34,604.26万元，超过累计承诺盈利数291.26万元。超出承诺业绩的50%合计1,456,280.23元奖励给君天恒讯的高级管理人员。

　　根据2019年9月16日共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权等签署的《关于君天恒讯重组承诺业绩的补充承诺》相关约定：如果君天恒讯在2019年度、2020年度截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%及以上（含95%），但在扣减按上市公司2018年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共青城源翔承诺将向公司以现金方式补足坏账准备计提比例变更的累计影响金额。经测算，坏账准备计提比例变更的累计影响金额为8,104,242.34元，共青城浩翔、共青城源翔应以现金方式补足上述款项给公司。该款项已于2021年7月30日前支付完毕。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　公司2018年度发行股份募集配套资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）2018年度发行股份购买资产及募集配套资金

　　公司前次募集资金不涉及临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　（二）2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司于2020年11月17日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。

　　公司于2021年11月1日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟对最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。

　　截至2021年12月31日，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为1,000万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　截至2021年12月31日，公司2018年度发行股份购买资产募集资金全部用于支付收购君天恒讯100%股权的股份对价，不存在尚未使用的募集资金。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　截至2021年12月31日，公司2018年度发行股份募集配套资金已按计划使用完毕，相应的募集资金专户已注销，不存在节余募集资金情况。

　　（三）2020年度非公开发行股份募集资金

　　因全部募投项目尚未实施完毕，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　附件1-1

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　附件1-2

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　附件1-3

　　2020年度募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司 

　　单位：人民币万元

　　注1：“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”和“研发中心升级项目”尚未全部完成；

　　注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”项目累计投入金额超过承诺投入金额的2.87万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额；

　　注3：若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

　　附件2-1

　　2018年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司    单位：人民币万元

　　注1：共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元；

　　注2：君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度实际效益为经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司股东的净利润（计提超额业绩奖励之前）。君天恒讯业绩承诺期内实际实现累计业绩34,604.26万元，超过累计承诺盈利数291.26万元，超出业绩的50%合计约1,456,280.23元将奖励给君天恒讯的高级管理人员；根据《关于深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》和《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-124号），君天恒讯按其重组前的坏账准备计提比例将计提2018-2020年三年累计坏账准备8,104,242.34元，因此共青城浩翔、共青城源翔以现金方式补足8,104,242.34元给上市公司。

　　附件2-2

　　2018年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　附件2-3

　　2020年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司单位：人民币万元

　　注：高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目建设期4年（预计达产年份2024年），目前尚处于建设期，未产生收益。

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子         公告编号：临2022-036

　　博敏电子股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年5月9日以电子邮件和微信的方式发出通知，于2022年5月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过关于终止公开发行可转换公司债券的议案。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）同日披露的《关于终止公开发行可转换公司债券的公告》（公告编号：临2022-038）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、逐项审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第二十次会议召开之日，上市公司总股本为511,012,097股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过153,303,629股（含本数）。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　10、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2022年非公开发行股票事项编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　　根据公司发展战略规划，公司对本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。同时，结合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金投资项目事宜拟定了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，为实施本次非公开发行A股股票，公司编制了截至2021年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-039）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2022-040）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存放账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次非公开发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　6、依据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项。

　　以上第4项、第6项、第7项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。

　　经董事会审议，同意于2022年5月27日召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-042）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月12日